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The Grounds Real Estate Development AG-Hauptversammlung

Die RedaktionMontag, 20.07.202029 Min Lesezeit6

geralt (CC0), Pixabay

The Grounds Real Estate Development AG

Berlin

ISIN DE000A2GSVV5
WKN A2GSVV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 28. August 2020 um 10:00 Uhr, in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung (keine elektronische Teilnahme) der gesamten Versammlung wird live im Internet unter der Adresse

https://Grounds.HVAnmeldung.de

erfolgen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Leipziger Platz 3, 10117 Berlin.

A. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der The Grounds Real Estate Development AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss bereits gebilligt hat und ersterer damit festgestellt ist.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Buschmann & Bretzel GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lietzenburger Str. 102, 10707 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der The Grounds Real Estate Development AG besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Nachdem die Aufsichtsratsmitglieder Sönke Schwartz und Andreas Ingendoh ihre Aufsichtsratsmandate niedergelegt hatten, wurdendurch Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 29. April 2020 Herr Eric Mozanowski und Hansjörg Plaggemars – bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft – gemäß § 104 Abs. 1 AktG zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt.

Daher ist die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)	Herr Eric Mozanowski, Kaufmann und geschäftsführender Gesellschafter der ZuHause GmbH in Stuttgart, wohnhaft in Stuttgart
b)	Herr Hansjörg Plaggemars, Diplom-Kaufmann und selbstständiger Unternehmensberater („Value Consult“), wohnhaft in Stuttgart

Die Bestellung erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderungen

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. August 2018 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 7.552.758,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Das Genehmigte Kapital 2018 soll für eine Sachkapitalerhöhung gegen Einbringung von Anteilen an der Capstone Opportunities AG noch vor der Hauptversammlung teilweise ausgenutzt werden. Das Grundkapital wird danach EUR 17.500.000,00 übersteigen. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität und Handlungsmöglichkeit einzuräumen, soll das genehmigte Kapital an die erhöhte Grundkapitalziffer angepasst und daher neu geschaffen werden. Dies erfordert zunächst die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Soweit die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2018) nicht ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die zugehörige Regelung in § 5 der Satzung mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. August 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 8.750.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv)	für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern.

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. August2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 8.750.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv)	für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern.

Das neue genehmigte Kapital soll erst nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung durch Einbringung von Anteilen an der Capstone Opportunities AG im Handelsregister eingetragen werden.“

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2020 sowie über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 zur Erfüllung des Aktienoptionsplans 2020 samt entsprechender Änderungen der Satzung

Entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland möchte die The Grounds Real Estate Development AG die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die Gewährung von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für gegenwärtige und zukünftige Mitglieder des Vorstands sowie die Arbeitnehmer der The Grounds Real Estate Development AG schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll ein Aktienoptionsplan („Aktienoptionsplan 2020“) beschlossen werden, gemäß dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden soll, bis zu 1.750.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands sowie an derzeitige und zukünftige Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. August 2018 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 7.552.758,00, eingeteilt in bis zu 7.552.758 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2018). Es wurde von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen der Hauptversammlung vom 2. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 6, zu deren Bedienung das bedingte Kapital 2018 dient, bislang kein Gebrauch gemacht, es gibt also keine ausstehenden Umtausch- oder Bezugsrechte auf das bedingte Kapital 2018.

Um der Gesellschaft zu ermöglichen, rund 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals für das Aktienoptionsprogramm 2020 zu nutzen, soll das bedingte Kapital 2018 teilweise, nämlich in Höhe von EUR 400.000,00, aufgehoben werden. Zugleich soll ein neues bedingtes Kapital 2020 geschaffen werden, welches der Bedienung der Aktienoptionen 2020, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. August 2020 unter diesem Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben werden, dienen soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)	Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2020

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 27. August 2025einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 1.750.000 Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG; „Aktienoptionen 2020“) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands sowie an derzeitige und zukünftige Arbeitnehmer der The Grounds Real Estate Development AG („Bezugsberechtigte“) auszugeben, die die Bezugsberechtigten nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Namen lautende Stückaktien der The Grounds Real Estate Development AG zu erwerben. Soweit Aktienoptionen 2020 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.

Die Gewährung der Aktienoptionen 2020erfolgt gemäß den nachfolgenden Bestimmungen:

aa)

Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionen 2020

Die insgesamt bis zu 1.750.000 Aktienoptionen 2020 verteilen sich wie folgt auf die Bezugsberechtigten:

(i)	Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der The Grounds Real Estate Development AG entfallen bis zu 1.400.000 Aktienoptionen 2020 (80 %).
(ii)	Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Arbeitnehmer der The Grounds Real Estate Development AG entfallen bis zu 350.000 Aktienoptionen 2020 (20 %).

bb)

Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen 2020), Ausgabetag

Aktienoptionen 2020 können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 27. August 2025 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von vier Wochen vor Veröffentlichung eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr. „Ausgabetag“ ist der Tag, an dem die Gesellschaft an den jeweiligen Bezugsberechtigten das Angebot auf Gewährung von Optionen absendet. Das Angebot kann einen späteren Ausgebetag vorsehen.

cc)

Inhalt der Aktienoptionen 2020, Ausübungspreis, Erfüllung

Für jede Aktienoption 2020, die ein Bezugsberechtigter ausübt, ist er/sie zum Bezug einer neuen auf den Namen lautenden Stückaktie der The Grounds Real Estate Development AG gegen Zahlung des „Ausübungspreises“ berechtigt. Der Ausübungspreis entspricht100 %des Verkehrswertes der Aktien der Gesellschaft. Der Verkehrswert ergibt sich aus dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA^®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten 10Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,00. Falls eine Schlussaktion an einem der relevanten Handelstage nicht stattfindet oder ein Auktionspreis nicht festgestellt werden kann, ist der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis maßgeblich, vorausgesetzt es hat am betreffenden Tag ein fortlaufender Handel stattgefunden. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Die Aktienoptionen 2020 können aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital gemäß nachstehend lit. d, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. In diesem Fall ist dem Bezugsberechtigten die Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA^®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise für eine Aktie der The Grounds Real Estate Development AG an den 10 Börsenhandelstagen vor Ausübung der jeweiligen Aktienoption 2020 zu zahlen.

dd)	Laufzeit der Optionen Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von sechs Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.

ee)	Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung Der Bezugsberechtigte kann die Aktienoptionen 2020 ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit dem Tag ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

ff)

Erfolgsziel

Die Ausübung der Aktienoptionen 2020 steht unter der Voraussetzung, dass der Kurs der The Grounds Real Estate Development Aktie im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem seit dem Ausgabetag um mindestens 20 % gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen ist, berechnet auf Basis des Mittelwerts der in der Schlussauktion im XETRA^®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise für eine Aktie der The Grounds Real Estate Development AG an den 10 Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag nach Ablauf der Wartezeit.

gg)

Ausübungszeiträume

Zur Vermeidung von lnsiderverstößen dürfen Aktienoptionen auch nach Ablauf der Wartezeit und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses bzw. etwaiger Quartals- oder Zwischenfinanzberichte nicht ausgeübt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz und der Marktmissbrauchsverordnung, folgen.

hh)	Verfall der Optionen („Vesting Period“) Es sollen Regelungen zum Verfall von Bezugsrechten (z.B. bei Beendigung des Dienstverhältnisses des Bezugsberechtigten vor Ablauf der Wartezeit) vorgesehen werden.

ii)	Übertragbarkeit Die Aktienoptionen 2020 können – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden.

jj)	Steuern Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen 2020 etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

kk)

Kündigung im Falle eines Change of Control

Für den Fall, dass nach Optionsgewährung ein Change of Control (wie nachfolgend definiert) bei der Gesellschaft eintritt, dürfen die Optionsbedingungen vorsehen, dass die Optionen auch bereits vor Ablauf der Wartefrist innerhalb einer angemessenen Frist nach Eintritt des Change of Control von Seiten des Bezugsberechtigten und/oder von Seiten der Gesellschaft gekündigt werden können, wodurch das Bezugsrecht entfällt und der Bezugsberechtigte ersatzweise Anspruch auf einen Barausgleich in Höhe der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise für eine Aktie der The Grounds Real Estate Development AG an den 10 Börsenhandelstagen vor Eintritt des Chance of Control erhält.

Ein Change of Control im vorstehenden Sinne tritt ein, sobald ein Mitteilungspflichtiger der Gesellschaft nach § 21 AktG mitteilt, dass ihm (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft gehört.

ll)

Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2020 zu bestimmen. Sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.

Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend zu sein:

•	Festlegung der Anzahl der Aktienoptionen 2020, die einem einzelnen Bezugsberechtigten oder einer Gruppe von Bezugsberechtigten gewährt werden.
•	Bedingungen für eine Unverfallbarkeit der Aktienoptionen 2020 (z.B. bei betriebsbedingter oder einvernehmlicher Beendigung des Dienstverhältnisses von Bezugsberechtigten, insbesondere nach Eintritt eines Change of Control (wie vorstehend definiert)).
•	Voraussetzungen und Bedingungen für weitere Verfallsgründe und Ausnahmen von Verfallsgründen.
•	Anpassungen des Umtauschverhältnisses im Falle von Kapitalmaßnahmen, Verschmelzungen oder ähnlichen Transaktionen der Gesellschaft (Verwässerungsschutz).
•	Die Begrenzung der Verkaufsmöglichkeiten der jeweiligen Bezugsberechtigten, einschließlich einer Pflicht zu einem koordinierten Verkauf.

mm)

Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2020 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Aktienoptionen 2020 für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Lagebericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 und Neufassung der Satzung

aa)	Das bedingte Kapital 2018 wird bis auf einen Betrag von EUR 7.152.758,00 aufgehoben.

bb)	§ 4 Abs. 1 der Satzung lautet nunmehr wie folgt:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.152.758,00 durch Ausgabe von bis zu 7.152.758 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 2. August 2018 gefassten Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch-bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2018 zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 2. August 2018 gefassten Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2018 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. August 2018, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2018 abzuändern.“

Bedingtes Kapital 2020

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.750.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.750.000 auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.

Änderung der Satzung

In der Satzung wird folgender § 4 Abs. 2 neu eingefügt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.750.000,00durch Ausgabe von bis zu 1.750.000auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2020gemäß Tagesordungspunkt 7 lit. a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2020gemäß Tagesordungspunkt 7 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, ist der Aufsichtsrat allein ermächtigt.“

Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 zu ändern. Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte Kapital 2020vor Ablauf der Laufzeit der Ermächtigung nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen 2020ausgenutzt wird sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Optionen.

Beschlussfassung über die Billigung eines Beratervertrags mit der ZuHause Immobilien Handelsgesellschaft mbH

Die Gesellschaft hat am 23. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß §§ 113, 114 AktG und unter Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung einen Beratervertrag mit der ZuHause Immobilien Handelsgesellschaft mbH geschlossen, deren Hauptgesellschafter und einzelvertretungsbefugter Geschäftsführer der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Eric Mozanowski, ist. Der Beratervertrag sieht vor, dass die ZuHause Immobilien Handelsgesellschaft mbH die Gesellschaft bei Projektentwicklungen von der Standortauswahl bis zum Controlling umfassend berät und operativ unterstützt. Als Vergütung soll die ZuHause Immobilien Handelsgesellschaft mbH im ersten Jahr ihrer Tätigkeit monatlich EUR 6.000,00 zzgl. Umsatzsteuer erhalten. Ab dem zweiten Tätigkeitsjahr beträgt die Vergütung monatlich EUR 8.000,00 zzgl. Umsatzsteuer.

Verpflichtet sich ein Aufsichtsratsmitglied außerhalb seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat durch einen Dienstvertrag, durch den ein Arbeitsverhältnis nicht begründet wird, oder durch einen Werkvertrag gegenüber der Gesellschaft zu einer Tätigkeit höherer Art, so ist der entsprechende Vertrag gemäß § 114 AktG nur mit der Zustimmung des Aufsichtsrats wirksam. Bei der beratenden Tätigkeit der ZuHause Immobilien Handelsgesellschaft mbH sind allerdings Berührungen und Überschneidungen mit den Aufgaben von Herrn Mozanowski als Mitglied des Aufsichtsrats nicht ausgeschlossen, so dass die Vergütung, die ihm als Hauptgesellschafter der ZuHause Immobilien Handelsgesellschaft mbH mittelbar zugutekommt, zumindest teilweise als gemäß § 113 AktG von der Hauptversammlung zu bewilligende Vergütung seiner Aufsichtsratstätigkeit betrachtet werden könnte, obwohl die ZuHause Immobilien Handelsgesellschaft mbH, vertreten durch Herrn Mozanowski in wesentlich größerem zeitlichen Umfang und mit einem wesentlich größeren Aufgabenkreis für unsere Gesellschaft tätig sein wird, als es den Verpflichtungen eines Aufsichtsratsmitglieds entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der am 23. April 2020 von der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats geschlossene Beratervertrag (inklusive der darin vereinbarten Honorarleistungen) mit der der ZuHause Immobilien Handelsgesellschaft mbH, deren Hauptgesellschafter das Aufsichtsratsmitglied Eric Mozanowski ist, wird genehmigt.

Zu Tagesordnungspunkt 6:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a) Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 8.750.000,00 vor. Das neue genehmigte Kapital soll erst nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung durch Einbringung von Anteilen an der Capstone Opportunities AG aus dem derzeit bestehenden genehmigten Kapital im Handelsregister eingetragen werden.

Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Zu Tagesordnungspunkt 7:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 um die Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogrammes. Der Gesellschaft soll auf diese Weise – entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland – ermöglicht werden, die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die Gewährung von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für den Vorstand sowie die gegenwärtigen und zukünftigen Arbeitnehmer der The Grounds Real Estate Development AG zu schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Das Aktienoptionsprogramm 2020 ist auf die Ausgabe von maximal 1.750.000 Optionen (eine Option berechtigt zum Bezug einer Aktie) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands sowie an gegenwärtige und zukünftige Arbeitnehmer der The Grounds Real Estate Development AG („Bezugsberechtigte“) beschränkt. Das Volumen beträgt somit rund 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität zu bieten, können die Aktienoptionen 2020 aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen mit dem Aktienoptionsprogramm das Ziel, durch eine teilweise aktienbasierte Vergütung des Vorstand sowie der Arbeitnehmer, diese Personen stärker am Unternehmenserfolg zu beteiligen und deren Identifizierung mit dem Unternehmen zu fördern. Dies trägt auch zu einer Wertsteigerung des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktionäre bei und liegt somit im Interesse aller Beteiligten.

* Ende der Tagesordnung *

B. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen

a) Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“).

Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

https://Grounds.HVAnmeldung.de

Für den Zugang zum Aktionärsportal ist die Aktionärsnummer und das dazugehörige individuelle Zugangspasswort erforderlich. Beides wird den Aktionären mit den persönlichen Einladungsunterlagen übersandt.

Es besteht keine Möglichkeit, dass Aktionäre an der Hauptversammlung physisch oder im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ohne Anwesenheit am Ort der Versammlung und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen.

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erfolgt wie nachstehend näher bestimmt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachterteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

b) Eintragung im Aktienregister und Anmeldung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung nur Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft spätestens am 21. August 2020, 24:00 Uhr (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung), angemeldet haben. Die Anmeldung kann alternativ auf folgenden Wegen erfolgen:


über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter	https://Grounds.HVAnmeldung.de

postalisch an	The Grounds Real Estate Development AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg

per Telefax an	+49-(0)40-6378-5423 oder

per E-Mail an	hv@ubj.de

Für den Zugang zum Aktionärsportal ist die Aktionärsnummer und das dazugehörige individuelle Zugangspasswort erforderlich. Beides erhält jeder Aktionär mit den persönlichen Einladungsunterlagen. Wird nicht das Portal zur Anmeldung genutzt, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen. Wir empfehlen, in diesem Fall das Anmeldeformular zu nutzen, das jeder Aktionär mit den persönlichen Einladungsunterlagen erhält.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 21. August 2020 (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenannter „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 21. August 2020.

Aktionäre können trotz des Umschreibestopps über ihre Aktien weiter frei verfügen Und auch durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden solche Verfügungen nicht blockiert. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 28. August 2020 als Aktionär nur gilt, wer als solcher zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragen ist, hat derjenige, der zuvor Aktien erwirbt, aber zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch nicht im Aktienregister eingetragen ist, kein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

c) Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmachterteilung kann alternativ auf folgenden Wegen erfolgen:


über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter	https://Grounds.HVAnmeldung.de

postalisch an	The Grounds Real Estate Development AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg

per Telefax an	+49-(0)40-6378-5423 oder

per E-Mail an	hv@ubj.de

Für den Zugang zum Aktionärsportal ist die Aktionärsnummer und das dazugehörige individuelle Zugangspasswort erforderlich. Beides erhält jeder Aktionär mit den persönlichen Einladungsunterlagen und nach erfolgter Anmeldung außerhalb des Aktionärsportals nochmals mit der Anmeldebestätigung. Wird außerhalb des Aktionärsportals gleich zusammen mit der Anmeldung eine Vollmacht erteilt, erfolgt die Anmeldebestätigung gegenüber dem Bevollmächtigten. Wird nicht das Portal zur Vollmachterteilung genutzt, empfehlen wir, das Vollmachtsformular zu nutzen, das jeder Aktionär zusammen mit der Einladung und nochmals mit der Anmeldebestätigung erhält und das auch im Internet unter

https://Grounds.HVAnmeldung.de

zum Download zur Verfügung steht.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 27. August 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

d) Stimmrechtvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet fristgerecht angemeldeten Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Erteilung von (Unter-)Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform. Die Vollmachterteilung kann alternativ auf folgenden Wegen erfolgen:


über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter	https://Grounds.HVAnmeldung.de

postalisch an	The Grounds Real Estate Development AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg

per Telefax an	+49-(0)40-6378-5423 oder

per E-Mail an	hv@ubj.de

Über das Aktionärsportal (https://Grounds.HVAnmeldung.de) besteht diese Möglichkeit bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung. Über die anderen Wege bis zum 27. August 2020, 24:00 Uhr (eingehend bei der Gesellschaft), unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen speziellen Vollmachtformulars für den Stimmrechtsvertreter, das jeder Aktionär zusammen mit der Einladung und bei einer Anmeldung außerhalb des Aktionärsportals nochmals mit der Anmeldebestätigung erhält und das auch im Internet unter

https://Grounds.HVAnmeldung.de

zum Download zur Verfügung steht.

e) Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Für die elektronische Briefwahl steht das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft unter

https://Grounds.HVAnmeldung.de

bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit den mit der Einladung übersandten Unterlagen und bei einer Anmeldung außerhalb des Aktionärsportals nochmals mit ihrer Anmeldebestätigung.

Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das Briefwahlformular benutzen, das jeder Aktionär zusammen mit der Einladung und bei einer Anmeldung außerhalb des Aktionärsportals nochmals mit der Anmeldebestätigung erhält und das auch im Internet unter

https://Grounds.HVAnmeldung.de

zum Download zur Verfügung steht. Die Stimmabgaben müssen in diesem Fall spätestens bis zum 27. August 2020(24:00 Uhr, Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:


postalisch an	The Grounds Real Estate Development AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg

per Telefax an	+49-(0)40-6378-5423 oder

per E-Mail an	hv@ubj.de

f) Ergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 3. August 2020 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

The Grounds Real Estate Development AG
Vorstand
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49-(0)40-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

g) Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Aufsichtsrats werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

www.thegroundsag.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ – „Hauptversammlung“ veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 13. August 2020 (24:00 Uhr), der Gesellschaft an die folgende Adresse übersandt wurden:

The Grounds Real Estate Development AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49-(0)40-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

h) Fragemöglichkeit

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum Ablauf des 26. August 2020, 24:00 Uhr, über den Online-Service der Gesellschaft unter

https://Grounds.HVAnmeldung.de

eingereicht werden.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

i) Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft unter

https://Grounds.HVAnmeldung.de

einreicht.

j) Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Anmeldebestätigungsnummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

The Grounds Real Estate Development AG
Leipziger Platz 3
10117 Berlin
Telefon: +49 30 2021 6866
E-Mail: info@thegroundsag.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Daten werden – entsprechend dem vorstehenden Absatz – nach der Durchführung der Hauptversammlung in der Aktionärsdatenbank gespeichert und nach Fristablauf gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an