ThomasLloyd:Nachtrag Nr.1 zum Verkaufsprospekt vom 23. Mai 2018 gemäß § 316 Abs. 5 KAGB

Auf Seite 15 des Verkaufsprospekts wird der fünfte Absatz des Abschnitts B.40 und der sechste Absatz des Abschnitts B.40 wie folgt abgeändert (Änderungen unterstrichen), alle sonstigen Regelungen dieses Abschnitts bleiben unverändert:

„Verwahrstelle und Administrator

KBL European Private Bankers S.A., wurde als Verwahrstelle des Fonds (die „Verwahrstelle“) ernannt und ADEPA Asset Management S.A. wurde als Administrator und Domizilierungsstelle des Fonds ernannt (je nachdem, der „Administrator“ oder die „Domizilierungsstelle“). ADEPA Asset Management, S.A. hat in ihrer Eigenschaft als Administrator und Domizilierungsstelle, unter Beibehalt der vollen Verantwortung, die in Luxemburg in der Rechtsform einer société anonyme gegründete European Fund Administration mit der Erfüllung der nach Luxemburgischem Recht vorgeschriebenen allgemeinen Verwaltungsfunktionen des Fonds, der Durchführung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des Nettoinventarwerts der Anteile beauftragt.

Gebühren der Verwahrstelle, des Administrators, des Registerführers und der Transferstelle

Als Gegenleistung für ihre Dienstleistung hat die Verwahrstelle (gemäß Definition in Element B.41) Anspruch auf eine marktübliche Verwahrstellengebühr. Die Verwahrstellengebühr wird demnach auf Basis des Bruttovermögens des Fonds berechnet (maximal 0,06 % s, jedoch mindestens jährlich EUR 25.000). Die Verwahrstellengebühr ist monatlich zahlbar. Zusätzlich erhält die Verwahrstelle branchenübliche Bankgebühren für Transaktionen.

Die maximal an den Administrator, den Registerführer und die Transferstelle zu bezahlende Gebühr beträgt EUR 110.000 pro Jahr. Zusätzlich werden an den Administrator, den Registerführer und die Transferstelle bestimmte Fixgebühren für bestimmte anderweitige Dienstleistungen sowie für angemessene Auslagen bezahlt, die bei der Erfüllung ihrer Pflichten ordnungsgemäß anfallen.

Der Fonds wird ebenfalls verschiedene zusätzliche Kosten und Aufwendungen bezahlen,

einschließlich, aber ohne Beschränkung auf:

i. betriebliche Aufwendungen im Zusammenhang mit Kapitalanlagen, Versicherungen und Wertpapierkosten, Aufwendungen für die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen;

ii. Gebühren, Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit Holdinggesellschaften;

iii. übliche Makler- und sonstige Transaktionsgebühren, die von Dritten für Transaktionen im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Veräußerung von Anlagen mit damit zusammenhängenden Aufwendungen in Rechnung gestellt werden;

iv. Gebühren für Dienstleister für die Buchführung, Due Diligence, Rechtsberatung undsonstige Leistungen im Zusammenhang mit dem Portfolio der Vermögenswerte des Fonds und alle sonstigen Gebühren und Aufwendungen, die dem Fonds oder dem AIFM bei ihren Tätigkeiten für den Fonds entstehen;

v. Aufwendungen für die Einberufung von ordentlichen Versammlungen der Personen,

die als Anteilsinhaber im Anteilsregister des Fonds eingetragen sind (die „Anteilsinhaber“) oder für deren schriftliche Beratung und die Vorbereitung, den Druck und die Auslieferung aller Bewertungen, Abschlüsse, Rechnungslegungs-, Leistungs- und Anlageberichte;

vi. vernünftigerweise anfallende Kosten und Aufwendungen des vom AIFM eingerichteten Ausschusses, um Anlage- und Desinvestitionsentscheidungen zu treffen (der „Anlageausschuss“) sowie von Auslagen, die den Mitgliedern im Zusammenhang mit Versammlungen oder den sonstigen Geschäftstätigkeiten des Anlageausschusses entstehen;

vii. Auslagen, die dem Anlageberater entstehen, um seine Pflichten gegenüber dem Fonds zu erfüllen;

viii. entstandene Aufwendungen bei der Berechnung des Nettoinventarwerts und der Bewertung der Vermögenswerte des Fonds, einschließlich der Gebühren des Externen Gutachters;

ix. Gebühren der Abschlussprüfer und Rechtsberater des Fonds;

x. Kosten für die Änderung und Ergänzung von Vereinbarungen und Dokumenten in Bezug auf den Fonds, sowie alle ähnlichen Verwaltungskosten;

xi. alle sonstigen Steuern (einschließlich der nicht erstattungsfähigen Umsatzsteuer oderähnlicher Abgaben oder Zölle) und alle Gebühren oder sonstige Abgaben, die von einer staatlichen Stelle gegenüber dem Fonds in Zusammenhang mit seinen Anlagen oder anderweitig erhoben werden;

xii. die Vergütung für jeden der Direktoren und die jedem von ihnen für die Teilnahmen an und Abreise von Versammlungen des Direktoriums des Fonds oder für Gesellschafterversammlungen der Anteilsinhaber entstehenden Nebenkosten.“

Auf Seite 17 des Verkaufsprospekts wird Element B.42 wie folgt abgeändert:

„Der Nettoinventarwert dividiert durch die Anzahl der Anteile in einer Anteilsklasse, wie jeweils anwendbar, die am jeweiligen Bewertungstag ausgegeben sind oder als ausgegeben gelten (der „Nettoinventarwert pro Anteil“), wird nicht später als 10 Tage nach dem jeweiligen Bewertungstag, an dem die Banken in Luxemburg normalerweise den ganzen Tag über für den normalen Geschäftsbetrieb geöffnet haben (der „Geschäftstag“) berechnet (der „Berechnungstag“) und nicht später als 1 Geschäftstag nach dem Berechnungstag auf der ThomasLloyd-Webseite (www.thomas-lloyd.com) veröffentlicht.

Für die Zwecke dieses Elements B.42 bezeichnet der Begriff „Bewertungstag“ (i) während des Folgeangebotszeitraums den letzten Geschäftstag eines jeden Kalendermonats und (ii) anschließend (a) den 30. Juni und 31. Dezember eines jeden Jahres und (b) andere Geschäftstage, wie sie von den Direktoren festgelegt werden können.“

Auf Seite 34 des Verkaufsprospekts wird der „Erwartete Zeitplan wesentlicher Ereignisse“ wie folgt geändert (Änderungen unterstrichen), alle sonstigen Regelungen dieses Abschnitts bleiben unverändert:

Auf Seite 36 des Verkaufsprospekts wird der Abschnitt „Direktoren, Alternativer Investmentfondsmanager und Berater“ wie im Folgenden dargestellt geändert, um den neuen eingetragenen Sitz des Fonds und die neuen Dienstleister des Fonds widerzuspiegeln:

Auf Seiten 47 und 48 des Verkaufsprospekts wird der gesamte Abschnitt 4.4 „Verwahrstelle“ ersetzt und lautet wie folgt:

„4.4 Verwahrstelle

Der Fonds hat KBL European Private Bankers S.A., eine nach Luxemburgischem Recht gegründete Aktiengesellschaft (société anonyme) mit eingetragenem Sitz in 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und eingetragen im RCS unter Nummer B 6395, als Verwahrstelle für die Vermögensgegenstände des Fonds (die „Verwahrstelle“) ernannt nach Maßgabe eines Verwahrstellenvertrages vom 21. Dezember 2018 in seiner jeweils gültigen Fassung (der „Verwahrstellenvertrag“) und der maßgeblichen Bestimmungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 unter Vervollständigung, Ausführung oder Auslegung dessen durch anwendbare Gesetze und Regelungen.

Anleger können den Verwahrstellenvertrag auf Anfrage beim eingetragenen Sitz des Fonds einsehen, um die beschränkten Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der Verwahrstelle besser zu verstehen und kennenzulernen.

Die Verwahrstelle ist eine in der Rechtsform einer société anonyme gemäß dem Recht des Großherzogtums Luxemburg für eine unbegrenzte Dauer gegründete Bank. Ihr eingetragener Sitz ist: 43, Boulevard Royal, L-2955 Luxemburg. Am 31. Dezember 2017 betrugen ihr Kapital und ihre Rücklagen EUR 1.369.767.093,76. Als Verwahrstelle wird KBL European Private Bankers S.A. ihre Funktionen und Pflichten in Übereinstimmung mit den Regelungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 erfüllen. Insbesondere wird die Verwahrstelle in Übereinstimmung mit den Regelungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010:

(a) sicherstellen, dass die Durchführung von Verkauf, Ausgabe und Rückkauf sowie der Einziehung von Anteilen des Fonds dem anwendbarem Luxemburgischem Recht und der Satzung entspricht;

b) sicherstellen, dass der Wert der Anteile des Fonds gemäß dem anwendbaren Luxemburgischen Recht und der Satzung berechnet wird;

(c) die Instruktionen des AIFM oder des Fonds umsetzen, soweit diese nicht in Konflikt mit dem anwendbaren Luxemburgischen Recht oder der Satzung stehen;

(d) sicherstellen, dass die Gegenleistung bei Transaktionen, die das Vermögen von Fonds betreffen, innerhalb des üblichen zeitlichen Rahmens an den Fonds bezahlt wird;

(e) sicherstellen, dass die Erträge des Fonds gemäß dem anwendbaren Luxemburgischen Recht und der Satzung verwendet werden.

Die Verwahrstelle stellt sicher, dass die Geldflüsse (Cashflows) des Fonds ordnungsgemäß überwacht werden und, dass insbesondere sämtliche Zahlungen, die durch oder im Namen von Anlegern bei Zeichnung von Anteilen am Fonds geleistet werden, tatsächlich eingehen und dass sämtliche Barmittel des Fonds auf Geldkonten verbucht werden, die

(a) im Namen des Fonds oder der Verwahrstelle, die im Namen des Fonds handelt, eröffnet wurden,

(b) bei einem Rechtsträger eröffnet wurden, der in den Buchstaben (a), (b) und (c) des Artikels 18 der Richtlinie 2006/​73/​EG der Kommission vom 10. August 2006 zur Durchführung der Richtlinie 2004/​39/​EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die organisatorischen Anforderungen an Wertpapierfirmen und die Bedingungen für die Ausübung ihrer Tätigkeit sowie in Bezug auf die Definition bestimmter Begriffe für die Zwecke der genannten Richtlinie („Richtlinie 2006/​73/​EG) aufgeführt ist; und

(c) in Übereinstimmung mit den in Artikel 16 der Richtlinie 2006/​73/​EG beschriebenen Grundsätzen geführt werden.

Das Vermögen des Fonds wird der Verwahrstelle wie folgt zur Verwahrung anvertraut:

(a) Im Hinblick auf Finanzinstrumente, die verwahrt werden können, hat die Verwahrstelle

(i) sämtliche Finanzinstrumente, die im Depot auf einem in einem in den Büchern der Verwahrstelle eröffnetes Konto für Finanzinstrumente verbucht werden können und sämtliche Finanzinstrumente, die der Verwahrstelle physisch übergeben werden können, zu verwahren;

(ii) sicherzustellen, dass sämtliche Finanzinstrumente, die im Depot der Verwahrstelle auf einem Konto für Finanzinstrumente verbucht werden können, nach den in Artikel 16 der Richtlinie 2006/​73/​EG festgelegten Grundsätzen in den Büchern der Verwahrstelle auf einem getrennt geführten Konto geführt werden, das im Namen des Fonds eröffnet wurde, registriert werden, so dass die Finanzinstrumente jederzeit nach geltendem Recht eindeutig als dem Fonds gehörend identifiziert werden können.

(b) Im Hinblick auf andere Vermögensgegenstände hat die Verwahrstelle

(i) das Eigentum des Fonds an solchen Vermögensgegenständen zu prüfen, indem sie auf Basis der durch den Fonds zur Verfügung gestellten Informationen und Dokumente und (soweit verfügbar) auf Basis von externen Nachweisen beurteilt, ob der Fonds das Eigentum innehat;

(ii) ein Verzeichnis der Vermögensgegenstände zu erstellen, bei denen sie sich vergewissert hat, dass der Fonds das Eigentum hat und dieses Verzeichnis auf dem neuesten Stand zu halten.

Die Vermögensgegenstände, die von der Verwahrstelle verwahrt werden, können nicht wiederverwendet werden, außer unter bestimmten Umständen, wie im Gesetz vom 17. Dezember 2010 vorgesehen.

Um ihre Aufgaben wirksam erfüllen zu können, kann die Verwahrstelle die im vorstehenden Absatz beschriebenen Tätigkeiten an Dritte auslagern, mit der Maßgabe, dass die im Gesetz vom 17. Dezember 2010 vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind. Bei der Auswahl und Bestellung eines Unterverwahrers geht die Verwahrstelle mit der gebotenen Sachkenntnis, Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit vor, wie von der OGAW-Richtlinie und den anwendbaren Verordnungen der CSSF verlangt, um sicherzustellen, dass sie die Vermögensgegenstände des Fonds nur einem solchen Unterverwahrer anvertraut, der einen angemessenen Schutzstandard gewährleistet.

Die Liste solche Unterverwahrer kann unter https:/​/​www.kbl.lu/​en/​legal-information/​regulatory-affairs/​ abgerufen werden und wird Anlegern auf Anfrage kostenlos zur Verfügung gestellt.

Interessenkonflikte:

Bei der Erfüllung ihrer Aufgaben und Pflichten als Verwahrstelle des Fonds hat die Verwahrstelle ehrlich, fair, professionell, unabhängig und ausschließlich im Interesse des Fonds und seiner Anleger zu handeln.

Als Multi-Service-Bank kann die Verwahrstelle dem Fonds direkt oder indirekt über mit der Verwahrstelle verbundene oder nicht verbundene Parteien ein breites Spektrum von Bankdienstleistungen zusätzlich zu den Verwahrungsdienstleistungen erbringen.

Die Erbringung zusätzlicher Bankdienstleistungen und/​oder die Verbindungen zwischen der Verwahrstelle und den wichtigsten Dienstleistern des Fonds können zu potenziellen Interessenkonflikten mit den Aufgaben und Pflichten der Verwahrstelle gegenüber dem Fonds führen.

Um verschiedene Arten von Interessenkonflikten und die Hauptquellen potenzieller Interessenkonflikte zu ermitteln, hat die Verwahrstelle zumindest Situationen, in denen die Verwahrstelle, einer ihrer Mitarbeiter oder eine mit ihr verbundene Person beteiligt ist, sowie alle Unternehmen und Mitarbeiter, über die sie direkt oder indirekt Kontrolle hat, zu berücksichtigen.

Die Verwahrstelle ist dafür verantwortlich, alle angemessenen Schritte zu unternehmen, um diese Interessenkonflikte zu vermeiden oder, wenn dies nicht möglich ist, zu mildern. Tritt trotz der vorgenannten Umstände ein Interessenkonflikt auf der Ebene der Verwahrstelle auf, so wird die Verwahrstelle ihre Aufgaben und Pflichten aus dem Verwahrstellenvertrag mit dem Fonds jederzeit berücksichtigen und entsprechend handeln. Wenn trotz aller getroffenen Maßnahmen ein Interessenkonflikt, der das Risiko birgt, den Fonds oder die Anleger des Fonds erheblich und nachteilig zu beeinträchtigen, von der Verwahrstelle unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und Pflichten aus dem Verwahrstellenvertrag mit dem Fonds nicht gelöst werden kann, wird die Verwahrstelle den Interessenkonflikt und/​oder seine Quelle dem Fonds mitteilen, der geeignete Maßnahmen zu ergreifen hat. Darüber hinaus hat die Verwahrstelle wirksame organisatorische und administrative Vorkehrungen im Hinblick darauf zu treffen und zu betreiben, alle angemessenen Maßnahmen zu ergreifen, um ordnungsgemäß (i) zu vermeiden, die Interessen ihrer Kunden zu beeinträchtigen, (ii) solche Konflikte gemäß der Fondsentscheidung zu behandeln und zu lösen und (iii) zu überwachen.

Da sich die Finanzlandschaft und das Organisationssystem des Fonds im Laufe der Zeit weiterentwickeln können, können sich auch Art und Umfang möglicher Interessenkonflikte sowie die Umstände entwickeln, unter denen Interessenkonflikte auf der Ebene der Verwahrstelle auftreten können.

Falls das Organisationssystem des Fonds oder der Umfang der Dienstleistungen der Verwahrstelle für den Fonds einer wesentlichen Änderung unterliegt, wird diese Änderung der internen Abnahmekommission der Verwahrstelle zur Prüfung und Genehmigung vorgelegt. Die interne Abnahmekommission der Verwahrstelle wird unter anderem die Auswirkungen einer solchen Änderung auf Art und Umfang möglicher Interessenkonflikte mit den Aufgaben und Pflichten der Verwahrstelle gegenüber dem Fonds prüfen und geeignete Handlungen zur Risikominimierung bestimmen.

Zum Zeitpunkt dieses Verkaufsprospekts wurden folgende Situationen identifiziert, die zu einem Interessenkonflikt führen könnten (falls neue Interessenkonflikte identifiziert werden, wird die Liste entsprechend aktualisiert):

– Interessenkonflikte zwischen der Verwahrstelle und dem Unterverwahrer:

Der Auswahl- und Überwachungsprozess der Unterverwahrer erfolgt gemäß dem Gesetz vom 17. Dezember 2010 und ist funktional und hierarchisch von möglichen anderen Geschäftsbeziehungen getrennt, die über die Unterverwahrung der Finanzinstrumente des Fonds hinausgehen und welche die Durchführung des Auswahl- und Überwachungsprozesses der Verwahrstelle beeinflussen könnten. Das Eintrittsrisiko und die Auswirkungen von Interessenkonflikten werden zusätzlich dadurch gemildert, dass keine der von der Verwahrstelle für die Verwahrung der Finanzinstrumente des Fonds eingesetzten Sub-Verwahrstellen Teil der KBL-Gruppe ist.

Die Verwahrstelle hat eine signifikante Aktionärsbeteiligung an der European Fund Administration S.A. und einige Mitarbeiter der Verwahrstelle sind Mitglieder des Verwaltungsrats der European Fund Administration S.A.

Die Mitarbeiter der Verwahrstelle, welche Mitglieder des Verwaltungsrates der European Fund Administration S.A. sind, greifen nicht in die laufende Verwaltung der European Fund Administration S.A. ein, die der Geschäftsführung und den Mitarbeitern der European Fund Administration S.A. obliegt. Die European Fund Administration S.A. arbeitet bei der Erfüllung ihrer Aufgaben und Pflichten mit ihrem eigenen Personal, nach ihren eigenen Verfahren und Verhaltensregeln und gemäß ihrem eigenen Kontrollrahmen.

Die Verwahrstelle kann als Verwahrstelle für andere OGA fungieren und zusätzliche Bankdienstleistungen über die Verwahrungsdienstleistungen hinaus erbringen und/​oder als Gegenpartei des Fonds für OTC-Derivat-Transaktionen fungieren (möglicherweise über Dienstleistungen innerhalb von KBL).

Die Verwahrstelle wird ihr Möglichstes tun, um ihre Dienstleistungen mit Objektivität zu erbringen und alle ihre Kunden im Einklang mit ihrer Richtlinie zur besten Ausführung (best execution policy) fair zu behandeln.

Die Verwahrstelle haftet dem Fonds und seinen Anlegern gegenüber für den Verlust der Verwahrstelle oder einer dritten Partei, bei der die Finanzinstrumente nach dem Gesetz vom 17. Dezember 2010 verwahrt werden. Die Verwahrstelle haftet nicht, wenn sie nachweisen kann, dass der Verlust durch ein externes, von ihr nicht zu vertretendes Ereignis entstanden ist, dessen Folgen trotz aller zumutbaren gegenteiligen Bemühungen unvermeidlich gewesen wären.

Bei anderen Vermögenswerten haftet die Verwahrstelle im Falle der nicht ordnungsgemäßen Erfüllung ihrer Verpflichtungen nur für Fahrlässigkeit oder Vorsatz.

Die Verwahrstelle haftet nicht für die Inhalte dieses Verkaufsprospekts und nicht für hierin enthaltene unzureichende, irreführende oder unlautere Informationen.

Der Verwahrstellenvertrag kann von jeder Partei mit einer schriftlichen Mitteilung an die andere Partei unter Angabe des Kündigungstermins gekündigt werden, der mindestens neunzig (90) Tage nach dieser Mitteilung liegen muss. Der Fonds wird sich nach besten Kräften bemühen, innerhalb einer angemessenen Frist nach Mitteilung der Kündigung eine neue Verwahrungsstelle zu benennen und die Zustimmung der CSSF einzuholen, wobei davon ausgegangen wird, dass diese Benennung innerhalb von zwei Monaten zu erfolgen hat. Die Verwahrstelle wird ihre Verpflichtungen bis zum Abschluss der Übertragung der entsprechenden Vermögenswerte auf eine andere Verwahrungsstelle erfüllen, die vom Fonds benannt und von der CSSF genehmigt wurde.

Gemäß einem Zahlstellenvertrag fungiert die KBL European Private Bankers S.A. auch als Zahlstelle. Als Hauptzahlstelle ist die KBL European Private Bankers S.A. für etwaige Ausschüttungen von Erträgen und Dividenden an die Aktionäre verantwortlich.

Der Zahlstellenvertrag kann von jeder Partei mit einer schriftlichen Mitteilung an die andere Partei unter Angabe des Kündigungstermins gekündigt werden, der mindestens neunzig (90) Tage nach dieser Mitteilung liegen muss. Die Verwahrstelle ist in Bezug auf die Anlagen des Fonds nicht befugt, Entscheidungen zu treffen und ist nicht zu Empfehlungen verpflichtet. Die Verwahrstelle ist Dienstleister des Fonds und ist nicht für die Erstellung dieses Prospekts verantwortlich, weshalb sie keine Verantwortung für die Richtigkeit der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen oder die Gültigkeit der Struktur und Anlagen des Fonds übernimmt.“

Auf Seiten 48 und 49 des Verkaufsprospekts wird der gesamte Abschnitt 4.5 „Administrator, Registerführer und Transferstelle“ ersetzt und lautet wie folgt:

Auf Seite 64 des Verkaufsprospekts wird der gesamte Abschnitt 1.4 „Verfahren für Zeichnungen und Zahlungen“ ersetzt uns lautet wie folgt:

Auf Seite 64 des Verkaufsprospekts wird der Unterabschnitt 1.5.1 ersetzt und lautet wie folgt:

Auf Seite 75 des Verkaufsprospekts wird der Unterabschnitt 5.1.2 des Unterabschnitts 5.1. „Bestimmung des Nettoinventarwerts pro Anteil“ wie folgt geändert (Änderungen unterstrichen), alle sonstigen Regelungen dieses Abschnitts bleiben unverändert:

Auf Seite 83 des Verkaufsprospekts werden der erste und der dritte Absatz des Unterabschnitts 8.3 „Verwahrstellenvertrag“ geändert und lauten wie folgt (Änderungen unterstrichen), alle sonstigen Regelungen dieses Abschnitts bleiben unverändert:

Auf Seiten 83 und 84 des Verkaufsprospekts wird der erste Absatz des Unterabschnitts 8.4 „Administratorenvertrag“ geändert und lautet wie folgt (Änderungen unterstrichen), alle sonstigen Regelungen dieses Abschnitts bleiben unverändert:

Auf den Seiten 91 und 92 des Verkaufsprospekts werden die ersten drei Unterabschnitte des Abschnitts 14 „Gebühren und Kosten“ (d.h. 14.1, 14.2 und 14.3) ersetzt und lauten wir folgt