Hintergrund der Einladung zur Gläubigerversammlung

Vorbemerkung

Im Angesicht der anhaltenden erschwerten Geschäftsbedingungen in der Bau- und Vermietungsbranche durch die Auswirkungen der COVID 19 Pandemie, insbesondere der sogenannten Lock-Downs, sowie der Verzögerung einer Baugenehmigung aufgrund lokalpolitischer Umstände ist die notwendige Liquidität für die weiteren noch ausstehenden Zinszahlungen bis zur Fälligkeit und die fristgerechte Rückzahlung der Anleihe 2017/​2024 zum Laufzeitende gefährdet.

Nach § 12 Abs. 3 a) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen („Anleihebedingungen„) können die Gläubiger nach Maßgabe der Regelungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („SchVG„) in einer Gläubigerversammlung durch Mehrheitsbeschluss gemäß § 12 Abs. 1 der Anleihebedingungen Änderungen der Anleihebedingungen mit der Emittentin vereinbaren. Die Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich.

An der Gläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil (§ 12 Abs. 4 der Anleihebedingungen).

Hintergrund

Die Emittentin beabsichtigt, zur Steigerung der Sicherheit der Rückzahlung der Anleihe 2017/​2024 einschließlich der Verzinsung die Laufzeit, wie unter § 4 Abs. 1 der Anleihebedingungen angegeben, zu ändern. Ebenso sollen dazu die ab dem 1. Februar 2022 anfallenden Zinsen (7,00 % pro Jahr) gezahlt und deren Zahlbarkeit auf das Laufzeitende festgelegt werden.

Die Emittentin ist Initiatorin eines großen Immobilienprojekts in Österreich, bei dem es unvorhersehbare Verzögerungen, insbesondere aufgrund der sog. Lock-Downs als Maßnahme zur Bekämpfung der Corona-Pandemie gab. Der größte Teil der bisherigen Emissionserlöse floss in dieses Projekt. Die Wahrscheinlichkeit der erfolgreichen Realisierung dieses Projektes ist inzwischen erheblich gestiegen und hängt im Wesentlichen von der noch fehlenden Baugenehmigung ab.

Die Anleihebedingungen sollen deshalb dahingehend abgeändert werden, dass die Emittentin mehr Flexibilität bezüglich der Rückzahlung erhält.

Zweite Gläubigerversammlung

Die Änderung der Anleihebedingungen durch eine Abstimmung ohne Versammlung in dem Zeitraum vom 12. September 2022 (0.00 Uhr MESZ) und 14. September 2022 (24 Uhr MESZ) ist gegenüber dem Abstimmungsleiter aufgrund der fehlenden Erreichung des Quorums für die Beschlussfähigkeit nicht zustande gekommen. Aufgrund der Beschlussunfähigkeit im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung kann gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG eine Gläubigerversammlung einberufen werden, die als zweite Versammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG gilt. Vor diesem Hintergrund wird zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung der Anleihegläubiger über die Beschlussgegenstände der Abstimmung ohne Versammlung diese zweite Gläubigerversammlung einberufen.

Der vorstehende Abschnitt 1.2 („Hintergrund“), die Tagesordnung für die zweite Gläubigerversammlung und die Beschlussvorschläge im folgenden Abschnitt 2 entsprechen der am 26. August 2022 im Bundesanzeiger öffentlich bekannt gemachten Aufforderung zur Stimmabgabe im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung.

Beschlussvorlage der Emittentin

Rechtsgrundlage für die Gläubigerversammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis

Nach § 12 der Anleihebedingungen finden die Bestimmungen des SchVG für die Anleihe 2017/​2024 Anwendung. Änderungen der Anleihebedingungen können aufgrund Mehrheitsbeschluss nach Maßgabe des § 12 der Anleihebedingungen vereinbart werden.

Die Anleihegläubiger können gemäß § 12 Abs.3 a) der Anleihebedingungen im Wege einer Gläubigerversammlung Änderungen der Anleihebedingungen beschließen. Bei der hiesigen, auf die erfolglose Abstimmung ohne Versammlung folgenden Gläubigerversammlung ist die Beschlussfähigkeit nach § 15 Abs. 3 S. 3 SchVG gegeben, wenn die Anwesenden mindestens 25 % der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen in der Gläubigerversammlung vertreten. Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Schuldverschreibungen.

Die Beschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (vgl. Ziffer 12.2 der Anleihebedingungen in Verbindung mit § 5 Abs. 4 Satz 2 SchVG).

Teilnahmebedingungen, Stimmrechte und Nachweise

Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe von Abschnitt 4.1 berechtigt. An der Abstimmung kann jeder teilnahmeberechtigte Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrags der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2017/​2024 teilnehmen. Im Übrigen gilt § 6 SchVG.

Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung der Stimmrechte ist eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Gläubigerversammlung erforderlich. Die Anmeldung muss unter folgender Adresse spätestens am dritten Kalendertag vor dem Tag der Gläubigerversammlung zugehen, wobei der Tag des Eingangs der Anmeldung mitzurechnen ist, somit bis zum Ablauf des 06. November 2022:

Timeless Hideaways GmbH
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 (0)89 889 690 655
oder per E-Mail an: timeless2022@better-orange.de

Um ihnen eine Anreise zu ersparen, können Sie den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine sonstige ohnehin vor Ort anwesende Person bevollmächtigen, für Sie als Anleihegläubiger abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter oder sein Vertreter wird in jedem Fall vor Ort sein. Ein entsprechendes Formular für die Erteilung einer Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Emittentin (www.timeless2022.de) abrufbar.

Die Anleihegläubiger müssen den Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe durch besonderen Nachweis ihrer Depotbank („besonderer Nachweis“) und die Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank („Sperrvermerk“) für den Abstimmungszeitraum erbringen.

Der besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank des betreffenden Anleihegläubigers, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält und den Gesamtnennbetrag der Teilschuldverschreibungen angibt, den gesamten Nennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. Im Sinn der Anleihebedingungen bezeichnet „Depotbank“ ein Bank- oder sonstiges Finanzinstitut (einschließlich Clearstream, Clearstream Luxemburg und Euroclear), das eine Genehmigung für das Wertpapier-Depotgeschäft hat und bei dem der Anleihegläubiger Teilschuldverschreibungen im Depot verwahren lässt.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des besonderen Nachweises und des Sperrvermerks mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung setzen.

Ein Musterformular für den besonderen Nachweis kann auf der Internetseite der Emittentin (www.timeless2022.de) abgerufen werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung vorgelegt oder übermittelt haben, nicht teilnahme- und nicht stimmberechtigt sind. Auch Vertreter des Anleihegläubigers können in diesen Fällen weder an der Gläubigerversammlung teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben.

Teilnehmer der Gläubigerversammlung müssen bei Einlass zur Gläubigerversammlung ferner ihre Identität in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines gültigen Personalausweises, Reisepasses oder eines anderen amtlichen Lichtbildausweises) nachweisen. Dies gilt auch für Vertreter des Anleihegläubigers.

Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z. B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z. B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z. B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z. B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen.

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z. B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z. B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzlich Vertreter oder Amtswalter zusätzlich zum Besondern Nachweis mit Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z. B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde).

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Anleihegläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG).

Das Teilnahme- und Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126 b BGB.

Der Bevollmächtigte hat ferner, sofern diese Nachweise nicht bereits übermittelt worden sind, jeweils in geeigneter Weise, die Gläubigereigenschaft des von ihm Vertretenen nach Maßgabe dieser Einladung sowie, soweit einschlägig, die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers nach Maßgabe dieser Einladung nachzuweisen.

Ein Formular für die Erteilung dieser Vollmacht ist auf der Internetseite der Emittentin (www.timeless2022.de) abrufbar. Die Anleihegläubiger werden gebeten, dieses Formular zu verwenden.

Die Vollmacht ist spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform im Sinne von § 126b BGB nachzuweisen.

6. Stimmrechtsvertreter

Anleihegläubiger, die nicht selbst an der Gläubigerversammlung teilnehmen und die auch keinen Dritten bevollmächtigen wollen, können an den von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter Herrn Thomas Mühlberger, f+m Financial GmbH, München, eine Vollmacht mit Weisungen erteilen. Ein entsprechendes Formular für die Erteilung dieser Vollmacht ist auf der Internetseite der Emittentin (www.timeless2022.de) abrufbar.

Bitte senden Sie zu diesem Zweck das ausgefüllte und unterzeichnete Formular dieser Vollmacht einschließlich der Vorlage des Besonderen Nachweises über die Inhaberschaft des Anleihegläubigers an den Schuldverschreibungen durch das depotführende Institut nebst Sperrvermerk nach Maßgabe dieser Einladung per Post oder E-Mail oder sonst in Textform (§ 126b BGB) an folgende Adresse

(bitte nur 1x senden). Sie werden gebeten, diese Unterlagen spätestens bis zum Ablauf des 06. November 2022 (eingehend) einzureichen.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Gegenständen auf der Tagesordnung nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG und der Anleihebedingungen eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (der „Gegenantrag“).

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe 2017/​2024 erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (das „Ergänzungsverlangen“).

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin zu richten. Sie können vor Beginn der Gläubigerversammlung per Post oder E-Mail an die Emittentin an die folgende Adresse übermittelt werden:

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/​ oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk nach Maßgabe dieser Einladung. Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen

Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen stehen derzeit keine Schuldverschreibungen der Anleihe 2017/​2024 zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der Anleihe 2017/​2024 für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen gehalten. Insgesamt sind daher 10.000 Schuldverschreibungen der Anleihe 2017/​2024 im Nennbetrag von insgesamt EUR 10.000.000,00, eingeteilt in 10.000 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000, verbrieft. Es wurden 3.924 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000 valutiert, die daher aktuell ausstehen.

Unterlagen

Vom Tag der Einberufung an bis zum Ende der Gläubigerversammlung steht den Anleihegläubigern auf der Internetseite der Emittentin (www.timeless2022.de) diese Einladung mit den darin enthaltenen genauen Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen, zur Verfügung.

Um der Emittentin die Prüfung der Nachweise sowie der Berechtigung zur Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte zu erleichtern, werden dort außerdem folgende Musterformulare bereitgestellt:

Die Verwendung dieser Musterformulare ist nicht zwingend.

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post zu richten an: