Totalverlustrisiko: FIM Finanz 2 GmbH

Bamberg, 04. September 2020

FIM Finanz 2 GmbH

FIM Finanz 2 GmbH

Bamberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

HANDELSBILANZ zum 31. Dezember 2019

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für den Zeitraum vom 01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

1 ALLGEMEINE ANGABEN ZUM UNTERNEHMEN

Die FIM Finanz 2 GmbH hat ihren Sitz in Bamberg. Sie ist im Handelsregister beim Amtsgericht Bamberg unter HRB 8815 eingetragen.

2 ALLGEMEINE ANGABEN ZU INHALT UND GLIEDERUNG DES JAHRESABSCHLUSSES

Die Gesellschaft ist zum Abschlussstichtag als kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB einzustufen.

Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung (§§ 266 Abs.1, 276, 288 HGB) des Jahresabschlusses wurden in Anspruch genommen.

3 BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Bilanzierungsmethoden

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände und Schulden, Aufwendungen und Erträge enthalten; die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist.

Das Umlaufvermögen, das Eigenkapital und die Schulden wurden in der Bilanz gesondert ausgewiesen und hinreichend aufgegliedert.

Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens und für die Beschaffung des Eigenkapitals, sowie für immaterielle Vermögensgegenstände, die nicht entgeltlich erworben wurden, wurden nicht bilanziert. Rückstellungen wurden nur im Rahmen des § 249 HGB gebildet. Haftungsverhältnisse i. S. von § 251 HGB sind ggf. nachfolgend gesondert angegeben.

Im Einzelnen waren dies nachfolgende Grundsätze und Methoden:

Bewertungsmethoden

Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres überein. Bei der Bewertung wurde von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Einzelne Positionen wurden wie folgt bewertet:

Damit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zutreffend eingeschätzt werden kann, sind folgende Angaben zu beachten:

Währungsumrechnung

Im Jahresabschluss sind keine Positionen enthalten, die auf fremde Währung lauten oder ursprünglich auf fremde Währung gelautet haben.

4 ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

Forderungen

Am Bilanzstichtag zum 31. Dezember 2019 bestehen Forderungen gegen verbundene Unternehmen i.H.v. EUR 1.020.265,04, die eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr haben.

Eigenkapital

Die Gesellschafterversammlung vom 17. Dezember 2019 hat die Erhöhung des Stammkapitals um EUR 975.000,00 beschlossen. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 11. Februar 2020.

Verbindlichkeiten

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit werden die Angaben im Zusammenhang mit den Verbindlichkeiten in einem Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst dargestellt (in Klammern Vorjahreswerte):

5 ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Periodenfremde Erträge/Aufwendungen sind keine enthalten.

6 SONSTIGE ANGABEN

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Gemäß den Angaben der Geschäftsführung bestanden am Abschlussstichtag keine weiteren Haftungsverhältnisse und Verpflichtungen, als aus der Bilanz bzw. dem Anhang ersichtlich sind.

Es bestehen keine Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen.

Geschäftsführer

Es bestanden am Bilanzstichtag keine Forderungen aus Vorschüssen und Krediten gegenüber Organmitgliedern.

Die Geschäftsführer erhielten im Geschäftsjahr 2019 keine Bezüge.

Arbeitnehmer

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres waren keine Arbeitnehmer beschäftigt (ohne Organmitglieder).

Ergebnisverwendung

Die Geschäftsleitung schlägt in Übereinstimmung mit den Gesellschaftern vor, das Ergebnis

Der Jahresabschluss wurde unter Berücksichtigung der von der Geschäftsführung vorgeschlagenen Gewinnverwendung aufgestellt.

7 UNTERSCHRIFT DER GESCHÄFTSFÜHRER

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

1. Grundlagen

Die FIM Finanz 2 GmbH wurde am 20.02.2017 gegründet. Sie ist ein Unternehmen der FIM Unternehmensgruppe. Die Geschäftstätigkeit der FIM Unternehmensgruppe besteht in der Verwaltung und Erweiterung des eigenen Bestandsimmobilienportfolios. Hierzu werden Handelsimmobilien, vorwiegend Einzelhandeisimmobilien, nach bestimmten Investitionskriterien ausgewählt, angekauft, optimiert und vermietet. In Einzelfällen werden solche Immobilien auch wieder veräußert.

Das Geschäftsmodell der FIM Finanz 2 GmbH besteht darin, die weiteren Investitionen der FIM Unternehmensgruppe durch die Gewinnung von Fremdkapital mithilfe der Emission von Nachrangdarlehen zu fördern.

Ziel der FIM Finanz 2 GmbH ist es, durch die Vergabe von Darlehen an Immobilienunternehmen der FIM Unternehmensgruppe laufende Zinserträge zu erwirtschaften.

Die Strategie der Gesellschaft besteht darin, bis spätestens Ende 2021 Nachrangdarlehen im Nennwert von insgesamt 30 Mio. € zu platzieren. Die eingeworbenen Finanzmittel werden dann in Form von Darlehen an Immobiliengesellschaften der FIM Unternehmensgruppe weitergereicht. Diese werden sie zur Finanzierung weiterer Immobilienankäufe sowie für Maßnahmen zur Optimierung der Immobilien einsetzen. Hierzu wird nach den Vorschriften des Vermögensanlagengesetzes ein Verkaufsprospekt erstellt, der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu billigen ist.

Als wichtigster finanzieller Leistungsindikator dient der FIM Finanz 2 GmbH der EBIT.

Die FIM Finanz 2 GmbH betreibt keine Forschung und Entwicklung und ist auch nicht von i Lizenzen und Patenten abhängig.

2. Finanzbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die deutsche Wirtschaft hat sich im Berichtsjahr positiv entwickelt. Gegenüber dem Vorjahr ist das Bruttoinlandsprodukt um etwa 0,6 % angestiegen. Für 2020 rechnet das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie, bedingt durch die Corona Pandemie mit einem Rückgang um 6,3% gegenüber 2019. Der Leitzins betrug während des gesamten Berichtszeitraums 0%. Am 24.10.2019 beschloss die EZB, diesen vorerst nicht anzuheben. Der niedrige Leitzins begünstigte die Investitionen der FIM Unternehmensgruppe, die zu einem großen Teil mit Fremdkapital finanziert werden.

2.2 Lage am deutschen Immobilienmarkt

Immobilien waren am deutschen Markt auch im Jahr 2019 knapp. Ursache dafür dürften die weiter anhaltende Angst vor steigenden Staatsschulden und einer Krise der Wirtschaft, einschließlich des Bankensystems sowie ferner die unter der Inflationsrate liegende Verzinsung von Anleihen und Einlagen gewesen sein. Deshalb war auch bei finanzstarken institutionellen Investoren die Nachfrage nach Immobilien sehr hoch. Durch die beschriebene Knappheit von Immobilienangeboten am Markt war es der FIM Unternehmensgruppe möglich, Immobilien mit [ Aufschlägen zu verkaufen und zu höheren Mietzinsen zu vermieten. An den von der FIM Un- ; ternehmensgruppe bevorzugten Investitionsstandorten (Bayern, Baden-Württemberg, Nordrhein-Westfalen, Hessen und Ballungsräume in den neuen Bundesländern) herrschten günstige wirtschaftliche Rahmenbedingungen. Diese boten den zur FIM Unternehmensgruppe gehörenden Gesellschaften gute Bedingungen für die Erreichung ihrer Ziele. Die Gruppe bevor- ! zugte auch 2019 Immobilien in nachhaltigen Lagen mit Wertsteigerungspotenzial in einem guten Wettbewerbsumfeld, insbesondere an stark frequentierten Ein- und Ausfallstraßen.

Die Mieter der im Eigentum der FIM Unternehmensgruppe stehenden Immobilien zeichneten ; sich 2019 branchenbedingt durch eine sehr gute Bonität aus. Der Umsatz des gesamten deutschen Lebensmitteleinzelhandels ist 2019 auf 166,10 Milliarden Euro (gegenüber 162 Milliarden Euro im Jahr 2018) gestiegen. Somit wächst die Branche seit mehr als zehn Jahren konstant. Im Berichtszeitraum waren somit konstante Mieteinnahmen der Immobiiiengesellschaf- ten gewährleistet. Die Gesellschaft rechnet mit einer Fortsetzung dieses Trends.

Die FIM Finanz 2 GmbH konnte von diesen positiven Faktoren 2019 jedoch noch nicht profitieren, da sie selbst noch keine operative Tätigkeit entfalten konnte.

2.3 Geschäftsverlauf

Die FIM Finanz 2 GmbH wurde am 20.02.2017 als weiteres Finanzierungsvehikel der FIM Unternehmensgruppe gegründet. Hauptzweck der Gesellschaft ist die Einwerbung von Kapital für die Investitionen der FIM Unternehmensgruppe durch die Emission von Vermögensanlagen nach § 1 Abs. 2 VermAnlG. Der für das öffentliche Angebot von Vermögensanlagen erforderliche Verkaufsprospekt war im Jahr 2019 noch nicht vorhanden. Kapital konnte daher im Berichtsjahr 2019 noch nicht eingeworben werden. In der Folge konnten auch noch keine Darlehen an Immobiliengesellschaften der FIM Unternehmensgruppe ausgereicht werden. Die für das Jahr 2019 veröffentlichten Zahlen sind aus diesem Grund im Wesentlichen von den üblichen Anlauf- und Gründungskosten geprägt.

3. Ertragslage

Die wichtigsten Umsatz- und Ergebniskennzahlen haben sich im Berichtsjahr 2019 wie folgt entwickelt:

Die Umsatzerlöse in Höhe von 10.000 € ergaben sich aus der Erstattung von Kosten durch die FIM Immobilien Holding Alpha GmbH für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Zugrunde lag eine Vereinbarung über die Übernahme von Kosten in pauschalierter Höhe von 10.000,00 €. Weitere Erlöse aus operativer Tätigkeit hat die Gesellschaft nicht erzielt. Ebenso wenig sind der Gesellschaft Aufwendungen aus operativer Tätigkeit entstanden. Hieraus erklärt sich die Identität von Umsatzerlösen und Rohertrag. Ergebnis und Ergebnis nach Steuern berechnen sich aus den Umsatzerlösen zuzüglich der Zinserträge aus Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 5.366,01 € und abzüglich der betrieblichen Aufwendungen sowie Steuern.

4. Finanzlage

Die liquiden Mittel betrugen zum Bilanzstichtag 230,91 €. Die Gesellschaft entfaltete im Berichtszeitraum keine Investitionstätigkeiten. Sie hat im Geschäftsjahr 2019 kein Fremdkapital aufgenommen. Die Gesellschaft hatte Verbindlichkeiten in Höhe von 9.518,09 €. Der Verschuldungsgrad der Gesellschaft beträgt 1,37 %. Die Barliquidität der Gesellschaft beträgt 1,65 %. Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt 1.008.646,36 €.

5. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Gesellschaft beträgt 1.022.620,45 €. Das Umlaufvermögen im Wert von 1.022.620,45 € besteht aus Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 1.022.389,54 € sowie Bankguthaben in Höhe von 230,91 €. Kurzfristige Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von 9.518,09 €. Langfristige Verbindlichkeiten wurden bis zum Bilanzstichtag mangels einer operativen Geschäftstätigkeit noch nicht eingegangen.

6. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage des Unternehmens

Bei der FIM Finanz 2 GmbH handelt es sich um ein erst am 20.02.2017 gegründetes Unternehmen, das zum Bilanzstichtag keine nennenswerten Vermögenswerte hält, keine nennenswerten Erträge erzielt hat und dem keine nennenswerten Aufwendungen entstanden sind.

7. Chancen- und Risikobericht sowie Prognosebericht

7.1 Risikomanagement

Das Risikomanagement der FIM Finanz 2 GmbH ist in das Gesamtrisikomanagement der FIM Unternehmensgruppe eingegliedert. Dieses Gesamtrisikomanagement verfolgt im Wesentlichen zwei Ziele: Zum einen soll der Wert des bestehenden Immobilienportfolios der Gruppe erhalten und nach Möglichkeit erhöht werden. Zum anderen soll dieses Immobilienportfolio fortlaufend durch Ankauf neuer Immobilien erweitert werden. Hierdurch soll eine nachhaltige Steigerung der Unternehmenswerte der zur FIM Unternehmensgruppe gehörenden Gesellschaften erreicht werden. Hierdurch wird auch sichergestellt, dass die FIM Finanz 2 GmbH die Zahlungen auf die gruppeninternen Darlehen regelmäßig, pünktlich und in voller Höhe erhält.

Das Risikomanagement der FIM Unternehmensgruppe besteht zum einen in einer sorgfältigen Vorprüfung („Desktop-Prüfung“) sämtlicher Ankaufsangebote, der nach Erzielung einer grundsätzlichen Einigung mit dem jeweiligen Verkäufer über den Kaufpreis eine interne Standort-, Wettbewerbs- und Potenzialanalyse und eine intensive rechtliche und technische Due-Diligence-Prüfung folgen. Hierdurch werden mögliche, in einem Ankaufsobjekt angelegte Risiken frühzeitig erkannt und können rechtzeitig risikomindernde Maßnahmen ergriffen werden.

Weiterhin besteht dieses Risikomanagement in Maßnahmen zur frühzeitigen Erkennung, Beurteilung und Steuerung nach dem Ankauf einer Immobilie eintretender Risiken. Die Geschäftsleitung setzt sich stets frühzeitig mit möglichen nachteiligen Entwicklungen und Ereignissen auseinander und ist somit in der Lage, die erforderlichen Maßnahmen zur Verhinderung erheblicher Schäden zu ergreifen.

Das Risikomanagement liegt einheitlich in der Hand der Geschäftsleitung. Aufgrund der überschaubaren Komplexität der Struktur der FIM Unternehmensgruppe und der Geschäftsprozesse kann auf formalisierte Verfahren weitgehend verzichtet werden. Die Geschäftsleitung ist in die wesentlichen Unternehmensentscheidungen unmittelbar einbezogen, wodurch eine laufende Überwachung der geschäftlichen Risiken der Unternehmen der FIM Unternehmensgruppe sichergestellt ist.

Das eingesetzte Risikomanagementsystem beinhaltet die folgenden wesentlichen Elemente:

Im Detail spiegeln sich die wesentlichen Elemente des Risikomanagementsystems im nachfolgend aufgeführten Risikomanagementprozess wider:

Vorgaben: Die Geschäftsleitung macht methodische und inhaltliche Vorgaben für das Risikomanagement, wobei die Erwartungen der FIM Unternehmensgruppe festgelegt und das Risikobewusstsein gestärkt werden.

Risikoerkennung und -bewertung: Alle unternehmerischen Risiken werden vollständig erfasst, auf ihre Ursachen und Auswirkungen hin untersucht und bewertet. Berichterstattung: Die Geschäftsleitung wird regelmäßig und frühzeitig über alle bestehenden

Risiken und mögliche Gegenmaßnahmen unterrichtet. Die Berichterstattung findet je nach Risikoquantität unverzüglich, wöchentlich, monatlich oder vierteljährlich statt.

Risikosteuerung: Aufgrund der Entscheidungen über die steuernden Maßnahmen durch die Geschäftsleitung wird auf die erkannten und bewerteten Risiken reagiert.

Risikocontrolling: Gegenstand des Risikocontrollings ist die methodische und inhaltliche Planung, Überwachung und Steuerung des Risikomanagementsystems der FIM Unternehmensgruppe. Das Risikocontrolling umfasst alle Phasen des Risikomanagementprozesses und ermöglicht es der Geschäftsleitung, regelmäßig die Vorgaben an das Risikomanagementsystem methodisch und inhaltlich anzupassen.

7.2 Darstellung der Einzelrisiken i

7.2.1 Tätigkeit der FIM Finanz 2 GmbH als Finanzierungsgesellschaft

Die FIM Finanz 2 GmbH wird künftig für die Beschaffung der für die Investitionen der FIM Unternehmensgruppe benötigten Finanzmittel in Form von Nachrangdarlehen zuständig sein. Diese Finanzmittel wird die FIM Finanz 2 GmbH den weiteren Gesellschaften der FIM Unternehmensgruppe (Immobiliengesellschaften) als Nachrangdarlehen zur Verfügung stellen. Ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wird beinahe ausschließlich von den Rückflüssen aus den an die Immobiliengesellschaften der FIM Unternehmensgruppe ausgereichten Darlehen abhängig sein. Hierbei besteht das Risiko, dass die von den Immobiliengesellschaften geschuldeten Zinsen nicht, nicht in voller Höhe oder nicht fristgerecht bezahlt werden und dass die Forderungen der FIM Finanz 2 GmbH gegen eine oder mehrere Immobiliengesellschaften insolvenzbedingt wertberichtigt werden müssen.

Die künftig abzuschließenden Darlehensverträge zwischen der FIM Finanz 2 GmbH und den Immobiliengesellschaften werden qualifizierte Rangrücktrittsklauseln enthalten, so dass die FIM Finanz 2 GmbH gemäß § 19 Abs. 2 Satz 2 InsO mit ihren sämtlichen Forderungen aus oder in Zusammenhang mit dem jeweiligen Darlehensvertrag (insbesondere auf Tilgung und Verzinsung) gegen die darlehensnehmende Immobiliengesellschaft im Rang hinter sämtliche Forderungen von gegenwärtigen und künftigen anderen Gläubigern, mit Ausnahme anderer Rangrücktrittsgläubiger, sowie in den Rang hinter die Forderungen im Sinne des § 39 Abs, 1 Nr. 1 – 5 InsO zurücktreten wird. Demnach sind die Tilgung und die Verzinsung des jeweiligen Darlehens sowie sämtliche anderen Ansprüche der FIM Finanz 2 GmbH aus dem jeweiligen Darlehensvertrag soweit und solange ausgeschlossen, wie (i) im Falle der Auflösung oder Insolvenz der jeweiligen Immobiliengesellschaft die Forderungen der nicht im Rang hinter den Forderungen i.S.d. § 39 Abs. 1 Nr. 1 – 5 InsO nachrangigen Gläubiger aus dem Vermögen der FIM Finanz 2 GmbH noch nicht vollständig erfüllt worden sind, oder (ii) die Erfüllung der Ansprüche der FIM Finanz 2 GmbH selbst einen Grund im Sinne der §§ 16 ff. InsO für die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der jeweiligen Immobiliengesellschaft verursachen würde oder ein Insolvenzverfahren bereits anhängig ist. Hierdurch erhöht sich das Risiko der FIM Finanz 2 GmbH, die vereinbarten Rückflüsse aus den mit den Immobiliengesellschaften abgeschlossenen Darlehensverträgen (Verzinsung und Tilgung) nicht, nicht vollständig oder nicht zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt zu erhalten.

Die FIM Finanz 2 GmbH refinanziert sich künftig in erheblichem Umfang durch Fremdkapital. Derzeit ist die Aufnahme von Nachrangdarlehen in Höhe von bis zu 30.000.000 € bei Privatanlegern vorgesehen. Zudem wurden der FIM Finanz 2 GmbH von der FIM Immobilien Holding Alpha GmbH für den Fall eines entsprechenden Bedarfs weitere Fremdmittel in Höhe von bis zu 30.000.000 € zugesagt, die allerdings derzeit nicht in Anspruch genommen werden. Infolge eines hohen Verschuldungsgrades der FIM Finanz 2 GmbH können etwa infolge von Kostenüberschreitungen benötigte weitere Fremdmittel u.U. nur zu ungünstigen Bedingungen oder gar nicht aufgenommen werden.

Zukunftsgerichtete Kalkulationen der FIM Finanz 2 GmbH berücksichtigen u.a. Branchenberichte und Marktanalysen. Ob sich die wirtschaftlichen Ergebnisse der Geschäftstätigkeit der FIM Finanz 2 GmbH so entwickeln, wie von dieser erwartet, ist daher unsicher. Die Aufwendungen der Gesellschaft können höher sein als erwartet. Ebenso können die Erträge der Gesellschaft geringer ausfallen als angenommen. Fehlbeträge müssten durch die Aufnahme zusätzlichen Fremdkapitals oder mit anderen Mitteln der FIM Finanz 2 GmbH ausgeglichen werden. Auch eine Illiquidität der Gesellschaft ist nicht ausgeschlossen.

Die FIM Finanz 2 GmbH ist den für eine Finanzierungsgesellschaft typischen Liquiditätsrisiken ausgesetzt. Liquide Mittel werden nicht nur zur Bestreitung der betrieblichen Aufwendungen der Gesellschaft, sondern auch zur Verzinsung und Rückzahlung der aufgenommenen Darlehen benötigt. Die Liquiditätslage der FIM Finanz 2 GmbH ist maßgebend von der Durchführung und vom wirtschaftlichen Erfolg der (geplanten) Investitionen der Immobiliengesellschaften (siehe unten unter 7.2.2) abhängig. Insoweit besteht das Risiko wirtschaftlich ungünstiger Investitionsentscheidungen und einer ungünstigen wirtschaftlichen Entwicklung der Investitionen der Immobiliengesellschaften.

Es besteht das Risiko, dass Kompetenzträger (Schlüsselpersonen) das Unternehmen der FIM Finanz 2 GmbH verfassen. In diesem Fall ist u.U, ein qualifiziertes Investitions- und Risikomanagement nicht mehr gewährleistet.

In der FIM Unternehmensgruppe bestehen gewisse personelle Verflechtungen und das Risiko  daraus resultierender Interessenkonflikte. Die Geschäftsführer der FIM Finanz 2 GmbH, Herr Hans-Joachim Fleischer und Herr Jan Lerke sind gleichzeitig Geschäftsführer der Muttergesellschaft FIM Immobilien Holding Alpha GmbH. Herr Fleischer ist Gesellschafter der FIM Immobilien Holding Alpha GmbH (96,77%). Herr Fleischer und Herr Lerke sind darüber hinaus als Geschäftsführer aller anderen Gesellschaften der FIM Unternehmensgruppe tätig. Herr Fleischer ist Alleingesellschafter einiger Gesellschaften der FIM Unternehmensgruppe. Die Muttergesellschaft FIM Immobilien Holding Alpha GmbH ist Alleingesellschafterin einer Vielzahl Gesellschaften der FIM Unternehmensgruppe. Herr Tobias Heerwagen ist Prokurist aller Unternehmen der FIM Unternehmensgruppe. Aufgrund dieser Umstände ist es möglich, dass Herr Fleischer, Herr Jan Lerke sowie Herr Tobias Heerwagen bei der Abwägung der unterschiedlichen, ggf. gegenläufigen Interessen nicht zu den Entscheidungen gelangen, die sie treffen würden, wenn ein Verflechtungstatbestand nicht bestünde. Dies kann sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FIM Finanz 2 GmbH auswirken.

Ferner besteht das Risiko eines Ansehens- und Vertrauensverlustes der FIM Finanz 2 GmbH bei ihren Geschäftspartnern, welcher die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nachteilig beeinflussen könnte.

7.2.2 Tätigkeiten der Immobiliengesellschaften

Die Fähigkeit der darlehensnehmenden Immobiliengesellschaften, ihren Verpflichtungen aus den mit der FIM Finanz 2 GmbH abgeschlossenen Darlehensverträgen nachzukommen, hängt vom wirtschaftlichen Erfolg ihrer Geschäftstätigkeit ab. Diese Geschäftstätigkeit besteht im Ankauf, der Optimierung, der Vermietung und ggfs. im Verkauf von Immobilien, insbesondere (Lebensmittel-) Einzelhandelsimmobilien. Daher unterliegt die FIM Finanz 2 GmbH (mittelbar) den üblichen Risiken von Geschäften mit Immobilien. Von wesentlicher Bedeutung ist dabei die Objektauswahl und die wirtschaftliche Entwicklung dieser Objekte während der Haltedauer. Insoweit sind insbesondere folgende Risiken zu erwähnen:

Die Investitionsentscheidungen der Immobiliengesellschaften beruhen im Wesentlichen auf Prognosen. Diese beruhen auf den gegenwärtigen Einschätzungen, Annahmen, Marktbeobachtungen und Erwartungen der Geschäftsführung der Immobiliengesellschaften. Hierbei handelt es sich um subjektive Einschätzungen und nicht um wissenschaftlich gesicherte Annahmen und Vorhersagen oder feststehende Tatsachen. Es besteht das Risiko, dass Prognosen nicht eintreffen. Dadurch kann die Fähigkeit der Immobiliengesellschaften zur Zinszahlung und Darlehensrückzahlung beeinträchtigt werden.

Es bestehen Risiken von Preisschwankungen bei Immobilien, die im Ankauf der Objekte zu Mehraufwendungen und beim Verkauf der Objekte zu Minderreinnahmen führen und dadurch die Fähigkeit der Immobiliengesellschaften zur Zinszahlung und Darlehensrückzahlung beeinträchtigen können.

Es bestehen Risiken bei der Auswahl der von den Immobiliengesellschaften angekauften Objekte, die sowohl bei der Vermietung als auch beim Wiederverkauf zu Mindererträgen führen und dadurch die Fähigkeit der Immobiliengesellschaften zur Zinszahlung und Darlehensrückzahlung beeinträchtigen können.

Es bestehen Risiken von Mehraufwendungen und Mindereinnahmen infolge des baulichen Zustands und der baulichen Qualität der Objekte, welche die Fähigkeit der Immobiliengesellschaften zur Zinszahlung und Darlehensrückzahlung beeinträchtigen können.

Es bestehen standortbezogene Risiken etwa in Form äußerer Beeinträchtigungen durch Lärm und andere Immissionen, einer Verschlechterung der Verkehrsanbindung oder der Sozialstruktur sowie auch einer Verschärfung der Wettbewerbssituation am jeweiligen Objektstandort, die sowohl bei der Vermietung als auch beim Wiederverkauf der Objekte zu Mindererträgen führen und dadurch die Fähigkeit der Immobiliengesellschaften zur Zinszahlung und Darlehensrückzahlung beeinträchtigen können.

Da die Immobiliengesellschaften ihre Objekte auch mithilfe von Bankdarlehen finanzieren, bestehen Finanzierungsrisiken etwa in Form steigender Zinsen und Entgelte, die zu Mehraufwendungen führen und somit die Fähigkeit der Immobiliengesellschaften zur Zinszahlung und Darlehensrückzahlung beeinträchtigen können.

Im Zusammenhang mit der Darlehensaufnahme durch Immobiliengesellschaften besteht das weitere Risiko, dass diese ihre Zahlungspflichten gegenüber den finanzierenden Banken nicht wie geschuldet erfüllen. Die zugrundeliegenden Darlehensverträge können dann vorzeitig gekündigt werden. Ausstehende Zins- und Tilgungsraten werden dann u.U. vorzeitig fällig gestellt. In der Folge könnten die Immobiliengesellschaften in akute Zahlungsschwierigkeiten geraten. Hierdurch könnte die Fähigkeit der Immobiliengesellschaften zur Zinszahlung und Darlehensrückzahlung beeinträchtigt werden.

Die Immobiliengesellschaften unterliegen ferner dem allgemeinen Vertragserfüllungsrisiko. Dieses besteht darin, dass Vertragspartner der Immobiliengesellschaften ihre vertraglichen Pflichten nicht oder nicht wie geschuldet erfüllen oder Verträge vor ihrer vollständigen Erfüllung beendet werden (etwa durch Anfechtung, Rücktritt, Kündigung). Infolge dessen kann es auch zu Rechtsstreitigkeiten kommen, die für die Immobiliengesellschaften mit zusätzlichen Kosten verbunden sein können. Ferner können Vertragspartner der Immobiliengesellschaften insolvent werden. Darüber hinaus ist es möglich, dass Immobiliengesellschaften Mängel oder von Vertragspartnern verursachte Schäden selbst beseitigen oder mit Dritten Deckungsgeschäfte abschließen müssen. Die vorgenannten Risiken können zu Mehraufwendungen und Mindereinnahmen führen. Hierdurch kann die Fähigkeit der Immobiliengesellschaften zur Zinszahlung und Darlehensrückzahlung beeinträchtigt werden.

7.2.3 Steuerliche und rechtliche Risiken

Sowohl die FIM Finanz 2 GmbH als auch alle Immobiliengesellschaften als Darlehensnehmer und Investitionsträger unterliegen den allgemeinen steuerlichen und rechtlichen Risiken. Zukünftige Änderungen der Steuergesetzgebung und Änderungen bei der Auslegung dieser Gesetzgebung durch Finanzverwaltung und Finanzgerichtsbarkeit können zu einer höheren steuerlichen Belastung der FIM Finanz 2 GmbH und der Immobiliengesellschaften führen und deren Jahresergebnisse beeinträchtigen.

Gesetzgeberische Maßnahmen auf Bundes-, Landes- und Kommunalebene können die Geschäftstätigkeit der FIM Finanz 2 GmbH sowie der Immobiliengesellschaften beeinträchtigen sowie mit Mehraufwendungen und Mindererträgen verbunden sein. Hieraus können sich nachteilige Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage dieser Gesellschaften ergeben.

Insbesondere besteht das Risiko, dass die Vertrags- oder Anlagebedingungen so geändert  werden oder sich die Tätigkeit der FIM Finanz 2 GmbH so verändert, dass sie ein Investment- vermögen im Sinne des Kapitalanlagesetzbuchs darstellt, so dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Maßnahmen nach § 15 des Kapitalanlagegesetzbuchs ergreifen und insbesondere die Rückabwicklung der Geschäfte der FIM Finanz 2 GmbH anordnen kann.

7.3 Einschätzung des Gesamtrisikos

Es wird für kommende Geschäftsjahre von einem anhaltend niedrigen Zinsniveau ausgegangen, so dass weiterhin eine starke mieter- und käuferseitige Nachfrage nach Immobilien und fortdauerndes Wachstum der Lebensmitteleinzelhandelsbranche bestehen wird. Aufgrund dessen werden künftig keine konkreten Risiken für den Bestand und die Zahlungsfähigkeit der FIM Finanz 2 GmbH zu erwarten sein.

8. Chancen der künftigen Entwicklung

Aus Sicht der FIM Finanz 2 GmbH werden die wesentlichen Einflussfaktoren in Zukunft weitestgehend konstant bleiben. Hierzu zählen insbesondere der Markt, auf dem die FIM Finanz 2 GmbH und die Unternehmen der FIM Unternehmensgruppe tätig sind, die Standortaussichten sowie das gesetzliche und steuerrechtliche Umfeld. Bei den Kaupreisfaktoren ist eine kurzfristige zeitliche Tendenz bzw. ein gleichbleibendes bis leicht sinkendes Niveau zu erwarten. Auf dieser Grundlage beruhen die wirtschaftlichen Planungen der FIM Finanz 2 GmbH und der Unternehmen der FIM Unternehmensgruppe für das auf den Berichtszeitraum folgende Geschäftsjahr.

9. Prognosebericht

Die folgenden Annahmen über die voraussichtliche wirtschaftliche Entwicklung der FIM Finanz 2 GmbH beruhen auf Prognosen. Prognosen sind Aussagen über zukünftige Ereignisse, besonders zukünftige Werte ökonomischer Variablen, beruhend auf Beobachtungen aus der Vergangenheit und auf theoretisch fundierten objektiven Verfahren. Prognosen richten sich vor allem auf Variablen, die nicht oder kaum durch denjenigen gestaltbar sind, der die Prognose stellt. Grundlage jeder Prognose ist eine allgemeine Stabilitätshypothese, die besagt, dass gewisse Grundstrukturen in der Vergangenheit und Zukunft unverändert wirken. Grundsätzlich bergen Prognosen das Risiko, dass die vorausgesagten Entwicklungen weder in ihrer Tendenz noch ihrem Ausmaß tatsächlich eintreten.

Die FIM Unternehmensgruppe wird auch im Geschäftsjahr 2020 versuchen, den Immobilienbestand kontinuierlich zu erweitern. Dabei wird sie auch weiterhin Wert auf eine möglichst hohe baulich-technische, standort- und wettbewerbsbezogene Qualität der anzukaufenden Immobilien sowie auf eine möglichst gute Bonität der Mieter legen.

Nach den Planungen werden der FIM Finanz 2 GmbH aus der Emission der angebotenen Vermögensanlage im Geschäftsjahr 2020 15 Mio. € zufließen. Im Geschäftsjahr 2021 plant die FIM Finanz 2 GmbH mit Zuflüssen in Höhe von 15 Mio. € aus der Emission. Im selben Geschäftsjahr plant die Gesellschaft die Vergabe von Darlehen an Immobiliengesellschaften der FIM Unternehmensgruppe in selber Höhe. Sie geht von einer Verzinsung dieser Darlehen in Höhe von 7,00% p.a. aus. Nach Abzug der Betriebsausgaben rechnet die Gesellschaft für 2020 mit einem positiven Nachsteuerergebnis von etwa 23.000 €.

Allerdings sind die Folgen des Corona-Krise auf die Gesellschaft noch nicht vollständig erfasst.

10. Vergütungsbericht nach § 24 VermAnIG

Die FIM Finanz 2 GmbH hat im Berichtszeitraum noch keine Geschäftstätigkeit entfaltet und hat keine Mitarbeiter beschäftigt. Daher

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die FIM Finanz 2 GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der FIM Finanz 2 GmbH – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, der sie ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages sowie des Vermögensanlagengesetzes – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der FIM Finanz 2 GmbH für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Auf die Erstellung einer Kapitalflussrechnung als Teil des Jahresabschlusses nach § 24 Abs. 1 Satz 1 VermAnlG wurde verzichtet, da die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft nach § 267 HGB einzustufen ist.

Gemäß § 25 VermAnlG i.V.m. § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 25 VermAnlG i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen ; Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche

Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.