Totalverlustrisiko: HMW Emissionshaus AG-Nachtrag Nr. 14, Investition in eine Beteiligung an der APK AG und Erhöhung des Emissionsvolumens

HMW Emissionshaus AG

Pullach

Nachtrag Nr. 14
Investition in eine Beteiligung an der APK AG und Erhöhung des Emissionsvolumens um weitere EUR 20 Mio. auf insgesamt EUR 140 Mio.

Nachtrag Nr. 14 nach § 316 Abs. 5, § 268 Abs. 2 des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) zum bereits veröffentlichen Verkaufsprospekt vom 16.05.2019 betreffend das Investmentvermögen MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG. Der Nachtrag Nr. 14 wird veröffentlicht von der HMW Emissionshaus AG in ihrer Eigenschaft als von der Kapitalverwaltungsgesellschaft (MIG Capital AG) insoweit beauftragtes Unternehmen und in ihrer Eigenschaft als Prospektverantwortliche.

Die HMW Emissionshaus AG, Münchner Str. 52, D-82049 Pullach i. Isartal, gibt folgende, zum 30.11.2021 eingetretene wichtige neue Umstände im Hinblick auf den bereits veröffentlichen Verkaufsprospekt betreffend das Investmentvermögen MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG (im Folgenden auch: „Gesellschaft“) vom 16.05.2019 bekannt:

1. Investition in eine Beteiligung an der APK AG

Die MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG hat in eine Beteiligung an der APK AG mit Sitz in Merseburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 7318 (diese fortan auch: „Beteiligungsunternehmen“) investiert. Hierbei handelt es sich um ein Unternehmen, das nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen organisierten Markt einbezogen ist (§ 261 Abs. 1 Nr. 4 KAGB). Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand des Beteiligungsunternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von Kunststoffen und Metallen, sowie der Ein- und Verkauf der dazugehörigen Rohstoffe und Zwischenprodukte. Das Beteiligungsunternehmen ist somit in der Branche Umwelttechnologie tätig. Das Grundkapital des Beteiligungsunternehmens beträgt derzeit EUR 2.197.028,00.

Der Erwerb der Beteiligung erfolgte am 30.11.2021 nach Maßgabe einer Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung durch Zeichnung und Übernahme von insgesamt 47.196 neu ausgegebenen, auf den Namen lautenden, nennbetragslosen Stückaktien der APK AG.

In Abhängigkeit vom Erreichen in der Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung definierter Meilensteine ist die MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG zudem berechtigt und verpflichtet, in einem frühestens im März 2022 geplanten, weiteren Kapitalerhöhungsschritt weitere 23.598 neu ausgegebene, auf den Namen lautende, nennbetragslose Stückaktien der APK AG zu übernehmen.

Die Investition für den Erwerb der Aktien an dem Beteiligungsunternehmen beträgt bei Durchführung beider Kapitalerhöhungsschritte insgesamt EUR 3.968.190,82 (Prognose). Hierauf entfällt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 3.931.190,82 (Prognose) auf Anschaffungskosten für den Erwerb der Aktien und ein Teilbetrag in Höhe von EUR 37.000,00 (Prognose) auf sonstige Kosten, insbesondere Berater- und Gutachterkosten. Die Investition findet ausschließlich aus Eigenmitteln der Gesellschaft statt. Eine Fremdfinanzierung ist nicht vorgesehen.

^* Es wird darauf hingewiesen, dass das Investmentvermögen (MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG) unabhängig von der Investition in die APK AG mit Kosten belastet ist, die das Investitionskapital mindern. Diese Kosten sind in Kap. 6 des Verkaufsprospekts dargestellt. Auf diese Angaben wird verwiesen.
^** Die Einlagen der Anleger sind in vollem Umfang von Anlegern verbindlich zugesagt. Die jeweiligen Einlageverpflichtungen sind, sofern diese nicht schon bei der Gesellschaft eingezahlt wurden, nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags von Anlegern der Anteilsklasse 1 nach § 7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages und von Anlegern der Anteilsklasse 2 gem. § 7 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages bei der Gesellschaft einzuzahlen.

Die Anschaffungskosten im ersten Kapitalerhöhungsschritt in Höhe von insgesamt EUR 2.620.793,88 entfallen in Höhe von EUR 47.196,00 auf den Ausgabebetrag der neu übernommenen Aktien. Die restlichen Anschaffungskosten in Höhe von EUR 2.573.597,88 sind dem Beteiligungsunternehmen als Eigenkapital im Wege einer schuldrechtlichen Zuzahlung in die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zur Verfügung zu stellen. Die Zuzahlung ist in zwei Tranchen, zum einen unmittelbar nach der Unterzeichnung der Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung und zum anderen nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister, zur Zahlung fällig. Das Investmentvermögen wird nach Durchführung des ersten Kapitalerhöhungsschritts an dem dann auf EUR 2.341.094,00 erhöhten Grundkapital des Beteiligungsunternehmens einen Anteil von rund 2,02 % halten.

Die Anschaffungskosten in dem in Abhängigkeit vom Erreichen vereinbarter Meilensteine stehenden zweiten Kapitalerhöhungsschritt in Höhe von insgesamt EUR 1.310.396,94 entfallen in Höhe von EUR 23.598,00 auf den Ausgabebetrag der neu übernommenen Aktien. Die restlichen Anschaffungskosten in Höhe von EUR 1.286.798,94 sind dann dem Beteiligungsunternehmen als Eigenkapital im Wege einer schuldrechtlichen Zuzahlung in die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zur Verfügung zu stellen. Diese Zuzahlung ist dann nach Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung zur Eintragung im Handelsregister zur Zahlung fällig. Wenn es zur Durchführung des zweiten Kapitalerhöhungsschritts kommt, wird das Investmentvermögen an dem dann auf EUR 2.413.127,00 erhöhten Grundkapital des Beteiligungsunternehmens einen Anteil von rund 2,93 % halten.

Die Aktien an der APK AG sind nicht dinglich belastet. Die Verwendungsmöglichkeiten der Aktien sind durch die Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung wie folgt beschränkt:

Über die Aktien der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG an der APK AG kann grundsätzlich nur mit Zustimmung der APK AG verfügt werden, wobei die Zustimmung aufgrund Beschlusses des Aufsichtsrats vom Vorstand erklärt wird. Die Zustimmung ist zu erteilen, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind: Vor einer Veräußerung der Aktien der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG an der APK AG sind die übrigen Aktionäre zum Vorerwerb berechtigt. Zudem ist in der Vereinbarung ein Mitveräußerungsrecht der Aktionäre geregelt. Dieses Recht bietet der Gesellschaft Vorteile, kann jedoch auch zu einer Beschränkung durch die Mitveräußerungsrechte anderer Aktionäre führen. Zudem besteht eine Verpflichtung der APK AG einer Verfügung zuzustimmen nur dann, wenn der Erwerber der Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung als Rechtsnachfolger beitritt. Die Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung sieht ferner eine Mitverkaufsverpflichtung vor. Danach ist die Gesellschaft unter bestimmten, in der Vereinbarung definierten Kriterien verpflichtet, ihre an der APK AG gehaltenen Aktien zusammen mit anderen Aktionären an einen Dritten zu veräußern. Darüber hinaus bestehen keine rechtlichen und tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Beteiligung. Eine behördliche Genehmigung für den Erwerb der Aktien an der APK AG ist nicht erforderlich und liegt auch nicht vor.

In Vorbereitung der Beteiligung der Gesellschaft an der APK AG wurde ein von der SONNTAG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg erstelltes Gutachten zur Bewertung des Beteiligungsunternehmens zum 31.10.2021 eingeholt. Das Bewertungsergebnis des Gutachtens weist einen Wert aus, der über dem Wert liegt, der die Bemessungsgrundlage für die Investition der Gesellschaft in das Beteiligungsunternehmen bildete.

Es wird darauf hingewiesen, dass an der APK AG die weitere geschlossene Fondsgesellschaft MIG GmbH & Co. Fonds 5 KG i.L. sowie die auch von der HMW Emissionshaus AG aufgelegten, geschlossenen Fondsgesellschaften MIG GmbH & Co. Fonds 7 KG i.L., MIG GmbH & Co. Fonds 8 KG, MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG i.L., MIG GmbH & Co. Fonds 10 KG, MIG GmbH & Co. Fonds 11 KG i.L., MIG GmbH & Co. Fonds 13 geschlossene Investment-KG und MIG GmbH & Co. Fonds 15 geschlossene Investment-KG beteiligt sind, wobei die MIG Capital AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 154320, bei MIG GmbH & Co. Fonds 5 KG i.L., MIG GmbH & Co. Fonds 7 KG i.L., MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG i.L. und MIG GmbH & Co. Fonds 11 KG i.L. jeweils mit der Portfolioverwaltung betraut ist und bei der MIG GmbH & Co. Fonds 8 KG, MIG GmbH & Co. Fonds 10 KG, MIG GmbH & Co. Fonds 13 geschlossene Investment-KG und MIG GmbH & Co. Fonds 15 geschlossene Investment-KG ebenso wie bei der Gesellschaft selbst als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft tätig ist.

2. Weitere Erhöhung des Emissionsvolumens um EUR 20 Mio. auf insgesamt EUR 140 Mio.

Die HMW Komplementär GmbH hat mit Zustimmung der externen Kapitalverwaltungsgesellschaft (MIG Capital AG) gemäß § 4 Abs. 1 S. 3 des Gesellschaftsvertrags (S. 113 des Verkaufsprospekts) beschlossen, den Gesamtbetrag des Festkapitals, bis zu dem Kapitalerhöhungen möglich sind, durch weitere Inanspruchnahme einer Platzierungsreserve um weitere EUR 20.000.000,00 auf sodann EUR 140.000.000,00 zu erhöhen. Das Emissionsvolumen wird somit auf rund EUR 140,0 Mio. (EUR 139.999.000,00) erhöht. Die Angaben im Verkaufsprospekt zur Höhe des Emissionsvolumens bzw. des Platzierungsvolumens, insbesondere auf S. 4 und 46, gelten daher mit der Maßgabe, dass das Emissionsvolumen der Fondsgesellschaft nunmehr rund EUR 140,0 Mio. (EUR 139.999.000,00) beträgt. Die Angaben im Verkaufsprospekt zur Dauer des öffentlichen Angebots der Kapitalanlage, insbesondere auf S. 46 und 152, gelten mit der Maßgabe, dass das öffentliche Angebot der Kapitalanlage weiterhin bis 31.12.2021 begrenzt ist und die Erwerbsmöglichkeit unabhängig davon endet, wenn das Festkapital der Gesellschaft den Betrag von EUR 140,0 Mio. oder – bei Inanspruchnahme der weiteren Überzeichnungsreserve – den Betrag von EUR 160,0 Mio. erreicht hat.

3. Verfügbarkeit dieses Nachtrags

Dieser Nachtrag und der Verkaufsprospekt samt den Anlagebedingungen werden bei der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG, Münchener Str. 52, D-82049 Pullach i. Isartal, sowie unter www.mig-fonds.de kostenlos zur Verfügung gestellt. Die Informationen liegen in deutscher Sprache vor.