Totalverlustrisiko: Inhaberschuldverschreibung der Karwendelbahn Aktiengesellschaft

Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der
Karwendelbahn AG

Karwendelbahn Aktiengesellschaft

Mittenwald

Bezugsangebot an die Aktionäre der Karwendelbahn Aktiengesellschaft,
Mittenwald

(nachfolgend „Gesellschaft“)

(ISIN DE0008257601, WKN 825760)

zum Bezug von Anleihen in Form von Inhaberschuldverschreibungen zum
Bezugspreis von je EUR 1.000,00 je Inhaberschuldverschreibung mit einem
Nennwert von je EUR 1.000,00

Die Eigentümerin der zweithöchsten Bergbahn Deutschlands, die Karwendelbahn AG in Mittenwald, möchte in der kommenden Zeit an ihrer Bergbahn und an ihren weiteren Immobilien umfangreiche Investitionen vornehmen.

Zeitnah wird ein neues Tragseil erworben, anschließend steht der Erwerb einer neuen Steuerung an, des Weiteren plant die Gesellschaft, um die Attraktivität der Karwendelbahn AG zu steigern, den Umbau des Bergrestaurants samt Toilettenanlage.

Mit allen diesen Maßnahmen soll die Karwendelbahn AG zukunftsfähig und noch attraktiver für die Gäste gemacht werden.

Darüber hinaus ist geplant, die Mieteinnahmen durch die Vermietung von Ferienwohnungen durch den Erwerb bzw. Neubau solcher Ferienwohnungen weiter auszubauen.

Aus diesem Grund hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 04.10.2018 eine Kapitalerhöhung im Volumen von 958.100,00 € beschlossen. Diese Kapitalerhöhung wurde vollständig von Aktionären gezeichnet. Außerhalb der Reich-Gruppe lag die Nachfrage nach der Kapitalerhöhung von externen Investoren bei einem Volumen von 937.560,00 €. Es konnten somit nicht sämtliche Zeichnungswünsche bei der Kapitalerhöhung berücksichtigt werden.

In einem weiteren Schritt plant die Karwendelbahn AG nun bis zu 99.000,00 € im Zuge einer Unternehmensanleihe zu platzieren. Hintergrund ist, dass gem. § 3 (2) Satz 1 i.V.m. § 3a (1) WpPG Kapitalmaßnahmen bis zu einem Volumen von 100.000,00 € komplett prospektfrei sind. Sollte die Nachfrage nach der Unternehmensanleihe höher ausfallen als die zuvor genannten 99.000,00 €, wird die Karwendelbahn AG, sollte sie sich dazu entscheiden, mehr Anleihen als 99.000,00 € zu platzieren, ein entsprechendes Wertpapierinformationsblatt (WIB)/Wertpapierprospekt durch die BaFin genehmigen lassen.

Auch für die durchgeführte Kapitalerhöhung wurde ein Wertpapierinformationsblatt (WIB) von der BaFin vor der Platzierung entsprechend genehmigt. Die Unternehmensanleihe ist in 99 Inhaberschuldverschreibungen à 1.000,00 € eingeteilt. Sie wird mittels eines Bezugsrechts für die Aktionäre platziert.

Wir fordern unsere Aktionäre auf, gem. den nachstehenden Bedingungen ihr Bezugsrecht für die Anleihe entsprechend auszuüben.

Die Gesellschaft verfügt über ein Eigenkapital in Höhe von 1.840.862,46 € zum 31.10.2018. Durch die Kapitalerhöhung im Umfang von 958.100,00 € steigt das Eigenkapital weiter an. Die Gesellschaft ist komplett bankschuldenfrei.

Einzelheiten zur Unternehmensanleihe:

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 29.03.2019 den Beschluss gefasst, eine Unternehmensanleihe im Volumen von 99.000,00 € mit einer Verzinsung von 7 % zu begeben. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht im Verhältnis 1:1 einzuräumen.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Unternehmensanleihe zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

01.04.2019 (0:00 Uhr MESZ) bis zum 17.04.2019 (24:00 Uhr MESZ)

bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre den bei der Gesellschaft erhältlichen Zeichnungsschein per Fax unter 07321 2748838 oder per E-Mail unter

buero@karwendelbahn.de

anzufordern.

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Abwicklungsstelle.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Karwendelbahn AG-Aktien in der ISIN DE0008257601, WKN 825760 mit Ablauf des 29.03.2019.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis können für 1 (eine) auf den Inhaber oder Namen lautende alte Stückaktien 1 kann (eine) Unternehmensanleihe zum Bezugspreis in Höhe von EUR 1.000,00 je Unternehmensanleihe bezogen werden.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Unternehmensanleihe gilt der Nachweis am Freitag, den 29.03.2019, 00.00 Uhr.

Sollten mehr als 99 Unternehmensanleihen von den Aktionären gezeichnet werden, ist für die Zuteilung der bisherige Aktienbesitz von Bedeutung. Aktionäre mit größerem Aktienbestand werden bei der Zuteilung bevorzugt.

Kein von der Gesellschaft oder von der Bezugsstelle organisierter börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Es wird kein börslicher Bezugsrechtshandel von der Gesellschaft organisiert.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Möglichkeit zum Überbezug

Es besteht die Möglichkeit der Aktionäre zum Überbezug.

Verbriefung, Einbeziehung und Lieferung der Neuen Unternehmensanleihe

Die Unternehmensanleihe wird nach derzeitiger Planung in einem Anleiheregister geführt. Auf Wunsch erfolgt die effektive Verbriefung.

Die Lieferung der effektiven Urkunde erfolgt auf Wunsch nach Bezahlung der Anleihe. Die Zeichner der Unternehmensanleihe erhalten auf Wunsch effektive Urkunden.

Gemäß der Regelung in § 3a des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) in Verbindung mit § 3 (2) WpPG erfolgt die Durchführung des Bezugsangebots prospektfrei.

Der Zeichnungsschein kann auch kostenlos unter folgender Adresse angefordert werden:

Karwendelbahn AG
Tannhäuserweg 44
89518 Heidenheim
Fax: 07321 2748838
E-Mail: buero@karwendelbahn.de

Risikohinweise

WARNHINWEIS: DER ERWERB DIESES WERTPAPIERS IST MIT ERHEBLICHEN RISIKEN VERBUNDEN UND KANN ZUM VOLLSTÄNDIGEN VERLUST DES EINGESETZTEN VERMÖGENS FÜHREN.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen und handelsrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Unternehmensanleihe sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Unternehmensanleihe dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.