Travel24.com AG – auch eine Gesellschaft, die wir in Verbindung mit Michael Klemmer sehen

Travel24.com AG

Leipzig

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Zusammengefasster Lagebericht¹ 2020 der Travel24.com AG

A. GRUNDLAGEN DES KONZERNS

A.1. GESCHÄFTSMODELL – ZIELE – STRATEGE

A.2. KONZERNSTRUKTUR

A.3. STEUERUNGSSYSTEME

B. WIRTSCHAFTSBERICHT

B.1. GESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE RAHMENBEDINGUNGEN

B.2. GESCHÄFTSVERLAUF UND WESENTLICHE EREIGNISSE DES GESCHÄFTSJAHRES 2020

B.3. ERTRAGSLAGE DES KONZERNS

B.4. VERMÖGENSLAGE DES KONZERNS

B.5. FINANZLAGE DES KONZERNS

B.6. GESAMTAUSSAGE ZUR WIRTSCHAFTLICHEN LAGE

B.7. ERTRAGS-, VERMÖGENS- UND FINANZLAGE DER TRAVEL24.COM AG (HGB)

C. PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

C.1. RISIKOMANAGEMENTSYSTEM

C.2. RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENES INTERNES KONTROLLSYSTEM (IKS)

C.3. CHANCENBERICHT

C.4. RISIKOBERICHT

C.5. GESAMT AUSSAGE ZUR CHANCEN- UND RISIKOSITUATION

C.6. PROGNOSEBERICHT

D. SONSTIGE ANGABEN

D.1. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH § 289F UND § 31 5D HGB

D.2. ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN NACH §§ 289A ABS. 1, 315A ABS. 1 HGB

D.3. VERGÜTUNGSBERICHT

A. Grundlagen des Konzerns

A.1. Geschäftsmodell – Ziele – Strategie

Das Geschäftsmodell des Travel24 Konzerns (im Folgenden „Travel24 Group“) und der Konzernmuttergesellschaft Travel24.com AG (im Folgenden „Travel24 AG“ genannt)² unterteilt sich im Berichtsjahr 2020 in die drei Segmente Immobilien, Hotellerie und Internet. Ab dem Geschäftsjahr 2021 umfasst das Geschäftsmodell die beiden Segmente Immobilien und Hotellerie. Das bisherige Segment Internet wurde im ersten Quartal 2021 aufgrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie bis auf Weiteres eingestellt.

Segment Immobilien

Die Travel24 Group hat die Erweiterung des Geschäftszwecks um die Verwaltung eigenen Vermögens und den Ankauf von Grundbesitz und Beteiligungen wie beabsichtigt vorgenommen. Die Geschäftstätigkeit des Segments besteht im Ankauf, dem Handel und der Verwaltung von Grundbesitz und Immobilienbeteiligungen mit Schwerpunkt auf Gewerbeimmobilien im technologischwissenschaftlichen Bereich.

¹ Der vorliegende zusammengefasste Lagebericht umfasst neben dem Travel24 Konzern auch die Travel24.com AG. Er wurde gemäß § 289, 289a, § 315, § 315a, § 315b, § 315c und § 315d Handelsgesetzbuch (HGB) aufgestellt. Darüber hinaus sind der Vergütungsbericht und die Erklärung zur Unternehmensführung sowie die Kennzahlentabelle Bestandteile des Zusammengefassten Lageberichts.
² Sofern Sachverhalte oder Aspekte bei der Travel24 AG von denen der gesamten Travel24 Group wesentlich abweichen, werden die abweichenden Sachverhalte oder Aspekte für die Travel24 AG gesondert dargestellt und gewürdigt.

Der Kern des Segments besteht erstens in der Erzielung von Erträgen aus der Vermietung und aus der Veräußerung von Renditeimmobilien³ und zum anderen im Handel mit Immobilien durch Ankauf und zeitnaher Wiederveräußerung dieser. Darüber hinaus wird ein Grundbesitz-Portfolio im Bereich Land Banking und Land Development aufgebaut. Dabei handelt es sich um den Erwerb von Grundstücken mit hohem Entwicklungspotential. Durch die Entwicklung, Sanierung und Modernisierung des Grundbesitzes erfolgt eine Revitalisierung, um vorhandenes Ertragspotential zu heben. Die Transaktionen können dabei in Form von Asset Deals und in Form von Share Deals erfolgen.

Der Aufbau und die Entwicklung des Segments erfolgen in Zusammenarbeit mit strategischen Aktionären aus der Immobilienbranche. Die Travel24 Group arbeitet bei der Realisierung der Projektpipeline unterstützend mit diesen zusammen und wird darüber hinaus auch im Asset Management durch die strategischen Aktionäre begleitet. Diese Aktionäre stellen somit die zentralen strategischen Partner für die Travel24 Group dar. Zum Berichtszeitpunkt sind Investitionen für die kommenden Jahre in zwei- bis dreistelligen Millionenbeträgen pro Jahr in Immobilien vornehmlich mit einer Mieterstruktur aus den Bereichen Forschung, Wissenschaft und Technologie avisiert. Die Investitionen werden über die Travel24 Beteiligung GmbH als 100%ige Tochtergesellschaft der Travel24.com AG vorgenommen.

Die strategische Ausrichtung der Travel24 Group im Segment Immobilien zielt auf die Entwicklung eines Portfolios aus Zukunftswerten mit der gezielten Ausrichtung auf Forschung, Wissenschaft und Technologie in wachsenden und aufstrebenden Regionen. Die Travel24 Group geht davon aus, dass sich diese Branchen überdurchschnittlich dynamisch entwickeln. Zentrale Faktoren für dieses Wachstum sieht die Travel24 Group in flexibel gestaltbaren Büroflächen, Forschungs- und Entwicklungslaboren oder Produktionsflächen für aufstrebende Technologien und der weiteren intensiven Förderung der öffentlichen Hand in diesen Bereichen. Die Travel24 Group ist bestrebt, insbesondere durch namhafte und ertragsstarke Ankermieter stabile Vermietungserträge zu erzielen und die Attraktivität der Liegenschaften auf einem hohen Niveau zu halten.

Segment Hotellerie

Innerhalb des Segments Hotellerie werden klassische Beherbergungsleistungen erbracht. Dies umfasst die Vermietung von Betten, Bewirtungsleistungen und spezifische Komplementärleistungen, v.a. die Vermietung von Parkplätzen. Die Travel24 Group ist in diesem Segment seit 1. Juli 2020 mit zwei Managementbetrieben tätig, zum einen mit dem Travel24 Hotel Leipzig-City im Bereich der Lifestyle-Hotels (Budget- bzw. Midscale-Design 2-Sterne Plus bzw. 3-Sterne) und zum anderen mit einem Hotel im Bereich der Luxushotellerie in Leipzig. Bis zum 30. Juni 2020 wurde das Travel24 Hotel Leipzig-City als eigener Pachtbetrieb geführt.

³ Der Begriff „Renditeimmobilie“ wird von der Travel24 Group nicht gleichbedeutend mit der Definition „Als Finanzinvestition gehaltene Immobilie“ im Sinne der IFRS verwendet. Unter einer Renditeimmobilie wird ein Objekt verstanden, mit welchem Erträge durch Vermietung oder durch Veräußerung erzielt werden können, ohne dass Entwicklungsleistungen von beträchtlichem Umfang erforderlich sind. Sofern als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien im Sinne des IAS 40 gemeint sind, werden diese als solche bezeichnet.

Die seit 2020 andauernde Corona-Pandemie hat zu massiven Einbußen und einschneidenden Veränderungen in der Hotelbranche geführt. Der Vorstand geht davon aus, dass sich sowohl das Anforderungsprofil für geschäftliche und dienstliche Reise- und Übernachtungsleistungen als auch das Konsumverhalten beim Städtetourismus signifikant und dauerhaft verändern und im Volumen verringern werden. Überkapazitäten werden abgebaut werden müssen. Zudem zeigt sich in der Branche und auch für die Travel24 Group, dass durchschnittlich erzielbare Gewinne und die daraus resultierende Eigenkapitaldecke schwerwiegende Schocks nicht hinreichend abfedern können. Aufgrund dessen sah sich die Travel24 Group dazu gezwungen, ihre bisherige Strategie im Segment Hotellerie zu verändern.

Die Travel24 Group plant zum Berichtszeitpunkt nicht mehr mit dem Aufbau einer Kette von zehn und langfristig bis zu 25 markengebundenen Lifestyle-Hotels. Vielmehr steht für den Vorstand nun im Fokus, Ergebnisbeiträge im Segment Hotellerie durch Betriebsführung von Hotels als Managementdienstleistung für Dritte auf Grundlage von Managementverträgen zu erzielen. Die skizzierten einschneidenden Veränderungen und Risiken lassen vermuten, dass in den kommenden Jahren intensive Restrukturierungs- und Change-Management-Prozesse erforderlich werden. Dies wird bei Hotelbetreibern und Hotelkonzernen insbesondere für höhere Hotelkategorien zu Bedarf an externen Management- und Beratungsdienstleistungen zur Effizienzsteigerung führen. Die vorhandene Expertise der Travel24 Group in operativen und leitenden Funktionen in der Hotellerie kann auf die Erzielung von Ergebnisbeiträgen in diesem Bereich gelenkt werden.

Aufgabe Segment Internet

Die seit dem Jahr 2020 andauernde Corona-Pandemie hat zu massiven Einbußen und einschneidenden Veränderungen in der Tourismuswirtschaft geführt. Der Branche droht eine Insolvenzwelle und Unternehmen dürften gezwungen sein, Geschäftsbereiche aufzugeben.

Die Travel24 Group hat im Jahr 2020 massive Verluste im Segment Internet erlitten. Die Travel24 Group ist aufgrund der negativen mittel- und langfristig zu erwartenden Auswirkungen der Corona-Pandemie auf den Geschäftserfolg im Segment Internet sowie auf die Bonität und Finanzierungsfähigkeit der bisherigen Geschäftstätigkeit des Konzerns nicht in der Lage, das Reise- und Flugvermittlungsgeschäft wirtschaftlich erfolgreich zu betreiben. Weitere Investitionen ließen sich nicht amortisieren. Die Margen der Pauschal- und Flugvermittlung sind für die Travel24 Group langfristig zu gering, sodass die durchschnittlich erzielbaren Gewinne schwerwiegende Schocks nicht hinreichend abfedern können.

Der Vorstand hat beschlossen, die Geschäftstätigkeit im Segment Internet bis auf Weiteres einzustellen. Die Travel24 Group plant derzeit nicht mehr mit Investitionen in den Portalbetrieb des Reise- und Flugvermittlungsgeschäfts oder mit Mitteln zur Bewerbung und Aufrechterhaltung der Marke, der Portale oder der Domains. Die Veräußerung der Vermögensgegenstände zu einem späteren Zeitpunkt stellt eine Option für die Travel24 Group dar. Derzeit werden keine diesbezüglichen Anstrengungen unternommen.

A.2. Konzernstruktur

Die Travel24 Group wies zum Bilanzstichtag folgende Struktur mit direkten und indirekten Tochtergesellschaften sowie assoziierten Unternehmen auf:

A.3. Steuerungssysteme

Die Travel24 Group verfügt über die drei Segmente Immobilien, Hotellerie und Internet. Über die Entwicklung in diesen Segmenten wird der Vorstand mittels regelmäßiger Berichte im Detail informiert, sodass er möglichen Fehlentwicklungen frühzeitig entgegenwirken kann. Grundsätzlich nutzt das Management der Travel24 Group eine Reihe von Kennzahlen als finanzielle Leistungsindikatoren, um den Erfolg im Konzern zu steuern. Dazu wird die Budgetplanung mit der tatsächlichen Geschäftsentwicklung verglichen und bei signifikanten Abweichungen entsprechende Maßnahmen abgeleitet, geprüft und ggf. umgesetzt. Dabei wird eine segmentspezifische Steuerung angestrebt.

Segment Immobilien

Die Travel24 Group tritt derzeit in den Immobilienmarkt ein und befindet sich im Jahr 2021 in ihrem ersten vollen Geschäftsjahr im Segment Immobilien. Als finanzielle Leistungsindikatoren zieht die Travel24 Group im laufenden Geschäftsjahr das Investitionsvolumen, die Umsatzerlöse, das operative Ergebnis (EBIT) und das Vorsteuerergebnis (EBT) des Segments zur Beurteilung und Steuerung heran. Darüber hinaus stellen die Fremdkapitalkosten eine weitere finanzielle Steuerungsgröße dar.

Es ist geplant, das Steuerungssystem im Zuge der sich entwickelnden Strategie sukzessive auszubauen und anzupassen.

Segment Hotellerie

Die zur Steuerung der Hotels üblicherweise herangezogenen finanziellen Leistungsindikatoren sind der Logisumsatz in TEUR, der RevPAR in EUR und der GOP in Prozent vom Umsatz.

Der Logisumsatz umfasst die Erlöse aus dem Verkauf von Zimmern. Der RevPAR sind die Erlöse aus Logisumsatz pro verfügbarer Zimmerkapazität. Der GOP als Bruttobetriebsergebnis bezieht sich zu Vergleichszwecken lediglich auf Umsätze und Aufwendungen, die im direkten Zusammenhang mit dem Hotelbetrieb stehen.

Zusätzlich werden die generierten Hotel-Buchungen und damit verbundenen zukünftigen Erlöse vom Management mit dem Budget verglichen, um Abweichungen frühzeitig erkennen zu können.

Aufgrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie und der geänderten Strategie reduzieren sich die Leistungsindikatoren hinsichtlich der beiden Managementbetriebe auf die fixen vertraglichen Managementvergütungen sowie die Erträge aus assoziierten Unternehmen des Travel24-Hotels in Leipzig.

Segment Internet

Die im Segment Internet zur Steuerung herangezogenen finanziellen Leistungsindikatoren sind der Provisionsumsatz in TEUR, der Aufwand für bezogene Leistungen in TEUR und Prozent vom Provisionsumsatz sowie das EBIT. Der Provisionsumsatz umfasst die Erlöse aus Vermittlungsprovisionen. Der Aufwand für bezogene Leistungen umfasst den Marketingaufwand und die sonstigen umsatzbezogenen Aufwendungen.

B. Wirtschaftsbericht

B.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft ist im Jahr 2020 im Vergleich zum Vorjahr um 4,9 % geschrumpft (2019: 0,6 % Wachstum). Dabei sei die wirtschaftliche Aktivität insbesondere in den Dienstleistungsbereichen von den Lockdown-Maßnahmen geprägt. Der Arbeitsmarkt blieb trotz der anhaltenden Einschränkungen zur Pandemieeindämmung sehr stabil. Die Arbeitslosigkeit stieg im Februar 2021 saisonbereinigt nur leicht an, während es bei der Unterbeschäftigung zu einem leichten Rückgang kam. Infolge der Maßnahmen zur Pandemiebekämpfung zeichnet sich jedoch bei der Kurzarbeit ein weiterer leichter Anstieg ab. Insbesondere die Dienstleister zeigten sich pessimistisch (BMWi, Ausgewählte Daten zur wirtschaftlichen Lage, März 2021; Deutsche Bundesbank, Monatsbericht März 2021).

Infolge der im In- und Ausland ergriffenen Maßnahmen zur Eindämmung der Corona-Pandemie ist die deutsche Wirtschaftsleistung in der ersten Jahreshälfte 2020 drastisch gesunken, wobei sich der Einbruch auf die Monate März und April konzentrierte. Schon im Mai setzte eine kräftige Gegenbewegung ein. Dieser Erholungsprozess dürfte aber zunehmend an Fahrt verlieren. Denn Nachholeffekte laufen aus, einige Branchen sind weiterhin erheblichen Einschränkungen ausgesetzt und die für die deutsche Wirtschaft wichtige globale Investitionstätigkeit dürfte noch für einige Zeit geschwächt bleiben. (Quelle: Projektgruppe Gemeinschaftsdiagnose, Herbst 2020, Erholung verliert an Fahrt-Wirtschaft und Politik weiter im Zeichen der Pandemie, 14.10.2020).

Nach einem Rückgang der Wirtschaftsleistung im Jahr 2020 um 4,9 % sei für 2021 und für 2022 ein Wachstum von jeweils 3 % zu erwarten. Die erwartete Erholung der Wirtschaft hat die Entwicklung am Arbeitsmarkt wieder stabilisiert. Problematisch sei sicherlich die Situation in jenen Wirtschaftsbereichen, die vom aktuellen Lockdown wie schon im ersten am stärksten betroffen sind, besonders in den kontaktintensiveren Dienstleistungsbereichen (Handel, Gastronomie, körperbezogene Dienstleistungen, Tourismus). Die Auswirkungen dürften in diesen Bereichen zu vermehrten Insolvenzen führen (Quelle: HWWI, Aktuelle HWWI-Konjunkturprognose, 03.03.2021).

Segment Immobilien

Der Deutsche Immobilienfinanzierungsindex (DIFI) steigt im 1. Quartal 2021 um 9,5 Punkte und erreicht mit einem Stand von -14,0 Punkten seinen höchsten Wert seit dem 3. Quartal 2019. Sowohl die Einschätzungen zur Finanzierungssituation der vergangenen sechs Monate als auch die Erwartungen an die Finanzierungssituation in den nächsten sechs Monaten fallen positiver aus als noch im 4. Quartal 2020. Insgesamt verharren die entsprechenden Indikatoren allerdings noch im negativen Bereich. (Quelle: JLL/​ZEW, DIFI-Report – Einschätzungen zum Immobilienfinanzierungsmarkt, März 2021).

Projektentwickler haben in den letzten Jahren auf den seit längerem akuten Flächenmangel reagiert. Bereits nach dem ersten Halbjahr 2020 zeichnet sich für das Gesamtjahr ein neuer Rekord mit rund 2,2 Mio. qm fertiggestellten Flächen von Unternehmensimmobilien ab. Zugleich war auch das Transaktionsvolumen mit mehr als 1,2 Mrd. Euro im ersten Halbjahr ausgesprochen hoch. Gewerbeparks stellen die Objektkategorie dar, die im ersten Halbjahr 2020 am stärksten gehandelt wurde. Mit rund 903 Mio. Euro Transaktionsumsatz vereinen sie knapp 73 % des gesamten Investmentvolumens auf sich. Im Mittel der vergangenen fünf Jahre wurden rund 1,13 Mrd. Euro pro Jahr in Gewerbeparks investiert. (Quelle: bulwiengesa, INITIATIVE UNTERNEHMENSIMMOBILIEN, Marktbericht 1. Halbjahr 2020, „Rekordfertigstellungen bei Unternehmensimmobilien“).

Rund ein Jahr nach Ausbruch der Corona-Pandemie präsentiert sich der Immobilienmarkt in Deutschland als insgesamt robust. Der gewerbliche Wohnimmobilienmarkt verzeichnet einen anhaltenden Nachfrageüberhang mit moderaten Mietpreissteigerungen. Bei Büroimmobilien sind die Flächenumsätze im Laufe des Jahres 2020 zurückgegangen. Einzelhändler waren im Jahr 2020 zu zahlreichen Filialschließungen gezwungen. Daraus resultieren flächendeckend nachlassende Spitzenmieten und zunehmende Leerstände in den Innenstädten (Quelle: Immobilienmanager, „Immobilienmarkt insgesamt robust“, Online-Rubrik News. 21.12.2020).

Segment Hotellerie

Nach Angaben des Statistischen Bundesamtes lag der Umsatz im Gastgewerbe im Zeitraum von März 2020 bis Januar 2021 real (preisbereinigt) um 47,1 % unter dem des Vorjahreszeitraums. Hotels, Gasthöfe und Pensionen verzeichneten im selben Zeitraum ein Minus von real 57,0 %. Die Zahl der Beschäftigten sank von März 2020 bis Januar 2021 um 19,2 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum. Seit Ausbruch der Pandemie im März 2020 gab es noch keinen Monat, in dem die Umsätze im Gastgewerbe real wieder das Niveau des jeweiligen Vorjahresmonats erreichten. Besonders hoch waren die Einbrüche in den Lockdown-Monaten April 2020 und Dezember 2020 mit -74,7 % beziehungsweise -71,1 %. Dabei trafen die Umsatzeinbußen die einzelnen Bereiche Gastronomie und Beherbergung unterschiedlich stark: In der Beherbergung fiel der Umsatzrückgang in diesem Zeitraum mit -54,8 % besonders hoch aus.

Im Jahr 2020 verzeichneten die Beherbergungsbetriebe in Deutschland 302,3 Millionen Übernachtungen in- und ausländischer Gäste. Wie das Statistische Bundesamt (Destatis) nach vorläufigen Ergebnissen mitteilt, waren das 39,0% weniger als im Jahr 2019. Die Zahl der Übernachtungen von Gästen aus dem Inland sank im Vorjahresvergleich um gut ein Drittel (-33,4 %) auf 270,3 Millionen. Die Zahl der Übernachtungen von Gästen aus dem Ausland war mit 32,0 Millionen sogar knapp zwei Drittel (-64,4%) geringer als im Jahr 2019 (Quelle: Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. N 020 vom 22.03.2021 zum Gastgewerbe in der Corona-Krise und Nr. 058 vom 10.02.2021 zum Inlandstourismus 2020).

B.2. Geschäftsverlauf und wesentliche Ereignisse des Geschäftsjahres 2020

Im Januar teilte Herr Michael Klemmer, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Travel 24 Group, der Gesellschaft Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR mit. Herr Klemmer hatte über die MK Value Shares GmbH 19,18 % (390.122 Stück) Aktien der Travel 24 Group erworben.

Im Februar wurde die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 durch Beschluss des Amtsgerichts Leipzig bestellt. Die von der Hauptversammlung am 15. Oktober 2019 zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 gewählte Knoll Beck AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, München, hatte der Travel24 AG mit Schreiben vom 8. Januar 2020 mitgeteilt, dass sie den Auftrag zur Durchführung der Abschlussprüfung des Jahres- und Konzernabschlusses nicht annehmen wird.

Im Februar teilte die Travel24 Group mit, dass die mit Corporate-News-Meldung vom 17. Oktober 2019 angekündigte Barkapitalerhöhung der Gesellschaft nicht umgesetzt wird. Bezüglich dieser Barkapitalerhöhung und weiterer Beschlüsse der Hauptversammlung 2019 der Gesellschaft waren Anfechtungsklagen anhängig. Eine fristgerechte Durchführung der Kapitalerhöhung war somit nicht möglich. Aufsichtsrat und Vorstand der Travel24 Group haben die Möglichkeiten zur Durchführung einer neuen Kapitalmaßnahme geprüft und der Hauptversammlung 2020 die Durchführung einer Barkapitalerhöhung über 8 Mio. Euro vorgeschlagen.

Im Februar gingen der Travel24 Group die vorläufigen Prüfungsfeststellungen im Zusammenhang mit der Ende 2019 fortgesetzten Betriebsprüfung für die Jahre 2012 bis 2014 zu. Im März hat die Steuerberatung der Gesellschaft gegenüber der Travel24 Group eine erste Einschätzung der zu erwartenden Konsequenzen abgegeben. Insgesamt seien die Prüfungsfeststellungen teilweise zutreffend mit geringen Einkommensauswirkungen, teilweise klar falsch und teilweise strittig. Danach rechnet die Travel24 Group zum gegenwärtigen Zeitpunkt weiterhin mit einer Liquiditätsbelastung von TEUR 150. Eine Rückstellung in entsprechender Höhe wurde gebildet.

Im Mai erklärte der Vorstand, Herr Armin Schauer, seine Absicht, sein Vorstandsmandat und andere Organstellungen in der Unternehmensgruppe rund ein Jahr früher als vertraglich vorgesehen beenden zu wollen. Aufsichtsrat und Vorstand hatten sich sodann darüber verständigt, dass der Vorstandsvertrag zum 30. Juni 2020 beendet werden und Herr Schauer an diesem Tag aus dem Vorstandsamt ausscheiden soll. Herr Schauer schied zu diesem Datum als Vorstand und aus allen weiteren Organstellungen in der Unternehmensgruppe aus. Nachfolger im Amt des Vorstandes und weiterer Organämter wurde am 1. Juli 2020 Herr Ralf Dräger.

Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Schauer als Vorstand der Travel24 Group zum 30. Juni und ein in diesem Zusammenhang erfolgter Verkauf von 2% der Anteile an der Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH übt die Travel24 Group keine Beherrschung im Sinne des IFRS 10 über die Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH mehr aus. Die Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH unterliegt keiner Beherrschung mehr, sodass es zum 30. Juni 2020 zu einer Entkonsolidierung aller Vermögenswerte und Schulden gekommen ist. Dadurch kam es zu einer Bilanzverkürzung um rund TEUR 19.500. Durch die Anwendung des IFRS 16 wurden im Berichtszeitraum aktivseitig Nutzungsrechte und passivseitig Leasingverbindlichkeiten bilanziert, deren Entkonsolidierung den wesentlichen Effekt der Bilanzverkürzung darstellen. Ende 2020 hat die Travel24 Group weitere 23% ihrer Anteile an der Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH verkauft. Die notarielle Beurkundung der Veräußerung erfolgte im Januar 2021. Die Travel24 AG übt weiterhin einen maßgeblichen Einfluss auf die Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft aus, sodass die Beteiligung zukünftig at-equity zu bilanzieren ist. Diese wird in der Position „Nach der Equity-Methode bewertete Unternehmen“ abgebildet.

Im Juli hat die Travel24 Group ihre betriebswirtschaftliche Planung für das 2. Halbjahr 2020 überprüft. Im Ergebnis musste die Travel24 Group bei pflichtgemäßem Ermessen feststellen, dass bei der Travel24 AG ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat unverzüglich informiert. Aufsichtsrat und Vorstand haben daraufhin entschieden, den Punkt des Verlustes von mehr als 50% des Wertes des Grundkapitals sowie Vorschläge zur Verbesserung der Situation auf die Tagesordnung der Hauptversammlung am 17. September 2020 zu setzen.

Die Travel24 Group hatte 2017 mit der Unister Holding GmbH i. I. (kurz: Unister Holding) und weiteren Gesellschaften des Unister-Konzerns eine Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung zur Abwendung von möglichen Risiken für die Travel24 Group geschlossen, welche den Ausgleich und Verzicht gegenseitiger Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Vertragsparteien und die Klarstellung der Eigentumsrechte an Travel24-Domains beinhaltete. Diese war nach Kenntnisstand und Einschätzung der Travel24 Group schwebend unwirksam. Die Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung wurde im Juli von den Vertragsparteien des zugrundeliegenden bedingten Kaufvertrages modifiziert und damit wirksam. Die von der Travel24 Group an den Insolvenzverwalter der Unister-Gesellschaften zu zahlenden Ausgleichsbeträge wurden vom Insolvenzverwalter an die VICUS GROUP AG abgetreten. Korrespondierend zur Durchführung des bedingten Kaufvertrages und der Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung erhielt die Travel24 Group Ende Juli bzw. Anfang August Stimmrechtsmitteilungen der Käuferparteien und die Stimmrechtsmitteilung der Unister Holding als Verkäuferpartei.

Im August erklärte Herr Michael Klemmer gegenüber dem Vorstand, dass er sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 17. September 2020 niederlegt. Die Hauptversammlung wählte am 17. September 2020 Herrn Dr. René Laier zum Nachfolger von Herrn Klemmer in das Amt des Aufsichtsrats. Herr Dr. Laier ist Rechtsanwalt und Geschäftsführer diverser Objektgesellschaften in der Immobilienbranche.

Im August wurde die Travel24 Group über den Beschluss des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 4. September 2019 im Revisionsverfahren zum Urteil des Landgerichts Leipzig vom 4. Dezember 2017 („Wertersatzurteil“) in Kenntnis gesetzt. Die Travel24 Group ist Einziehungsbeteiligte in einer Strafsache gegen ehemalige Unister-Manager. Der BGH hat sich in weiten Teilen der Argumentation der Revisionskläger angeschlossen. Laut des BGH-Beschlusses wird der vom Volumen her umfangreichere streitgegenständliche Sachverhalt „Unerlaubter Versicherungskauf“ als nicht strafbar angesehen und der Revision diesbezüglich in vollem Umfang stattgegeben. Der streitgegenständliche Sachverhalt „Runterbuchen“ wird hingegen als strafbar eingestuft, allerdings in Bezug auf die ehemaligen Unister- Manager auf den Vorwurf der Beihilfe reduziert. Der Travel24 Group drohte nach der Entscheidung des Landgerichts Leipzig eine Einziehung von rd. 1,74 Mio. EUR. Dies hat der BGH deutlich (um rd. 2/​3) reduziert und entschieden, dass aus dem Sachverhalt „Runterbuchen“ nur eine Einziehung von knapp TEUR 600 erfolgen darf und dies auch nur zusammen gegenüber der Travel24 AG und der weiteren Einziehungsbeteiligten AERUNI GmbH als Gesamtschuldnerinnen. Anfang September hat die Travel24 Group beim Landgericht Leipzig Antrag auf Unterbleiben der Vollstreckung der Einziehungsanordnung aufgrund der Tatsache der Entreicherung gestellt. Dem Antrag wurde im September stattgegeben und der aus der Einziehungsentscheidung bestehende Zahlungsanspruch bis zur rechtskräftigen Entscheidung zins- und tilgungsfrei gestundet.

Gegen den Beschluss über eine Barkapitalerhöhung, den Beschluss der Erweiterung des Geschäftszwecks und weitere Beschlüsse der letzten Hauptversammlung im Oktober 2019 waren Anfechtungsklagen mehrerer Kläger anhängig. Ein Teil der Kläger hat Erledigung erklärt. Hinsichtlich der Klagen weiterer Kläger erfolgte die mündliche Verhandlung im November 2020, wobei die klagegegenständlichen Sachverhalte inhaltlich bereits zuvor überholt waren. Mit dem Kläger, der Anfechtungsklage gegen den Beschluss der Erweiterung des Geschäftszwecks erhoben hatte, konnte im September ein Vergleich erzielt werden. Die Erweiterung des Geschäftszwecks konnte zwischenzeitlich im Handelsregister zur Eintragung gebracht werden.

Im September fand die ordentliche Hauptversammlung der Travel24 AG statt. Wesentliche Beschlüsse betrafen die Beschlussfassung über eine Barkapitalerhöhung bis zu 8 Mio. Euro sowie die Beschlussfassungen über Gewinnabführungsverträge zwischen der Travel24 AG und Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH, der Travel24 Beteiligung GmbH (vormals Travel24.com Reisen GmbH) und der Travel24 Hotel AG.

Im September hat die Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH als Treugeber über die Anteile an der Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH die Vicus Real Estate Leipzig 14 GmbH als Treuhänder der Anteile angewiesen, 23% der Anteile zu einem Kaufpreis von TEUR 350 zu veräußern. Die notarielle Beurkundung des Kaufvertrages und des Treuhandverhältnisses erfolgte Ende Januar 2021.

Im Oktober erwarb die Travel24 Beteiligung GmbH 100% der Anteile an der Vicus Real Estate Leipzig 37 GmbH, welche zu 89,9% der Anteile an der HUMNOR GmbH beteiligt ist. Die HUMNOR GmbH war Eigentümerin von zwei Immobilienobjekten. Diese wurden bereits im Geschäftsjahr 2020 sowie im Januar 2021 erfolgreich mit Gewinn veräußert. Damit hat die Travel24 Group den Einstieg in das neue Segment Immobilien vollzogen.

Im November haben die VICUS GROUP AG, Herr Michael Klemmer, Herr Gabriel Schütze und Herr Reiner Eenhuis ein gemeinsames Pflichtangebot an alle Aktionäre der Travel24 AG zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien zu einem Kaufpreis von EUR 6,41 je Travel24 AG-Aktie veröffentlicht. Im Dezember haben Vorstand und Aufsichtsrat der Travel24 AG eine gemeinsame Stellungnahme zum Pflichtangebot abgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat haben in Anbetracht der in ihrer Stellungnahme angesprochenen Gesichtspunkte und Erwägungen zum Ausdruck gebracht, dass sie das Pflichtangebot begrüßen.

Die Travel24 Group hat im Geschäftsjahr 2020 ein EBIT in Höhe von TEUR -5.328 und ein Ergebnis nach Steuern in Höhe von TEUR -1.731 erzielt. EBIT und Jahresergebnis liegen sehr deutlich unterhalb der zuletzt prognostizierten Spannen. Das EBIT wurde in einer Bandbreite von TEUR -1.875 bis TEUR – 505 erwartet und das Ergebnis nach Steuern wurde zuletzt in einer Bandbreite von TEUR -2.150 bis TEUR -605 prognostiziert. Die hohen Abweichungen resultieren einerseits aus dem negativen Geschäftsverlauf aufgrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie, andererseits kamen mehrere wesentliche Einmal- und Sondereffekte zum Tragen. Insbesondere haben sehr hohe Wertminderungen der immateriellen Vermögenswerte in den Segmenten Hotellerie und Internet, Aufwand aus der Umsetzung des Anfechtungsvergleichs sowie insgesamt gestiegene Kosten für Rechtsberatung das EBIT und das Ergebnis nach Steuern negativ beeinflusst.

Segment Internet

Die Travel24 Group hat im Geschäftsjahr 2020 im Segment Internet einen Provisionsumsatz in Höhe von TEUR 640 erzielt. Der Umsatz liegt innerhalb der geplanten Bandbreite zwischen TEUR 290 und TEUR 790. Den geplanten Aufwendungen für bezogene Leistungen zwischen TEUR 230 und TEUR 470 stehen Aufwendungen innerhalb dieser Bandbreite in Höhe von TEUR 371 gegenüber. Somit ergibt sich im Berichtsjahr eine Rohmarge (Umsatz abzüglich Aufwendungen für bezogene Leistungen) von TEUR 269. Die Rohmarge liegt innerhalb der erwarteten Bandbreite von TEUR 60 und TEUR 320. Die erreichten Umsatzerlöse und die sich ergebende Rohmarge resultieren wesentlich aus der Reise- und vor allem Flugvermittlung zu Beginn des Berichtsjahres 2020, als die Auswirkungen der Corona-Pandemie noch nicht merklich auf das Segment durchgeschlagen haben. Im weiteren Verlauf des Geschäftsjahres ist die Geschäftstätigkeit der Travel24 Group in diesem Segment fast vollständig eingebrochen. Die Corona-Pandemie dauert an. Nachdem die Geschäftstätigkeit im Segment Internet seit Jahren auf einem geringen Niveau stagniert und bisherige Anstrengungen im Zuge des Relaunches zur Steigerung des Buchungsvolumens und der operativen Ergebnisse erfolglos blieben, geht der Vorstand vor dem Hintergrund der massiven Auswirkungen der Corona-Pandemie und der damit verbundenen Kosten davon aus, dass es der Travel24 Group mittelfristig nicht gelingen wird, im Segment Internet wieder die Gewinnzone zu erreichen. Daher hat der Vorstand beschlossen, die Geschäftstätigkeit bis auf Weiteres einzustellen.

Die Travel24 Group hat im Geschäftsjahr 2020 im Segment Internet ein EBIT in Höhe von TEUR -4.676 erzielt. Das EBIT liegt sehr deutlich unterhalb der zuletzt geplanten Bandbreite zwischen TEUR -350 und TEUR -250. Die hohe Abweichung nach unten ist vor allem in Wertminderungen in vollem Umfang auf die Marke begründet, die in Folge der getroffenen Entscheidung vorgenommen werden musste.

Segment Hotellerie

Den im Segment Hotellerie zuletzt insgesamt geplanten Umsätzen zwischen TEUR 820 und TEUR 840 stehen realisierte Umsätze von TEUR 1.095 gegenüber. Die Tochtergesellschaft Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH, welche das Travel24 Hotel Leipzig-City betreibt, ist Mitte des Jahres aus dem Vollkonsolidierungskreis ausgeschieden. Die erzielten Umsätze resultieren zum einen aus den Logis- und sonstigen Umsätzen im ersten Halbjahr 2020 als Pachtbetrieb und in der zweiten Jahreshälfte aus den vertraglichen Managementvergütungen.

Im Travel24 Hotel Leipzig-City hat die Travel24 Group im Geschäftsjahr 2020 einen Logisumsatz bis zum Ausscheiden aus dem Vollkonsolidierungskreis von etwa TEUR 855 erreicht. Der Logisumsatz liegt leicht oberhalb der zuletzt geplanten Bandbreite zwischen TEUR 820 und TEUR 840. Der RevPAR liegt mit EUR 22,85 innerhalb der geplanten Bandbreite von EUR 16 und EUR 44. Der GOP ist negativ, sodass ein Wert innerhalb der zuletzt geplanten Bandbreite von 10 % bis 45 % nicht erreicht wurde.

Das Andauern der Corona-Pandemie zeigt sich deutlich in den Umsätzen des Segments. Korrespondierend dazu sind Aufwendungen nicht angefallen, sodass ein Ergebnis innerhalb der zuletzt geplanten Spanne erreicht wurde. Die allmähliche Überwindung der Pandemie und die damit erhoffte Erholung der Geschäftstätigkeit sind 2020 jedoch nicht eingetreten. Teilweise ist die Geschäftstätigkeit im Segment vollständig zum Erliegen gekommen. Aus der maßgeblichen Beteiligung an der Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH resultiert kein positives Ergebnis aus assoziierten Unternehmen, weil sich für das Unternehmen 2020 eine Verlustsituation ergab, aus der kein positiver Beteiligungsbuchwert resultiert.

Aufgrund dieser Entwicklungen und den erwarteten mittel- und langfristigen Auswirkungen passt der Vorstand die Strategie und die Prognosen für das Segment wie oben bzw. im Prognosebericht dargestellt an.

Das erzielte EBIT beläuft sich auf TEUR -396 und liegt damit oberhalb der geplanten Bandbreite von TEUR -1.700 und TEUR -500. Dies resultiert aus einem Ertrag (TEUR 583) aus Entkonsolidierung der Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft.

B.3. Ertragslage des Konzerns

^* Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen
^** Ergebnis vor Steuern

Die seit März 2020 andauernde Corona-Pandemie hatte im Berichtsjahr gravierende Auswirkungen auf die Tourismusbranche und die Travel24 Group. Als Folge der Krise sind die bis dahin in der Vergangenheit bereits schwache Geschäftstätigkeit der Pauschalreisevermittlung sowie die Geschäftstätigkeit der Flugvermittlung und der Reisenebenleistungen fast vollständig zum Erliegen gekommen. Auch die Geschäftstätigkeit im Segment Hotellerie war massiv betroffen, was in einem deutlichen Verlustjahr resultierte. Die Konsequenz daraus waren die getroffene Entscheidung der oben erläuterten Einstellung des Segments Internet bis auf Weiteres und die daran geknüpften Wertminderungen immaterieller und materieller Vermögenswerte in beiden Segmenten zum 31. Dezember 2020. Weiterhin nahm die Travel24 Group Ende 2020 die Geschäftstätigkeit des neuen Segments Immobilien auf. Eine erste Transaktion als Share Deal konnte noch 2020 erwirtschaftet werden. Das Segment nimmt in den aktuellen Planungen der Travel24 Group die zentrale Rolle ein. In diesem Segment wird zukünftig die überwiegende Mehrheit der Erträge und des Ergebnisses des Konzerns erwirtschaftet. Zudem konnte der seit 2017 schwebend unwirksame Anfechtungsvergleich mit dem Insolvenzverwalter der Unister-Gesellschaften in modifizierter Form umbesetzt werden. Die entsprechenden Forderungen, Verbindlichkeiten und Rückstellungen wurden zum 31. Dezember 2020 aufgelöst.

Aufgrund dieser wesentlichen Einmal- und Sondereffekte in beiden Jahren sind die in den folgenden Abschnitten dargestellten und erläuterten Werte zu Angaben der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2020 nur bedingt oder nicht vergleichbar und lassen keinen Schluss auf die nachhaltige Entwicklung des Konzerns zu. Die Umsatzerlöse des Konzerns haben sich gegenüber dem Vorjahr von TEUR 5.189 um TEUR 3.453 auf TEUR 1.735 im Jahr 2020 reduziert. Das Jahresergebnis hat sich im Berichtsjahr 2020 im Vergleich zum Vorjahr um TEUR -934 reduziert. Das Berichtsjahr und das Vorjahr sind aufgrund der verschiedenen Einmal- und Sondereffekte in beiden Jahren nur bedingt vergleichbar (v. a. Entkonsolidierung der Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH). Zusätzlich haben sich die im Abschnitt Geschäftsverlauf dargestellten geringeren Umsatzerlöse auf das Jahresergebnis ausgewirkt.

Das EBIT hat sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 5.142 von TEUR -186 auf TEUR -5.328 verschlechtert. Dies ist unter anderem auf die Verschlechterung der Rohmarge um TEUR 2.443 zum Vorjahr zurückzuführen. Diese Verschlechterung resultiert im Wesentlichen daraus, dass der Umsatz im Vergleich zu den Aufwendungen für bezogenen Leistungen deutlich stärker gesunken ist. Die Rohmarge hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 4,7 %-Punkte verringert. Hier haben sich die deutlich gesunkenen Marketingaufwendungen sowie die Aufwendungen für bezogene Leistungen ausgewirkt. Grund hierfür sind die Wertminderungen der immateriellen Vermögenswerte sowie der Einbruch der Umsätze im Segment Internet und die Entkonsolidierung der Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH.

Im Berichtsjahr entfällt der Steuerertrag auf die Erstattung der Gewerbesteuer aus Vorjahren.

Im Berichtsjahr sind Zinserträge aus Erstattung von Zinsen aus Körperschaftssteuer aus Betriebsprüfungen der Jahre 2010 bis 2012 angefallen. Darlehenszinsen im Zusammenhang mit Sachverhalten gegenüber der insolventen Unister Holding GmbH (TEUR 91) stehen einem Forderungsverlust in gleicher Höhe gegenüber, welcher in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst ist. Zinsaufwendungen entstehen im Berichtsjahr im Wesentlichen aus Rückstellungen für Zinsen für Versicherungssteuern.

Diese wesentlichen Effekte führten zu einem negativen Periodenergebnis in Höhe von TEUR -1.731. Das Ergebnis je Aktie ist von -0,49 EUR auf -0,75 EUR gesunken.

Segment Immobilien

Die Geschäftstätigkeit des Segments besteht im Ankauf, dem Handel und der Verwaltung von Grundbesitz und Immobilienbeteiligungen. Für den Aufbau des Segments wurden im Geschäftsjahr 2020 erste Aufwendungen getätigt (TEUR 140), diese resultieren im Wesentlichen aus Notarkosten für die Travel24 Beteiligung GmbH, in welcher die Geschäftstätigkeit des Segments Immobilien ausgeübt wird.

Segment Internet

^* Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsen

Das Geschäftsfeld Internet weist im Berichtsjahr im Vergleich zum Vorjahr einen Umsatzrückgang um TEUR 172 auf TEUR 640 aus. Das entspricht einem Rückgang von 21 %. Die Marketingaufwendungen konnten im Vergleich zur Vorperiode um 85 % auf TEUR 34 (Vj.: TEUR 226) gesenkt werden. Für das Geschäftsjahr 2020 ergibt sich ein negatives EBIT von TEUR -4.676 (Vj.: TEUR -962).

Der Umsatzrückgang im Berichtsjahr resultiert aus den akuten Auswirkungen der Corona-Krise. Zur weiteren Darstellung wird auf den Wirtschaftsbericht verwiesen. Das im Vergleich zum Vorjahr stark gesunkene EBIT resultiert insbesondere aus gesunkenen Umsatzerlösen (ca. TEUR -172) sowie Wertminderungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (TEUR -2.734).

Die Umsatzerlöse (TEUR 640; Vj.: TEUR 812) wurden ausschließlich im deutschsprachigen Raum realisiert. Davon entfallen auf Reisevermittlungsprovisionen TEUR 36 (Vj.: TEUR 207), Umsätze aus Flugvermittlung TEUR 420 (Vj.: TEUR 326) und Umsätze aus der Vermittlung von Reisenebenleistungen TEUR 184 (Vj.: TEU 236).

Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen (TEUR 371; Vj.: TEUR 482) handelt es sich im Wesentlichen um Marketingaufwendungen (TEUR 34; Vj.: TEUR 226), Fulfillmentkosten (TEUR 295; Vj.: TEUR 217) und Providerkosten (TEUR 30; Vj.: TEUR 21).

Das im Vergleich zum Vorjahr deutlich verschlechterte EBIT resultiert im Wesentlichen aus Wertminderungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (TEUR -2.734).

Segment Hotellerie

^* Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsen

Im Segment Hotellerie konnte Travel24 Umsatzerlöse von TEUR 1.095 (Vj.: TEUR 4.377) erzielen, davon TEUR 855 (Vj.: TEUR 3.244) aus Logis. Aufgrund der Entkonsolidierung der Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH, welche das Travel24 Hotel Leipzig-City betreibt, zum 30. Juni 2020 entfallen die Umsatzerlöse ausschließlich auf das erste Halbjahr. Im zweiten Halbjahr 2020 wurden einzig Erlöse aus Managementverträgen TEUR 240 (Vj.: TEUR 395) erzielt.

Das EBIT im Segment Hotellerie beträgt im Berichtsjahr 2020 TEUR -396. Das negative EBIT begründet sich im Wesentlichen aus der durch die strategische Neuausrichtung des Segmentes Hotellerie vorgenommenen Wertminderung des immateriellen Vermögenswertes „Hotelkonzept“.

B.4. Vermögenslage des Konzerns

Die Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 27.026 um TEUR 1.917 auf TEUR 25.110 verringert.

Die langfristigen Vermögenswerte sind von TEUR 22.972 im Jahr 2019 auf TEUR 2.054 im Jahr 2020 gesunken.

Die immateriellen Vermögenswerte haben sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 3.610 auf TEUR 0 durch Wertminderungen auf „Marke“, „Hotelkonzept“, „Domain“ und „Website“ verringert. Dies ist Folge der strategischen Entscheidungen in den Segmenten Internet und Hotellerie.

Die im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 erstmalig aktivierten Nutzungsrechte im Zusammenhang mit der Anwendung von IFRS 16 sind im Berichtsjahr durch Entkonsolidierung der Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft eliminiert worden. In Summe verringerten sich Nutzungsrechte um TEUR 18.204.

Die Sachanlagen haben sich von TEUR 884 auf TEUR 29 verringert. Gründe dafür sind Wertminderungen auf Sachanlagen sowie die Entkonsolidierung aller Vermögenswerte der Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH.

Der Anstieg der kurzfristigen Vermögenswerte begründet sich auf einer bilanzierten Immobilie (TEUR 20.752) aus der im Berichtsjahr erstmalig im Konzernabschluss der Travel24 konsolidierten HUMNOR GmbH.

Die aktiven latenten Steuern haben sich um TEUR 1.750 erhöht. Dies resultiert aus der Zuführung auf latente Steuern aus dem Verkauf des Grundstücks „Nordstraße“ im Januar 2021.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich im Berichtsjahr um TEUR 238 von TEUR 462 auf TEUR 224 verringert. Sie bestehen im Wesentlichen gegen Fulfillment-Dienstleister sowie gegen Endkunden.

Die Forderungen gegen nahestehende Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

Bei den nahestehenden Unternehmen handelt es sich um Gesellschaften der VICUS GROUP. Am Stichtag waren hier Forderungen in Höhe von TEUR 470 (Vj.: TEUR 2.340) erfasst. Der Rückgang der Forderungen resultiert auf der modifizierten Umsetzung der Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung und der darauf begründeten Eliminierung sämtlicher Forderungen gegenüber der insolventen Unister Gruppe.

Die nicht finanziellen Vermögenswerte beinhalteten zum 31. Dezember 2020 mit TEUR 937 (Vj.: TEUR 205) im Wesentlichen die Kaufpreisdifferenz der Anteile an der HUMNOR GmbH sowie Forderungen gegen das Finanzamt aus Umsatzsteuer.

Kapitalstruktur

Das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage sind im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Durch den Jahresfehlbetrag von TEUR -1.731 ist das Eigenkapital von TEUR 3.028 um TEUR 552 auf TEUR 2.476 gesunken. Die Eigenkapitalquote ist mit 9,9 % im Vergleich zum Vorjahr (11,2 %) ebenfalls gefallen.

Die Verminderung der langfristigen Schulden um TEUR 18.197 resultiert vollständig aus der durch die Entkonsolidierung der für das Hotel Leipzig City eliminierten langfristigen Leasingverbindlichkeiten im Zusammenhang mit der Anwendung von IFRS 16.

Die kurzfristigen Schulden sind im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 16.832 gestiegen. Ursächlich sind im Wesentlichen die Bankkredite der Vicus Real Estate Leipzig 37 GmbH sowie der HUMNOR GmbH.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben sich im Berichtsjahr um TEUR 846 erhöht. Sie resultieren im Wesentlichen aus dem Erwerb der Vicus Real Estate Leipzig 37 GmbH.

Die Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen sind um TEUR 2.398 gestiegen. Die Zusammensetzung der Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen ist nachfolgend dargestellt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber den VICUS-Gesellschaften beinhalten Verpflichtungen aus Darlehen (TEUR 3.200), Mietzahlungen (TEUR 297), Lizenzgebühren (TEUR 112) sowie der Zahlungsverpflichtung aus dem Anfechtungsvergleich (TEUR 1.000).

Die kurzfristigen Schulden haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Verringerung der Rückstellungen um TEUR 456 auf TEUR 450 resultiert zum einen aus der Zuführung der Rückstellung zum „Wertersatz-Urteil“ (TEUR 330) und zum anderen aus der Inanspruchnahme der Rückstellung für den Anfechtungsvergleich (TEUR 1.000), da diese als Verbindlichkeit gegenüber nahestehenden Unternehmen ausgewiesen wird.

B.5. Finanzlage des Konzerns

Liquidität

Die Liquidität des Konzerns (Finanzmittelfonds) ist im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 508 auf TEUR 509 gesunken. Dies ist auf den Cashflow aus Finanzierungstätigkeit von insgesamt TEUR -190 sowie dem Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von TEUR -319 zurückzuführen.

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit enthält neben dem Zahlungsmittelzufluss aus operativer Tätigkeit auch gezahlte Zinsen, gezahlte Steuern und Steuererstattungen. In den Steuerzahlungen sind Steuerzahlungen für Vorjahre enthalten. Durch Erstkonsolidierung der HUMNOR GmbH und der Vicus Real Estate Leipzig 37 GmbH entstand ein positiver Cashflow in Höhe von TEUR 2.236 aus dem Erwerb der Gesellschaften. Dieser Cashflow resultiert aus einem Veräußerungsgewinn einer vor dem Erstkonsolidierungszeitpunkt bereits erfolgten Immobilientransaktion. Daneben stellen Einzelwertberichtigungen in Höhe von TEUR 47 (Vj.: TEUR 152) sowie Forderungsverluste in Höhe von TEUR 6.481 nicht-zahlungswirksame Aufwendungen im Berichtsjahr dar. Gegenläufig wirken sich Erträge aus der Herabsetzung von Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 2.403 (Vj.: TEUR 5) sowie Auflösung von Einzelwertberichtigungen (TEUR 3.970) aus. Aus Entkonsolidierung der Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH resultiert ein ebenfalls nicht-zahlungswirksamer Ertrag (TEUR 583) im Rahmen des Cashflows aus operativer Geschäftstätigkeit.

Investitionen

Im Berichtsjahr wurden keine Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen (Vj.: TEUR 33) getätigt.

Finanzierung

Der ausgewiesene Cashflow aus Finanzierungstätigkeit von TEUR -190 enthält ausschließlich die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten.

Die Liquiditätslage des Konzerns war im Geschäftsjahr 2020 gesichert.

Im Übrigen war die Travel24 Group im gesamten Geschäftsjahr 2020 in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

Die Finanzierung der Zahlungsverpflichtung im Rahmen der modifizierten Umsetzung der Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung ist durch einen zweckgebundenen Darlehensvertrag gewährleistet und damit die erforderliche Liquidität sichergestellt.

B.6. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Insgesamt beurteilt die Travel24 Group den Geschäftsverlauf des Geschäftsjahres 2020 als nicht zufriedenstellend. Die aktuelle Corona-Pandemie hat erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Travel24 Group im Jahr 2020 und beeinträchtigt den Geschäftserfolg in den Segmenten Internet und Hotellerie spürbar.

Die Travel24 Group hat im Geschäftsjahr 2020 im Segment Internet einen Provisionsumsatz in Höhe von TEUR 640 erzielt. Die Travel24 Group hat im Geschäftsjahr 2020 im Segment Internet ein EBIT in Höhe von TEUR -4.676 erzielt.

Im Segment Hotellerie wurden in 2020 operative Umsätze in Höhe von insgesamt TEUR 1.095 aus Logis und Betriebsführung von Hotels als Managementdienstleistung erzielt. Das erzielte EBIT beläuft sich auf TEUR -396.

Die Travel24 Group befindet sich aufgrund der aktuellen Corona-Pandemie in einer Umbruchphase und die Lage ist als unsicher einzuschätzen. Es wird hierzu auf unsere Erläuterungen im Abschnitt C.5. Risikobericht hingewiesen.

B.7. Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der Travel24.com AG (HGB)

Die Ertragslage im Einzelabschluss der Travel24 AG

^* Ergebnis vor Ertragsteuern, Zinsen und Abschreibungen
^** Ergebnis vor Ertragsteuern

Im Geschäftsjahr 2020 belaufen sich die Umsatzerlöse auf TEUR 996 und sind damit gegenüber 2019 (TEUR 1.398) erneut gesunken. Der Umsatzrückgang im Berichtsjahr ist der Corona-Pandemie und der darauf begründeten Schließung des Hotel- und Gastgewerbes sowie der eingeschränkten Reisetätigkeit geschuldet. Zur weiteren Darstellung wird auf den Wirtschaftsbericht verwiesen. Bei den Umsatzerlösen handelt es sich in Höhe von TEUR 62 (Vj.: TEUR 207) um Reisevermittlungsprovisionen und in Höhe von TEUR 184 (Vj.: TEUR 236) um sonstige Provisionen für die Vermittlung von Reisenebenleistungen (im Wesentlichen Versicherungen) sowie in Höhe von TEUR 420 (Vj.: TEUR 326) um Serviceentgelte und Gebühren aus der Vermittlung von Flügen. Die im Geschäftsjahr 2020 erzielten Provisionsumsatzerlöse wurden vollständig im deutschsprachigen Raum erzielt.

Im Geschäftsjahr wurden in Höhe von TEUR 330 (Vj.: TEUR 628) Umsätze mit Tochtergesellschaften und Dritten erzielt. Diese resultieren im Wesentlichen aus dem Lizenzvertrag über die Nutzung der Travel24-Marke sowie aus Managementvergütungen.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge (TEUR 179; Vj.: TEUR 159) resultiert im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 98 (Vj.: TEUR 24).

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen umfassen Marketingaufwendungen TEUR 25 (Vj.: TEUR 190), Fulfillmentkosten mit TEUR 295 (Vj.: TEUR 224), Providerkosten mit TEUR 30 (Vj.: TEUR 21) sowie Kreditkartengebühren mit TEUR 10 (Vj.: TEUR 12). Darüber hinaus entstanden Aufwendungen im Zusammenhang mit der Bereitstellung und Optimierung der Website in Höhe von TEUR 20 (Vj.: TEUR 57). Die Personalaufwendungen umfassen Gehälter, Bonusrückstellungen, Urlaubsrückstellungen und soziale Abgaben. Die Verminderung der Personalaufwendungen (TEUR 616; Vj.: TEUR 816) ist auf das Ausscheiden von Herrn Armin Schauer sowie die Einführung von Kurzarbeit zurückzuführen. Die Aufwendungen aus dem Sale-and-Lease-Back-Vertrag über die Website www.travel24.com betrugen im Geschäftsjahr TEUR 60 (Vj.: TEUR 60).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Geschäftsjahr 2020 erheblich gestiegen. Der Anstieg aus Kostenübernahmeerklärung (TEUR 422; Vj.: TEUR 12) beruht im Wesentlichen auf einem Vergleich mit der Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & und Co. KG bzgl. der Rechtsstreitigkeit mit Santech. Die Kosten des Rechtsstreits wurden auf TEUR 400 festgelegt. Im Verhältnis zum Vorjahr ebenfalls wesentlich gestiegen sind die Aufwendungen im Bereich der Rechts- und Beratungskosten (TEUR 568; Vj.: TEUR 136). In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Geschäftsjahr weiterhin solche aus Buchführung und Jahresabschluss (TEUR 161; Vj.: TEUR 130) sowie Büromiete (TEUR 125; Vj.: TEUR 127) enthalten. Durch Kündigung des Servicevertrages zwischen der Travel24.com AG und der Travel24 Betriebs- und Verwaltungs GmbH belaufen sich gegenläufig die Aufwendungen aus dem Servicevertrag im Berichtsjahr auf TEUR 0 (Vj.: TEUR 227).

Im Geschäftsjahr 2020 gibt es Einmaleffekte, für welche die im Jahr 2017 mit der Unister Holding sowie weiteren Gesellschaften des insolventen Unister-Konzerns geschlossene Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung ursächlich ist. Diese Vereinbarung regelt die Abwendung von möglichen Anfechtungsrisiken für die Travel24 Group sowie den Ausgleich und Verzicht sämtlicher gegenseitiger Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Vertragsparteien. Der Anfechtungsvergleich wurde im Geschäftsjahr 2020 wirksam umgesetzt. Die vereinbarte Übertragung der Eigentumsrechte an diversen Travel24-Domains konnte nicht erwirkt werden, so dass sich nach Eliminierung sämtlicher Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Auflösung der gebildeten Wertberichtigung ein Aufwand über TEUR 118 ergibt.

Das EBIT hat sich im Verhältnis zum Vorjahresniveau von TEUR -1.381 auf TEUR -2.414 verringert. Dies ist im Wesentlichen auf den Umsatzrückgang in den Segmenten Internet und Hotellerie sowie die außerplanmäßigen Abschreibungen der immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen in Höhe von TEUR 2.157 zurückzuführen.

Der Anstieg der Zinserträge ergibt sich im Wesentlichen aus der Erstattung der Zinsen auf Körperschaftsteuer für die Jahre 2010 bis 2012. Weitere Zinserträge resultieren im laufenden Geschäftsjahr aus Ausleihungen gegen nahestehende Unternehmen. Die Zinsaufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr aufgrund der Zuführung einer Rückstellung für Zinsen aus Versicherungssteuer gestiegen (TEUR 68; Vj.: TEUR 2).

Innerhalb der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag wirkte sich die Zuführung aktiver latenter Steuern (TEUR 1.895) durch den Verkauf des Grundstücks Nordstraße sowie die Erstattung der Gewerbesteuer 2009 (TEUR 28; Vj.: TEUR 1) positiv aus.

Die Travel24 AG schließt das Geschäftsjahr 2020 insgesamt mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 403 (Vj.: TEUR 1.267) ab.

Die Vermögenslage im Einzelabschluss der Travel24 AG

Die Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 5.918 auf TEUR 4.298 verringert.

Der Rückgang des Anlagevermögens um TEUR 2.497 auf TEUR 34 ist auf die Wertminderungen der immateriellen Vermögensgegenstände, Sachanlagen und Finanzanlagen zurückzuführen. Planmäßige Abschreibungen wurden für die immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR 265 (Vj.: TEUR 283) gebildet.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich durch die modifizierte Umsetzung des Anfechtungsvergleichs und die daraus resultierende Ausbuchung der Forderungen gegenüber der insolventen Unister Gruppe um TEUR 2.232 auf TEUR 251 vermindert. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben sich um TEUR 1.379 auf TEUR 1.879 erheblich erhöht. Ursächlich dafür ist der abgeführte Gewinn aufgrund Ergebnisabführungsvertrag mit der Travel24 Beteiligung GmbH.

Der Rückgang der sonstigen Vermögensgegenstände um TEUR 92 auf TEUR 39 resultiert im Wesentlichen aus dem Rückgang der Forderung gegen das Finanzamt aus Umsatzsteuererstattungsansprüchen (um TEUR 94 auf TEUR 25).

Kapitalstruktur

Das Eigenkapital ist im Geschäftsjahr 2020 um TEUR 403 auf TEUR 977 gesunken. Das ist auf den erzielten Jahresfehlbetrag für 2020 zurückzuführen.

Die Verringerung der Steuerrückstellungen im Geschäftsjahr um TEUR 29 auf TEUR 397 ergibt sich im Wesentlichen aus der Auflösung der Rückstellung für die Umsatzsteuersonderprüfung.

Der Rückgang der sonstigen Rückstellungen (TEUR 1.026; Vj.: TEUR 1.180) ergibt sich im Wesentlichen aus der Auflösung der Rückstellung für den Anfechtungsvergleich (TEUR 1.000). Gegenteilig wirken sich die Zuführungen der Rückstellung für die Rechtsstreitigkeit mit Santech (um TEUR 312) sowie für die Revision im BGH-Urteil (um TEUR 300) aus.

Der Rückgang der Verbindlichkeiten um TEUR 1.052 auf TEUR 1.881 ist im Wesentlichen auf die Ausbuchung der Verbindlichkeiten gegenüber der insolventen Unister Gruppe zurückzuführen. Als gegenläufiger Effekt ist die Verbindlichkeit aus der Zahlungsverpflichtung aus der modifizierten Umsetzung des Anfechtungsvergleichs (TEUR 1.000) sowie die Verbindlichkeit aus dem abgeführten Jahresfehlbetrag (TEUR 143; Vj.: TEUR 0) gemäß Gewinnabführungsvertrag mit der Travel24 Betriebs- und Verwaltungs GmbH zu nennen.

Die Finanzlage im Einzelabschluss der Travel24 AG

Investitionen

Die Investitionen in die immateriellen Vermögensgegenstände stehen im Zusammenhang mit der Optimierung der Touristikwebsite im ersten Quartal 2020. Die Investitionen in das Sachanlagevermögen resultieren aus der Anschaffung von Büro- und Geschäftsausstattung in geringem Maße.

Liquidität

Die Liquidität der Gesellschaft ist im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 72 auf TEUR 104 gesunken.

Auszahlungen aufgrund der Kostenübernahmeverpflichtung gegenüber der Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG erfolgten im Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 27, welche im Wesentlichen aus Vergleichen resultierten.

Weitere Auszahlungen an die Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 11 erfolgten im Rahmen der Kreditgewährung. Darüber hinaus wurden liquide Mittel für das operative Geschäft eingesetzt.

Im Übrigen war die Travel24 AG im gesamten Geschäftsjahr 2020 in der Lage ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

Gesamtaussage zur Travel24 AG und Vergleich mit Ausblick 2019

Das erzielte EBIT in Höhe von TEUR -2.414 liegt deutlich unter dem prognostizierten EBIT zwischen TEUR -1.000 und TEUR -590. Gleiches gilt für das Jahresergebnis. Die Geschäftstätigkeit der Travel24 AG wird bisher wesentlich durch die Geschäftstätigkeit des Segments Internet sowie durch segmentübergreifende Aufwendungen bestimmt. Zusätzlich fließen positive Ergebnisbeiträge aus der Managementtätigkeit im Segment Hotellerie in die Entwicklung der Travel24 AG ein. Daher schlägt insbesondere der als nicht zufriedenstellend zu bewertende Geschäftsverlauf des Segments Internet der Travel24 Group auf den Geschäftsverlauf der Travel24 AG durch. Die finanziellen Leistungsindikatoren der Travel24 AG stellen sich im Berichts- und Vorjahr wie folgt dar:

^* Ergebnis vor Ertragsteuern, Zinsen und Abschreibungen

C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

C.1. Risikomanagementsystem

Die Travel24 Group ist im Rahmen der unternehmerischen Tätigkeit einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt. Risiken werden im weitesten Sinne als die Gefahr, die finanziellen, operativen, rechtlichen oder strategischen Ziele nicht wie geplant zu erreichen, definiert. Das Management von Risiken liegt dabei in erster Linie beim Vorstand. Die Travel24 Group verfügt über ein konzernweites Berichtswesen, das ein Controlling aller wirtschaftlich relevanten Eckdaten ermöglicht. Es wird durch eine ständige Verfolgung der Finanzströme ergänzt.

Aufgrund flacher Hierarchien können direkte Kommunikations- und schnelle Entscheidungswege umgesetzt werden. Dadurch ist es der Travel24 Group möglich, dass der Vorstand unverzüglich über auftretende Risiken in Kenntnis gesetzt und Risikopotentiale zügig analysiert werden. Die Einleitung und Überwachung von Gegenmaßnahmen oder Vorkehrungen kann unmittelbar und effizient in der Organisation umgesetzt werden.

Durch die kontinuierliche Früherkennung sowie die Erfassung, Bewertung und Überwachung potenzieller Risiken durch den Vorstand selbst wird eine systematische Analyse der aktuellen Risikosituation ermöglicht. Im Geschäftsjahr 2020 fanden drei Sitzungen zum Risikomanagement statt.

Die Abgrenzung der Risiken im Risikomanagementsystem der Travel24 Group lässt sich schematisch wie folgt darstellen:

C.2. Rechnungslegungsbezogenes Internes Kontrollsystem (IKS)

Im Hinblick auf rechnungslegungsbezogene Prozesse ist es das Ziel, Risiken zu identifizieren, die einer regelkonformen Erstellung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des Zusammengefassten Lageberichts entgegenstehen. Das interne Kontrollsystem soll durch Implementierung entsprechender Kontrollen mit hinreichender Sicherheit gewährleisten, dass trotz identifizierter Risiken ein regelkonformer Jahres- und Konzernabschluss erstellt wird. Sämtliche Tochtergesellschaften sind organisatorisch in diesen Prozess einbezogen.

Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für Umfang und Ausrichtung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems auch im Bereich Rechnungslegung und übernimmt alle wesentlichen Kontrolltätigkeiten selbst.

Die zentrale Organisation, die Einheitlichkeit der verwendeten EDV-Programme, die eindeutige Zuordnung der Verantwortlichkeiten innerhalb des zentralen Rechnungswesens, der Konzernfinanzierung und des Controllings sowie geeignete Kontrollen sollen die Risikosteuerung, Kontrolle und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sicherstellen bzw. erleichtern. Die einzelnen Jahresabschlüsse und der Konzernabschluss werden zentral durch das Rechnungswesen erstellt. Neue Bilanzierungsregelungen werden auf ihre Auswirkung auf die Rechnungslegung beurteilt und bei Bedarf entsprechend umgesetzt. Auch eine einheitliche Bilanzierung und Bewertung ist durch das zentrale Rechnungswesen gewährleistet. Die Jahresabschlüsse und der Konzernabschluss werden auf Basis des erarbeiteten Zeitplanes erstellt. Durch die überschaubare Konzernstruktur und die ständige Kommunikation werden Risiken schnell identifiziert, analysiert und Gegenmaßnahmen durchgeführt.

Umfang und Effektivität des internen Kontroll- und Risikofrüherkennungssystems werden im Hinblick auf die Rechnungslegung im Rahmen der jährlichen Jahresabschlusserstellung beurteilt. Die interne Überwachung wird vom Konzerncontrolling der Travel24 Group durchgeführt, das direkt an den Vorstand berichtet, oder vom Vorstand selbst durchgeführt wird. Die Berichterstattung erfolgt unmittelbar an den Vorstand, der auch die grundlegende Steuerung in diesem Bereich übernimmt.

Die Travel24 Group ist der Auffassung, dass das eingerichtete interne Kontrollsystem und Risikomanagement, bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, grundsätzlich geeignet ist, das erforderliche Kontrollumfeld vorzuhalten und wesentliche Risiken zeitnah zu identifizieren. Zudem ermöglicht es die Identifikation bestehender Geschäftschancen.

Die originären Finanzinstrumente der Travel24 Group bestehen in erster Linie aus Zahlungsmitteln, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie aus sonstigen finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten.

Die Travel24 Group ist durch den Gebrauch ihres Finanzinstrumentariums Risiken ausgesetzt, die sich insbesondere aus der Veränderung der Zinssätze, der Liquidität und durch Ausfallrisiken der beteiligten Vertragspartner ergeben. Marktzinsänderungen von originären Finanzinstrumenten mit fester Verzinsung wirken sich nur dann auf das Ergebnis aus, wenn diese zum beizulegenden Zeitwert bewertet sind. Demnach unterliegen alle zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Finanzinstrumente mit fester Verzinsung keinen Zinsänderungsrisiken.

Aufgrund der bestehenden Managementverträge mit der VICUS GROUP im Segment Hotellerie und den zukünftig hinzukommenden Vertragsbeziehungen im Segment Immobilien, die ein signifikantes Volumen einnehmen werden, besteht ein grundsätzliches Adressausfallrisiko. Im Zuge der begonnenen Neuausrichtung des Konzerns wird der Vorstand geeignete Maßnahmen zur Überwachung der Adressausfallrisiken im Segment Immobilien einrichten. Soweit bei den einzelnen finanziellen Vermögenswerten Ausfallrisiken erkennbar sind, werden diese Risiken durch Wertminderungen erfasst. Die Geschäftsleitung ist regelmäßig in die diesbezüglichen Entscheidungen zur Risikovorsorge eingebunden. Die Travel24 Group betreibt ein finanzielles Risikomanagement, dessen vorrangiges Ziel darin besteht, notwendige Liquidität konzernweit über ein zentrales Cash-Management-System bereitzustellen und die finanzwirtschaftlichen Risiken zu begrenzen. Die Verantwortung hierfür obliegt dem Vorstand der Travel24 Group. Derivative Finanzinstrumente sind nicht im Einsatz.

C.3. Chancenbericht

Im Folgenden werden die wirtschaftlichen Chancen für die Travel24 Group beschrieben. Die Darstellung der Chancen erfolgt je Segment in der Rangfolge ihrer Bedeutung, beginnend mit den bedeutendsten.

Segment Immobilien

Die gezielte strategische Ausrichtung der Travel24 Group auf eine Mieterstruktur aus Forschung, Wissenschaft und Technologie in wachsenden und aufstrebenden Regionen bildet die Grundlage, dass eine sehr erfolgreiche, dynamische Geschäftstätigkeit im Segment Immobilien gelingen kann. Die Travel24 Group sieht wesentliche Erfolgsfaktoren in flexibel gestaltbaren Büroflächen, Forschungs- und Entwicklungslaboren oder Produktionsflächen für neue Technologien sowie der intensiven Förderung dieser Geschäftsfelder durch die öffentliche Hand. Namhafte und ertragsstarke Ankermieter, stabile Vermietungserträge und eine hohe Attraktivität der Liegenschaften unterstützen eine erfolgreiche Geschäftstätigkeit im Immobiliensektor. Die Travel24 Group geht davon aus, damit Investitionen in ein vergleichsweise krisenresistentes und zukunftssicheres Segment zu tätigen. Zudem bildet der Handel mit Immobilien den zweiten bedeutenden Teilbereich des Segments. Die Travel24 Group entwickelt zusammen mit ihren erfahrenen strategischen Partnern strukturierte Exit-Strategien für Transaktionsobjekte und nutzt sich ergebende Geschäftschancen hinsichtlich Veräußerungen.

Aufgrund des Erhalts steuerlicher Verlustvorträge von ursprünglich ca. EUR 93 Mio. durch die Entscheidung des Europäischen Gerichtshofes zur sog. „Sanierungsklausel“ geht die Travel24 Group zum Aufstellungszeitpunkt davon aus, dass Gewinne des Segments Immobilien unter Berücksichtigung der sog. Mindestbesteuerung nicht mit Steuerzahlungen belastet werden. Dies stellt einen erheblich wertsteigernden Faktor für die Aktionäre dar.

Die Zusammenarbeit mit und die Unterstützung durch die strategischen Aktionäre des Konzerns beim Aufbau und der Entwicklung des Segments bilden eine wichtige Voraussetzung, dass ein zügiger und erfolgreicher Markteintritt gelingt. Dies betrifft insbesondere den Aufbau einer Projektpipeline und die Unterstützung im Asset Management. Der Travel24 Group stehen starke Partner als erfahrene und langjährig erfolgreiche Immobilienentwickler zur Seite.

Das Geschäftsfeld Land Banking und Land Development soll perspektivisch als zweiter Investitionszweig aufgebaut werden. Ziel ist der Erwerb von Grundstücken mit hohem Entwicklungspotential. Hierin sieht die Travel24 Group gute Optionen, verdeckte Ertragskraft frühzeitig zu identifizieren und zu heben.

Segment Hotellerie

Vor dem Hintergrund der aktuellen wirtschaftlichen Lage sieht der Vorstand die Chancen für die Geschäftstätigkeit im Segment Hotellerie in der Betriebsführung von Hotels als Managementdienstleistung für Dritte auf Grundlage von Managementverträgen sowie in der Erbringung von Beratungsdienstleistungen zur Effizienzsteigerung in Hotelbetrieben. Die Travel24 Group übernimmt seit zwei Jahren bereits die Führung eines Hotelbetriebes für die VICUS GROUP. Die Hotelbranche wird einschneidende Veränderungen durchlaufen, die zu Konsolidierungs- und Veränderungsprozessen insbesondere für höhere Hotelkategorien führen werden. Die vorhandene Expertise der Travel24 Group in operativen und leitenden Funktionen in der Hotellerie bietet Optionen zur Erzielung von Ergebnisbeiträgen in diesem Bereich.

Die Travel24 Group konnte vor Ausbruch der Corona-Pandemie hervorragende operative Ergebnisse im Travel24-Hotel in Leipzig erzielen. Trotz der negativen Auswirkungen und getrübten Aussicht geht die Travel24 Group davon aus, dass das Travel24-Hotel mit erforderlichen Anpassungen nach Abschwächung der Corona-Pandemie wieder in die Gewinnzone geführt werden kann. Positive Parameter dafür stellen die ausgezeichnete Lage und eine bereits sehr gute Kostenstruktur dar. Damit besteht die Aussicht auf künftige positive Ergebnisse aus assoziierten Unternehmen.

C.4. Risikobericht

Im Folgenden werden die Risiken für die Travel24 Group beschrieben. Die Darstellung der Risiken erfolgt zunächst in Form einer Kategorisierung in wesentliche und übrige generelle Risiken. Die Darstellung der wesentlichen und übrigen generellen Risiken erfolgt je Segment.

Bestandsgefährdende Liquiditätsrisiken bestehen im Vergleich zum Vorjahr nicht mehr. Die Travel24 Group konnte im vierten Quartal 2020 bzw. im ersten Quartal 2021 erste Gewinne aus erfolgreichen Immobilientransaktionen erzielen. Zudem wurde die in der Hauptversammlung vom 17. September 2020 beschlossene Barkapitalerhöhung im ersten Quartal 2021 durchgeführt. Die Liquiditätssituation der Travel24 Group zum Aufstellungszeitpunkt ist gesichert. Aufgrund des Markteintritts im Segment Immobilien ist derzeit nicht vollumfänglich absehbar, welchen neuen strukturellen Risiken die Travel24 Group ausgesetzt ist.

Wesentliche Risiken

Segment Immobilien

Drei wesentliche Risiken für die Entwicklung und die Geschäftstätigkeit im Segment Immobilien sind für die Travel24 Group derzeit erkennbar. Zum einen könnten in der Vergangenheit vorgenommene und zukünftige Anteilseignerwechsel bei den Aktionären mit bedeutenden Aktienbeständen zum Untergang der bestehenden steuerlichen Verlustvorträge führen. Dadurch würde die Geschäftstätigkeit nicht per se gefährdet, wohl aber das Volumen der erzielbaren Ergebnisse, welches aus steuerlichen Ersparniseffekten resultiert. Aufgrund der aktuell signifikanten Höhe der steuerlich nutzbaren Verluste sowie des Betriebsprüfungsrisikos in Bezug auf frühere Anteilseignerwechsel stuft die Travel24 Group das Risiko als wesentlich ein. Es ist davon auszugehen, dass frühere Anteilseignerwechsel bei künftigen Betriebsprüfungen intensiv begutachtet werden. Daher besteht eine immanente Eintrittswahrscheinlichkeit des Untergangs der bestehenden steuerlichen Verlustvorträge, die die Travel24 Group als nicht vernachlässigbar einschätzt. Aufgrund der Erwartung, dass zukünftige Anteilseignerwechsel durch qualifizierte steuerliche und rechtliche Beratung begleitet werden, schätzt die Travel24 Group die Eintrittswahrscheinlichkeit des Untergangs der bestehenden steuerlichen Verlustvorträge diesbezüglich als gering ein.

Zum anderen könnte der Aufbau und die Entwicklung der Geschäftstätigkeit im Segment Immobilien nicht oder nicht mit wirtschaftlichem Erfolg gelingen, weil die Akquise adäquater Investitionsobjekte oder die Sicherstellung der Finanzierung zu adäquaten Konditionen nicht gelingt. Die Mittelfristplanung über einen Planungshorizont von fünf Jahren sieht Investitionen in das Segment Immobilien von anfänglich EUR 100 Mio. bis zu EUR 200 Mio. vor. Der Erwerb entsprechender Renditeimmobilien kann annahmegemäß am Markt erfolgen und in signifikantem Maße durch externe Finanzierungen sichergestellt werden. Insoweit dies nicht gelingt, wäre die Geschäftstätigkeit des Segmentes und die Ertragskraft des Konzerns gefährdet. Aufgrund dessen benennt die Travel24 Group das Risiko als wesentlich. Aufgrund der oben skizzierten Zusammenarbeit mit strategischen Partnern schätzt die Travel24 Group das Risiko als theoretisch und nicht konkretisiert ein. Die Eintrittswahrscheinlichkeit ist gering.

Weiterhin besteht eine grundlegende Abhängigkeit von den strategischen Partnern bei der Gestaltung und in der Entwicklung der Geschäftstätigkeit. Dies gilt zumindest bis zum erfolgten Aufbau eigener Ressourcen und Kapazitäten im Segment Immobilien. Die Travel24 Group bedarf der Entwicklung von entsprechendem Know-How und Geschäftskontakten für eine erfolgreiche Geschäftstätigkeit in diesem Bereich.

Segment Hotellerie

Zwei im Vorjahr berichtete Risiken haben sich konkretisiert. Das Risiko aus einer Inanspruchnahme aus der Garantieübernahme zu Gunsten der Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG in Bezug auf bestimmte Rechtsstreitigkeiten, die die Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG im Zusammenhang mit dem Bau des Hotels führt sowie bezüglich Aufwendungen aus dem Gewährleistungsmanagement, hat sich realisiert. Die Travel24 AG hat mit der Ringmessehaus GmbH & Co. KG einen Vergleich zur Abgeltung aller damit verbundenen Prozessrisiken geschlossen. Gegen Zahlung eines mittleren sechsstelligen Eurobetrages hat die Ringmessehaus GmbH & Co. KG die Prozessrisiken von der Travel24 AG übernommen.

Der negative Geschäftsverlauf im Segment Hotellerie aufgrund der andauernden Corona-Pandemie und die daraus folgenden strategischen Veränderungen haben zu außerplanmäßigen Abschreibungen und Wertminderungen der Vermögensgegenstände bzw. Vermögenswerte des Segments in vollem Umfang geführt.

Daneben bestehen zwei wesentliche Risiken im Segment Hotellerie: Eine fortdauernde Corona- Pandemie mit den einhergehenden wirtschaftlichen Konsequenzen würde dazu führen, dass der Betrieb im Travel24-Hotel in Leipzig nicht wieder in ausreichendem Maße aufgenommen und die Geschäftstätigkeit des Hotels in die Gewinnzone zurückgeführt werden kann. In dem Fall droht die zeitnahe Einstellung des Geschäftsbetriebs des Travel24-Hotels. Zum Aufstellungszeitpunkt muss die Travel24 Group davon ausgehen, dass die Eintrittswahrscheinlichkeit nicht zu vernachlässigen ist.

Weiterhin könnte die Ausweitung und Aufnahme der Geschäftstätigkeit im Management von Hotels für Dritte und in der Beratung von Hotelbetrieben in Veränderungsprozessen nicht oder nicht mit dem erforderlichen wirtschaftlichen Erfolg durchgeführt werden, weil die Akquise adäquater Verträge nicht gelingt. Eine Wahrscheinlichkeit zum Eintritt des Risikos kann zum Aufstellungszeitpunkt nicht angegeben werden.

Übrige generelle Risiken

Rechtliche und regulatorische Risiken sind dem Wesen aller Unternehmen und deren Geschäftstätigkeit immanent. Solche bestehen in zahlreichen Rechtsgebieten. Als börsennotierte Aktiengesellschaft sind die Travel24 AG und ihre Tochtergesellschaften aber insbesondere bei der Einhaltung kapitalmarkt-, gesellschaftsrechtlicher und börsenregulatorischer Verpflichtungen zahlreichen Risiken ausgesetzt. Daraus können hohe Kosten- und Liquiditätsbelastungen sowie strafrechtliche Konsequenzen resultieren. Die Travel24 Group arbeitet mit qualifizierten Anwälten und Kanzleien mit Expertise in den genannten Gebieten zusammen. Daneben ist die Travel24 Group bestrebt, dass der Aufsichtsrat mit entsprechend qualifizierten Mitgliedern besetzt ist.

Segment Immobilien

Naturgemäß ist die Travel24 Group wie alle Konzerne und Unternehmen allgemeinen Markt- und Geschäftsrisiken ausgesetzt. Im Segment Immobilien bestehen diese bei der Akquise von Investitionsobjekten und Finanzmitteln, der Entwicklung und Vermarktung der Grundstücke, der Erzielung von Miet- und Veräußerungserträgen aufgrund allgemeiner und spezieller Bonitäts- und Adressausfallrisiken sowie kostenseitig beim Asset Management und Exit Management. DieTravel24 Group schätzt die Risiken mit Blick auf die Zusammenarbeit mit den strategischen Partnern und der aktuellen Lage im Immobilienmarkt zum Aufstellungszeitpunkt als gering ein.

Segment Hotellerie

Im Segment Hotellerie bestehen diese allgemeinen Markt- und Geschäftsrisiken sowohl mit Blick auf sämtliche als Managementbetriebe geführte Hotels hinsichtlich Qualität und Kosten beim Einkauf von Vorleistungen und beim Absatz der Hotelleistungen, in der Personalakquise und Personalentwicklung, der Gestaltung effizienter Leistungsprozesse und fehlerfreier administrativer Prozesse sowie hinsichtlich der Funktionsfähigkeit und im Ausfallmanagement der Hoteltechnik. Die Travel24 Group schätzt die Risiken zum Aufstellungszeitpunkt als nicht sehr hoch ein.

C.5. Gesamtaussage zur Chancen- und Risikosituation

Die Travel24 Group ist in hohem Maße von der wirtschaftlichen Entwicklung und dem Erfolg der strategischen Entscheidungen hinsichtlich des Markteintritts und der Geschäftstätigkeit im Segment Immobilien abhängig. Damit verbunden ist auch eine starke Abhängigkeit von den strategischen Partnern, die zur Entwicklung des Segments Immobilien für die Travel24 Group wesentlich sind. Darüber hinaus ist die Travel24 Group im Segment Hotellerie wesentlich vom weiteren Verlauf der akuten Krise durch die Corona-Pandemie und ihrer kurz-, mittel- und langfristigen Folgewirkung betroffen.

Die Risikopolitik der Travel24 Group orientiert sich an dem Ziel, den Wert des Konzerns stetig und nachhaltig zu steigern, die mittelfristigen finanziellen Ziele zu erreichen und den Fortbestand des Konzerns langfristig zu sichern. Damit bildet sie einen wesentlichen Bestandteil der Unternehmenspolitik.

C.6. Prognosebericht

Der folgende Prognosebericht gibt die Erwartung des Travel24-Vorstands hinsichtlich der künftigen Geschäftsentwicklung wieder. Er entspricht dem Kenntnisstand des Vorstands zum Zeitpunkt der Berichterstellung, wohl wissend, dass die tatsächliche Entwicklung aufgrund des Eintretens von Chancen und Risiken, wie im Chancen- und Risikobericht beschrieben, positiv wie negativ wesentlich von diesen Prognosen abweichen kann.

Markt- und Branchenentwicklung

Mit Blick auf die Einschätzungen von Wirtschaftsforschungsinstituten, der Deutschen Bundesbank und Branchenverbänden geht die Travel24 Group zum Zeitpunkt der Berichterstellung davon aus, dass sich das Markt- und Branchenumfeld im Segment Immobilien im laufenden Geschäftsjahr als gut darstellt und mittelfristig positiv entwickeln könnte. Insbesondere der Bereich der Gewerbeimmobilien mit Ausnahme des Einzelhandels ist vergleichsweise krisenresistent gegenüber der andauernden Corona-Pandemie. Dies dürfte damit nach Einschätzung der Travel24 Group auch für den Teilsektor Technologie und Wissenschaft gelten, der den Kernbereich des Segments Immobilien darstellt. Im Segment Hotellerie schlagen die kurz-, mittel- und langfristigen negativen Auswirkungen der Corona-Pandemie durch. Die Travel24 Group geht von einer sehr schlechten Marktentwicklung im laufenden Geschäftsjahr und sehr gedämpften Aussichten für die mittelfristige Zukunft aus.

Für die Einschätzungen wird auf die gesamtwirtschaftlichen und branchenbezogenen Rahmenbedingungen des Wirtschaftsberichts verwiesen.

Segment Immobilien

Die Travel24 Group plant für das Geschäftsjahr 2021 Investitionen in Renditeimmobilien und Objekte des Land Banking in einem Volumen von etwa EUR 110 Mio. Die geplanten Umsatzerlöse aus Vermietung und Veräußerung liegen in der Konzernplanung zwischen EUR 18,7 Mio. und EUR 28,1 Mio.

Das geplante EBIT des Segments beläuft sich im ersten Jahr der Geschäftstätigkeit auf ein Ergebnis zwischen EUR 7,7 Mio. und EUR 14,4 Mio. Das EBT des Segments wird in einer Spanne zwischen EUR 6,6 Mio. und EUR 16,0 Mio. erwartet. Die Fremdkapitalkosten werden zwischen EUR 1,2 Mio. und EUR 2,1 Mio. erwartet.

Für das folgende Geschäftsjahr 2022 geht die Travel24 Group davon aus, dass Kapazitäten für die Integration der erworbenen Objekte bereitgehalten, Strukturen aufgebaut und optimiert werden müssen. Daher wird derzeit mit einem geringeren Investitionsvolumen von etwa EUR 80 Mio. geplant.

Insgesamt geht die Travel24 Group zum Aufstellungszeitpunkt davon aus, im Segment Immobilien eine zügige Entwicklung ohne Anlaufverluste erreichen zu können. Die prognostizierten Werte fußen auf entsprechenden Erträgen aus Renditeimmobilien. Der Aufbau des Teilbereichs Land Banking wird 2021 voraussichtlich keine Erträge beitragen. Hier fallen lediglich Aufwendungen für Investitionen an.

Segment Hotellerie

Die Travel24 Group geht davon aus, im Geschäftsjahr 2021 Umsätze aus den beiden als Managementbetriebe geführten Hotels zwischen TEUR 225 und TEUR 250 zu erreichen. Ein positives At-Equity-Ergebnis aus dem seit 1. Juli 2020 assoziierten Unternehmen Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH erwartet die Travel24 Group aufgrund der Auswirkungen der andauernden Corona-Pandemie nicht. Die Travel24 Group erwartet zudem, ein EBIT zwischen rund TEUR -56 und TEUR -42 im Geschäftsjahr 2021 zu erzielen.

Zusammenfassende Gesamtaussage zu beiden Segmenten

Die Travel24 Group plant im laufenden Geschäftsjahr insgesamt mit Umsatzerlösen aus den Segmenten Immobilien und Hotellerie zwischen EUR 19,0 Mio. und EUR 28,5 Mio. Darüber hinaus erwartet die Travel24 Group insgesamt aus den beiden Segmenten auf Ebene des Konzerns ein EBIT zwischen EUR 7,7 Mio. und EUR 14,3 Mio. sowie ein Jahresergebnis zwischen EUR 6,2 Mio. und EUR 11,5 Mio. zu erzielen.

Erwartete Entwicklung des Einzelabschlusses der Travel24 AG

Mit Blick auf den Einzelabschluss der Travel24 AG wird erwartet, dass das EBIT und das Jahresergebnis im Geschäftsjahr 2021 in der gleichen Spanne liegt wie im Konzernabschluss der Travel24 Group. Dies resultiert aus den folgenden Zusammenhängen: Zum einen hat die Travel24 AG mit ihren drei wesentlichen Tochtergesellschaften, an denen sie zu 100% beteiligt ist, Gewinnabführungsverträge nach §291 AktG abgeschlossen. Dies gilt zudem für die gesamte Beteiligungskette im Segment Immobilien. Damit wird der geplante Erfolg im Segment Immobilien, das den überragenden Ergebnisbeitrag liefern wird, auf Ebene der Travel24 AG gebündelt. Zum anderen verlieren die drei im Vorjahr berichteten Faktoren für ein abweichendes Ergebnis in Einzelabschluss vor diesem Hintergrund ihre Bedeutung oder sind entfallen.

Die für das Segment Immobilien skizzierte Gewinnvereinnahmung trifft zwar auf die Erträge aus der Beteiligung an der Travel24 Hotel Betriebsgesellschaft nicht zu, sodass eine Gewinnvereinnahmung in späteren Jahren vorheriger Ausschüttungsbeschlüsse bedarf. Einerseits rechnet die Travel24 AG jedoch erst gegen Ende des Planungshorizontes mit positiven Beteiligungserträgen aus der Beteiligung. Andererseits fallen ab dem laufenden Geschäftsjahr Umsatzerlöse aus den konzerninternen Management-, Dienstleistungs- und Markenlizenzverträgen zwischen der Travel24 AG und Tochtergesellschaften, die Übernahme sonstiger betrieblicher Aufwendungen aus der Weiterbelastung von Personalaufwand für die Durchführung der Managementverträge aus dem Segment Hotellerie weniger ins Gewicht. Daneben werden Vertragsbeziehungen teilweise aufgehoben. Kosten aus Abschreibungen des im Eigentum der Travel24 AG stehenden Hotelkonzepts sowie der Marke im Einzelabschluss entfallen aufgrund erfolgter außerplanmäßiger Abschreibungen.

D. Sonstige Angaben

D.1. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung sind dauerhaft auf der Homepage der Travel24 Group unter der Internetadresse travel24group.com zugänglich.

D.2. Übernahmerelevante Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der Travel24 Group war zum Bilanzstichtag auf 2.033.585 nennwertlose Stückaktien mit gleichen Rechten zu einem rechnerischen Betrag von je 1 EUR aufgeteilt und war voll eingezahlt. Zum Aufstellungszeitpunkt war das Grundkapital der Travel24 Group auf 10.033.585 nennwertlose Stückaktien mit gleichen Rechten zu einem rechnerischen Betrag von je 1 EUR aufgeteilt und voll eingezahlt. Mit der Inhaberschaft an den Aktien verbunden sind das Stimmrecht in der Hauptversammlung sowie das Gewinnbezugsrecht bei beschlossenen Ausschüttungen.

Aktienübertragungs- oder Stimmrechtsbeschränkungen

Dem Vorstand sind keine Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen.

10 Prozent der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen

Es bestanden nach Kenntnis der Travel24 Group zum angegebenen Stichtag nur folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die insgesamt 10 % der Stimmrechte überschreiten:

Im Berichtsjahr 2020 und im laufenden Geschäftsjahr bis zum Aufstellungszeitpunkt wurden der Travel24 Group zahlreiche Schwellenüber- und -unterschreitungen nach § 33 WpHG mitgeteilt. Die wesentlichen Inhalte der Stimmrechtsmitteilungen sowie die Mitteilungen selbst stehen auf den Internetseiten der Travel24 Group unter www.travel24group.com – Investor Relations-Corporate News zur Verfügung.

Aktien mit Sonderrechten und Kontrollbefugnissen

Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind

Dem Vorstand ist nicht bekannt, dass Arbeitnehmer am Kapital der Travel24 Group beteiligt sind. Soweit Arbeitnehmer als Aktionäre am Kapital beteiligt sind, können sie daraus keine besonderen Rechte herleiten.

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, Satzungsänderungen

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands der Travel24 Group richten sich nach §§ 84 und 85 AktG in Verbindung mit § 6 Nr. 1 der Satzung. Die maßgeblichen Vorschriften zur Änderung der Satzung sind in §§ 133, 179 AktG und § 12 Nr.1 der Satzung der Travel24 AG niedergelegt.

Die Satzung enthält keine Regelungen, die gesetzliche Vorschriften ergänzen oder in diesen abweichen.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe und zum Aktienrückkauf

Mit Beschluss in der Hauptversammlung vom 28. September 2017 wurde die Travel24 Group ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 203.358,50 (10 Prozent) beschränkt. Die Ermächtigung kann im Rahmen des vorstehend bezeichneten Gesamtvolumens ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt vom Tag der Beschlussfassung bis zum Ablauf des 27. Septembers 2022.

Kontrollwechsel und Entschädigungsvereinbarungen der Travel24 Group

Der Anstellungsvertrag des ausgeschiedenen Vorstandes Herrn Armin Schauer enthielt ein Sonderkündigungsrecht des Vorstandes im Falle eines Change-of-Control mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende sowie einem Abfindungsanspruch für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags, jedoch für maximal 24 Monate. Dieses Recht ist in den letzten sechs Monaten der Vertragslaufzeit ausgeschlossen. Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, sind von der Travel24 Group 2020 darüber hinaus nicht geschlossen worden.

D.3. Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht ist nicht nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aufgestellt. Es wird auf die Entsprechenserklärung verwiesen. Der Vergütungsbericht beinhaltet die Angaben, die nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) beziehungsweise den International Financial Reporting Standards (IFRS) erforderlich sind. Er stellt einen Bestandteil des Konzernlageberichts dar. Der Vergütungsbericht enthält die Grundsätze der Vergütungssysteme für den Vorstand und Aufsichtsrat und weist die Höhe und Struktur der Vergütung aus. Die Vergütung der Organmitglieder wird dargestellt als Gesamtvergütung unter Angabe des Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile zueinander sowie aufgeteilt nach Festbezügen, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung.

Vergütung des Vorstands nach § 285 Abs. 1 Nr. 9a HGB

Mitglied des Vorstands waren im Geschäftsjahr 2020:

Armin Schauer, Langgöns, Vorstand (bis 30. Juni 2020)

Ralf Dräger, Bad Homburg, Vorstand (seit 1. Juli 2020)

Seit dem 1. Juli 2016 bestand zwischen Armin Schauer und der Travel24 ein direktes Anstellungsverhältnis, welches zum 30.06.2020 beendet wurde. Für seine Vorstandstätigkeit erhielt Herr Schauer von der Gesellschaft selbst eine Vergütung, die sich in folgende Gehaltsbestandteile unterteilte:

Im Falle eines Change-of-Control kann der Vorstand innerhalb von drei Monaten ab dem Zeitpunkt des Change-of-Control mit einer Ankündigungsfrist von zwei Monaten sein Amt niederlegen und den Anstellungsvertrag außerordentlich mit einer Auslauffrist von zwei Monaten zum Monatsende kündigen. In diesem Falle erhält der Vorstand als Abfindung den Betrag, der für die Restlaufzeit des Vertrages als Vergütung angefallen wäre, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen. Sofern die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses geringer als sechs Monate ist, besteht kein Abfindungsanspruch. Der Vertrag wurde zum 30. Juni 2020 beendet.

Sonstige Vergütungskomponenten Herr Armin Schauer

Es besteht ein Anspruch auf einen Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung im Wert von TEUR 60 netto pro Jahr. Im Todesfall stehen der Ehefrau und den unterhaltsberechtigten Kindern die Fortzahlung der Bezüge für sechs Monate zu.

Am 1. Juli 2020 wurde Herr Ralf Dräger zum Vorstand ernannt. Für seine Vorstandstätigkeit erhält Herr Dräger von der Gesellschaft weiterhin eine Vergütung entsprechend seines Angestelltenvertrages, die sich in folgende Gehaltsbestandteile unterteilt:

Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung

Der aktuelle Vorstandsvertrag sieht keine Incentivierung der Erfüllung langfristiger Ziele vor.

Sonstige Vergütungskomponenten Herr Ralf Dräger

Es besteht ein Anspruch auf eine zielabhängige Prämie auf Basis individuell geschlossener Zielvereinbarungen in Höhe von 40% des fixen Bruttojahresgehaltes.

Vergütung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat erhält für seine Tätigkeit folgende Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jährlich TEUR 18, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates TEUR 10 und ein einfaches Aufsichtsratsmitglied TEUR 7,5. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis). Sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats oder das einfache Aufsichtsratsmitglied in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis als geschäftsführendes Organ oder abhängiger Beschäftigter mit einem Aktionär der Travel24.com AG, mit einem mit einem Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, mit einem gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der Travel24.com AG oder mit einem gesetzlichen Vertreter eines mit einem Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen stehen, ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Travel24.com AG mit ihrer Vergütung durch den Aktionär oder durch dessen gesetzlichen Vertreter bzw. durch das mit dem Aktionär verbundene Unternehmen oder durch dessen gesetzlichen Vertreter abgegolten.

Aufsichtsratsvergütungen

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind darüber hinaus keine weiteren Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen im Rahmen ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder gewährt worden. Es besteht für alle Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen einer Gruppenversicherung eine sogenannte D&O-Versicherung.

D.4. Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht

Gemäß § 312 Aktiengesetz (AktG) hat die Travel24 AG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt. Dieser Bericht schließt mit folgender Erklärung des Vorstands:

„Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten.“

3. BILANZ

Bilanz zum 31. Dezember 2020

AKTIVA

PASSIVA

4. GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

5. ANHANG

5.1 Allgemeine Angaben

Die Travel24.com AG (nachfolgend: Travel24) hat ihren Sitz in Leipzig und ist im Handelsregister unter HRB 25538 beim Amtsgericht Leipzig eingetragen.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Der Jahresabschluss wurde in EUR aufgestellt. Alle Beträge wurden in Tausend Euro (TEUR) angegeben, soweit nicht anderweitig angegeben. Dabei wurde kaufmännisch gerundet, weshalb es insofern zu Rundungsdifferenzen kommen kann.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Travel24.com AG ist eine „kleine“ Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Die Gesellschaft gilt jedoch als große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB i. V. mit § 264d HGB, da sie einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 11 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) durch von ihr ausgegebene Wertpapiere im Sinne des § 2 Abs. 1 Satz 1 WpHG in Anspruch nimmt.

5.2 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

5.2.1 Annahme der Unternehmensfortführung

Der Jahresabschluss wurde unter Zugrundelegung des Grundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Bezüglich der bestandsgefährdenden Risiken, denen die Travel24 ausgesetzt ist, verweisen wir auf die im zusammengefassten Lagebericht im Abschnitt C.5. Risikobericht dargestellten bestandsgefährdenden Liquiditätsrisiken.

5.2.2 Einzelne Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bewertet. Die nicht abnutzbaren immateriellen Rechte, wie z. B. Internetdomains, unterliegen keiner Abnutzung und werden daher nicht planmäßig abgeschrieben. Beim Vorliegen von voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Das Wahlrecht zum Ansatz selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände wird nicht in Anspruch genommen.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Nebenkosten angesetzt. Abnutzbare Vermögensgegenstände werden planmäßig über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt bei technischen Anlagen 9 Jahre und bei den anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen 3 und 23 Jahre. Beim Vorliegen von voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 250 werden im Anschaffungsjahr voll abgeschrieben, wobei im Zugangsjahr auch der Abgang unterstellt wird. Für geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten über EUR 250 und bis zu EUR 1.000 wird pro Jahr ein Sammelposten gebildet, der jährlich mit einem Fünftel abgeschrieben wird, wobei der Abgang nach Ablauf der fünf Jahre unterstellt wird.

Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bewertet. Bei dauernden Wertminderungen werden Abschreibungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennbetrag bzw. Anschaffungskosten angesetzt. Bei zweifelhaften und mit erkennbaren Risiken behafteten Forderungen werden direkte Wertabschläge vorgenommen, uneinbringliche Forderungen werden sofort ergebniswirksam abgeschrieben. Das strenge Niederstwertprinzip wird beachtet.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden auch Forderungen aus Darlehen ausgewiesen, soweit diese nicht dazu bestimmt sind, dauerhaft dem Geschäftsbetrieb zu dienen. Von einer dauerhaften Nutzung für den Geschäftsbetrieb wird immer dann ausgegangen, wenn das Darlehen in mehr als einem Jahr fällig wird.

Flüssige Mittel werden zu Nominalwerten bewertet.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Gemäß dem Aktivierungswahlrecht des § 274 HGB werden aktive latente Steuern angesetzt, sofern die Anforderungen an die Werthaltigkeit erfüllt werden.

Die Rückstellungen sind zum Erfüllungsbetrag bewertet und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in der Höhe des Betrages, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Steuerrückstellungen für noch nicht abgeschlossene Betriebsprüfungen werden unter Hinzuziehung steuerlicher Berater geschätzt. Sonstige Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten werden auf der Grundlage der Einschätzung und Beurteilungen der hinzugezogenen Rechtsanwälte und Sachverständigen geschätzt.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Vermögensgegenstände und Schulden in Fremdwährung werden zum Zeitpunkt der Zugangsbewertung mit dem jeweiligen Transaktionskurs umgerechnet. Die Folgebewertung der Vermögensgegenstände und Schulden in fremder Währung erfolgt zum Abschlussstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag. Das Realisations-, Imparitäts- und Anschaffungskostenprinzip kommt bei einer Restlaufzeit von nicht mehr als einem Jahr nicht zur Anwendung.

Im Geschäftsjahr gab es keine Änderungen von Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen.

5.3 Erläuterungen zur Bilanz

5.3.1 Anlagevermögen

Eine von den gesamten Anschaffungskosten ausgehende Darstellung der Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist als Anlage zum Anhang dargestellt.

Unter den immateriellen Vermögengeständen werden die Marke „Travel24″ (TEUR 0; Vj.: TEUR 1.384), das Hotelkonzept (TEUR 0; Vj.: TEUR 855), Domain (TEUR 0; Vj.: TEUR 6) sowie die Website (TEUR 0; Vj.: TEUR 42) ausgewiesen.

Die Auswirkungen der Corona-Pandemie sind im Geschäftsjahr akut. Der Vorstand hat beschlossen, die Geschäftstätigkeit im Segment Internet bis auf Weiteres ruhen zu lassen. Die ausbleibende aktive Nutzung sowie Bewerbung der Vermögensgegenstände Marke, Domain und Website führt zu einem raschen Wertverlust und damit dauernder Wertminderung.

Für das Segment Hotellerie wird zukünftig nicht mehr mit dem Aufbau einer Hotelkette, sondern mit der Dienstleistung Management für Fremdhotels geplant.

Dies führt zu einem außerplanmäßigen Abschreibungsbedarf der immateriellen Vermögensgegenstände in voller Höhe.

Die Investitionen in das Sachanlagevermögen beinhalten hauptsächlich die Ausstattung der Mitarbeiter-Arbeitsplätze. Die Verminderung des Sachanlagevermögens resultiert aus planmäßigen Abschreibungen sowie außerplanmäßigem Abschreibungsbedarf für die „Gussformen“ und „Musterzimmer“, welcher aus der strategischen Neuausrichtung im Segment Hotellerie resultiert.

Das Finanzanlagevermögen hat sich im Vergleich zum Vorjahr verringert (TEUR 13; Vj. TEUR 90). Aufgrund der strategischen Neuausrichtung im Segment Hotellerie ergab sich ein außerplanmäßiger Abschreibungsbedarf in Höhe von TEUR 78 für die Anteile an der Travel24 Hotel- Betriebs- und Verwaltungs GmbH sowie der Travel24Hotel AG.

5.3.2 Anteilsbesitz nach § 285 Nr. 11 HGB

An folgenden Gesellschaften hält die Gesellschaft direkt oder indirekt mindestens 20 % der Anteile:

^* Indirekte Beteiligung besteht über Travel24 Hotel AG, Leipzig
^** Indirekte Beteiligung besteht über Travel24 Betriebs- und Verwaltungs GmbH, Anteil wird treuhändisch von Vicus Real Estate Leipzig 14 GmbH gehalten
^*** Indirekte Beteiligung besteht über Travel24 Beteiligung GmbH, Leipzig
^**** Indirekte Beteiligung besteht über Vicus Real Estate Leipzig 37 GmbH, Leipzig

5.3.3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Kunden und Inkassopartner wurden im Geschäftsjahr 2020 über bestehende Einzelwertberichtigungen hinaus weitere Einzelwertberichtigungen von TEUR 47 gebildet, da die Werthaltigkeit der Forderungen als nicht vollständig gegeben eingeschätzt wird.

Die im Jahr 2017 mit der Unister Holding sowie weiteren Gesellschaften des Unister-Konzerns geschlossene Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung wurde im Geschäftsjahr 2020 wirksam. Diese Vereinbarung regelt die Abwendung von möglichen Anfechtungsrisiken für die Travel24, den Ausgleich und Verzicht sämtlicher gegenseitiger Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Vertragsparteien sowie die Klarstellung der Eigentumsrechte an Travel24-Domains. Die vereinbarte Ausgleichszahlung über TEUR 1.000 zur Durchführung des Anfechtungsvergleichs wurde von der Vicus Group AG beglichen. Die Zahlungsverpflichtung der Travel24 besteht nunmehr gegenüber der Vicus Group AG. Eine Rückstellung wurde in voller Höhe gebildet. Sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber den Gesellschaften des Unister-Konzerns wurden eliminiert. Die gebildeten Einzelwertberichtigungen wurden entsprechend aufgelöst.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen besitzen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen und gegenüber nahestehende Unternehmen

Die Forderungen aus Finanzierung der Tochtergesellschaften wurden insoweit einzelwertberichtigt, wie zum Zeitpunkt der Abschlussaufstellung nicht mit einer Rückzahlung der Kredite gerechnet wird. Zur Risikovorsorge wurden diesbezüglich im Geschäftsjahr Einzelwertberichtigungen in Höhe von insgesamt TEUR 13 für die zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Forderungen gebildet.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen gliedern sich im Geschäftsjahr wie folgt:

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen nahestehende Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

Forderungen gegenüber nahestehenden Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und gegenüber nahestehenden Unternehmen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Sonstige Vermögensgegenstände

In den sonstigen Vermögensgegenständen befinden sich Sicherheitshinterlegungen für Kreditkarten in Höhe von TEUR 6 (Vj.: TEUR 6), die getrennt von den liquiden Mittel ausgewiesen wurden, da eine Liquidierung innerhalb von 3 Monaten nicht möglich ist, sowie debitorische Kreditoren (TEUR 2; Vj.: TEUR 1) und Forderungen gegenüber der Agentur für Arbeit aus Kurzarbeitergeld von TEUR 3 (Vj.: TEUR 0). Des Weiteren bestehen Forderungen aus Steuererstattungsansprüchen gegen das Finanzamt i.H.v. TEUR 25 (Vj.: TEUR 120).

Steuererstattungsansprüche von TEUR 5 (Vj.: TEUR 4) entstehen rechtlich erst nach dem Bilanzstichtag.

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

5.3.4 Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Auszahlungen vor dem Stichtag, die erst nach dem Stichtag aufwandswirksam zu erfassen sind.

5.3.5 Aktive latente Steuern

Aktive latente Steuern auf temporäre Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen bei Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie Verlustvorträge wurden zum Stichtag in Höhe von TEUR 1.895 erfasst. Dies resultiert aus dem abgeführten Ergebnis aus dem Verkauf des Grundstücks „Nordstraße“ im Januar 2021.

Bei der Bewertung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von bei 31,93 % zugrunde gelegt (Vj. 31,93 %).

In Höhe der bestehenden aktiven latenten Steuern (TEUR 1.895; Vj.: TEUR 0) besteht eine Ausschüttungssperre i. S. des § 268 Abs. 8 Satz 2 HGB.

5.3.6 Eigenkapital

5.3.6.1 Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.033.585 ist gemäß § 4 der Satzung eingeteilt in 2.033.585 nennwertlose Stückaktien. Es handelt sich ausschließlich um Inhaberaktien.

Da die Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, werden der Gesellschaft Veränderungen beim Aktienbesitz nur bekannt, soweit sie Meldepflichten unterliegen.

Es bestanden nach Kenntnis der Gesellschaft zum Stichtag nur folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die insgesamt 10 % der Stimmrechte überschreiten:

5.3.6.2 Bedingtes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Travel24 ist Gegenstand einer bedingten Erhöhung. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Optionsscheinen und Wandlungsrechten von ihren Rechten Gebrauch machen. Gemäß der Eintragung in das Handelsregister vom 7. Dezember 2010 beträgt das bedingte Kapital 2004/​ II noch EUR 8.213,00.

5.3.6.3 Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage ist zum Vorjahr unverändert.

5.3.6.4 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Mit Beschluss in der Hauptversammlung vom 28. September 2017 wurde die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 203.358,50 (10 Prozent) beschränkt. Die Ermächtigung kann im Rahmen des vorstehend bezeichneten Gesamtvolumens ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt vom Tag der Beschlussfassung bis zum Ablauf des 27. Septembers 2022.

5.3.7 Rückstellungen

Steuerrückstellungen betreffen mit TEUR 228 (Vj.: TEUR 256) Umsatzsteuern sowie mit TEUR 169 (Vj.: TEUR 169) Versicherungssteuer. Die Minderung der Rückstellung für Umsatzsteuer resultiert aus vorläufigen Ergebnissen der Betriebsprüfung der Jahre 2013 bis 2018 und beziehen sich auf nicht abzugsfähige Vorsteuern im Zusammenhang mit steuerfreien Erlösen.

Die sonstigen Rückstellungen zum 31. Dezember 2020 setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten (TEUR 337; Vj.: TEUR 79), darunter TEUR 300 für den Beschluss des Bundesgerichtshofs (BGH) zum „Wertersatz Urteil“, sonstigen Rückstellungen, insbesondere aus Kostenübernahmeverpflichtung iZm der Rechtsstreitigkeit Santech (TEUR 400; Vj.: TEUR 63), Rückstellungen für Verzinsung der Steuerrückstellungen (TEUR 60; Vj.: TEUR 4) und Aufwendungen in Verbindung mit der Jahresabschlussaufstellung und -prüfung sowie Erstellung von Steuererklärungen (TEUR 127; Vj.: TEUR 167) zusammen. Ferner wurden TEUR 37 (Vj.: TEUR 64) für ausstehenden Urlaub und andere Personalthemen sowie TEUR 40 (Vj.: TEUR 42) für ausstehende Gutscheine zurückgestellt.

5.3.8 Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:

Die Verbindlichkeiten sind unbesichert und haben insgesamt in Höhe von TEUR 1.874 eine Laufzeit von bis zu einem Jahr sowie in Höhe von TEUR 7 eine Laufzeit von über einem und unter fünf Jahren.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen die Verbindlichkeit aus Lohnsteuer (TEUR 3; Vj.: TEUR 82) für Dezember 2020, welche erst nach dem Stichtag fällig wird sowie die Verbindlichkeit aus der Abgrenzung der mietfreien Zeit gemäß Mietvertrag über die Büroräume (TEUR 14; Vj.: TEUR 21). Die Auflösung erfolgt über die Mindestlaufzeit des Mietvertrages.

In den sonstigen Verbindlichkeiten wird weiterhin eine Darlehensverbindlichkeit (TEUR 85) ausgewiesen. Der vormals erhaltene Baukostenzuschuss für die Renovierung der im Jahr 2018 bezogenen Büroräume wurde 2019 in ein Darlehen umgewandelt. Die Tilgung des Darlehens erfolgt durch Vorlage geeigneter Nachweise für Renovierungsaufwendungen.

5.4 Erläuterung zur Gewinn- und Verlustrechnung

5.4.1 Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach Tätigkeitsbereichen wie folgt:

Die Erlösrealisierung bei den Umsätzen im Zusammenhang mit der Reisevermittlung erfolgt einheitlich mit Abreise des Kunden, da erst in diesem Zeitpunkt der Vergütungsanspruch der Travel24 entsteht.

Für den Flugbereich, der sowohl Linienflüge als auch sogenannte „Lowcost“-Flüge umfasst, werden Erlöse aus der Vermittlung generiert, die auf direkten Vertragsverhältnissen zwischen der Gesellschaft und den Kunden basieren. In diesen Fällen erfolgt die Umsatzrealisierung zum Zeitpunkt der Flugbuchung durch den Kunden. Die Leistungsverpflichtung der Gesellschaft besteht hierbei lediglich darin, dass dem Kunden ein Flugticket vermittelt wird. Nach erfolgter Vermittlung gegenüber dem Dritten bestehen keine weiteren Ansprüche des Kunden gegenüber der Gesellschaft.

Die Provisionen aus der Vermittlung von Reisenebenleistungen resultieren aus der Vermittlung von Versicherungsprodukten an den Kunden im Zusammenhang mit der Buchung einer Reise oder eines Fluges.

Die Erlöse für kaufmännische Dienstleistungen betreffen Managementdienstleistungen, die gegenüber nahestehenden Unternehmen bestehen (TEUR 140; Vj.: TEUR 171) sowie gegenüber externen Gesellschaften (TEUR 170; Vj.: TEUR 437) erbracht werden.

5.4.2 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge resultiert im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen.

In Abstimmung mit der Vicus Real Estate 11 Leipzig GmbH wurden die Erträge aus der Auflösung des Baukostenzuschusses im Berichtsjahr korrigiert. Die Ursache für die Korrektur bestand darin, dass die Travel24 Rechnungen verbuchte, welche von der Vicus Real Estate 11 Leipzig GmbH nachträglich nicht auf den Baukostenzuschuss angerechnet worden sind. Die Verbindlichkeit aus dem Darlehen Baukostenzuschuss wurde entsprechend um den Korrekturbetrag (TEUR 36) erhöht.

Im Posten sonstige betriebliche Erträge sind Erträge, die einem anderen Geschäftsjahr zuzuordnen sind (periodenfremde Erträge), wie folgt enthalten:

5.4.3 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultiert im Wesentlichen aus Aufwendungen aus Kostenübernahmen, Rechts- und Beratungskosten sowie Aufwendungen aus der Auflösung des Baukostenzuschusses im Berichtsjahr.

5.4.4 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag haben sich durch die Zuführung latenter Steuern aus Verlustvorträgen aus dem Verkauf des Grundstücks „Nordstraße“ im Januar 2021 (TEUR 1.895) sowie die Gewerbesteuererstattung für das Jahr 2009 (TEUR 28) erhöht.

5.5 Sonstige Angaben

5.5.1 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus dem Verkauf der Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG wurde gegenüber dieser eine eigenständige Garantie in Bezug auf eine Baukostenobergrenze abgegeben. Für diesen Garantievertrag, welcher bereits in Anspruch genommen wurde, wurden im Berichtsjahr Rückstellungen aufgrund außergerichtlich geschlossener Vergleiche in Anspruch genommen (TEUR 7) und aufgrund Erledigung aufgelöst (TEUR 55). Es wird davon ausgegangen, dass über die derzeitige Rückstellung (TEUR 400) aus der Rechtsstreitigkeit mit Santech hinaus, keine weitere Inanspruchnahme droht. Gegenüber dem Erwerber der Kommanditanteile wird für Mehrsteuern aus steuerlichen Außenprüfungen bis zum Zeitpunkt des Verkaufs gehaftet.

Insgesamt bestehen weitere sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Dienstleistungs- und Mietverträgen von TEUR 904 bis zu einem Jahr und von TEUR 5 von über einem Jahr. Im Wesentlichen betrifft dies Zahlungsverpflichtungen für die Büromiete (bis ein Jahr TEUR 18, größer ein Jahr TEUR 0) sowie für Leasing und Rückkauf der Domain (bis ein Jahr TEUR 838, größer ein Jahr TEUR 0).

5.5.2 Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Im Jahr 2018 wurden im Rahmen eines Sale-and-Lease-Back-Vertrages die Domain www.travel24.com sowie weitere kleinere Domains für einen mittleren sechsstelligen Betrag an den Aktionär VICUS GROUP AG veräußert. Im Vertrag wird weiterhin das umfassende, ausschließliche und unbeschränkte Nutzungsrecht an den Domains gegen Gewährung einer monatlichen Lizenzgebühr sowie ein Rückkaufsrecht zum Marktpreis gewährt. Vom Rückkaufsrecht wurde mit Vertrag vom 28.02.2021 Gebrauch gemacht.

5.5.3 Anzahl der während des Geschäftsjahres durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der Angestellten betrug 10 (Vj.: 11). Davon waren 6 Teilzeitkräfte.

5.5.4 Abschlussprüferhonorar

Die Angabe des Abschlussprüferhonorars erfolgt im Konzernabschluss der Travel24.

5.5.5 Konzernbeziehungen

Die Gesellschaft stellt einen Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen auf, der im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht wird.

5.5.6 Erklärung zum Corporate Governance Kodex

Die Travel24 befolgt den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) seit seiner Einführung im Jahr 2002. Vorstand und Aufsichtsrat identifizieren sich mit den Empfehlungen und Anregungen des Kodex. Soweit von den Empfehlungen des DCGK abgewichen wurde, ist dies der Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrates der Travel24 zu entnehmen.

Diese Erklärung nebst Erläuterung ist dauerhaft auf der Homepage der Travel24 unter der Internetadresse www.travel24group.com zugänglich.

5.5.7 Organe der Gesellschaft

Mitglied des Vorstands waren im Geschäftsjahr 2020:

Armin Schauer, Langgöns, Vorstand (bis 30. Juni 2020)

Ralf Dräger, Bad Homburg, Vorstand (seit 01.Juli 2020)

Seit dem 1. Juli 2016 besteht zwischen Armin Schauer und der Travel24 ein direktes Anstellungsverhältnis, welches zum 30.06.2020 beendet wurde. Für seine Vorstandstätigkeit erhielt Herr Schauer von der Gesellschaft selbst eine Vergütung, die sich in folgende Gehaltsbestandteile unterteilt:

Vorstandsvergütung

Im Falle eines Change of Control kann der Vorstand innerhalb von drei Monaten ab dem Zeitpunkt des Change of Control mit einer Ankündigungsfrist von zwei Monaten sein Amt niederlegen und den Anstellungsvertrag außerordentlich mit einer Auslauffrist von zwei Monaten zum Monatsende kündigen. In diesem Falle erhält der Vorstand als Abfindung den Betrag, der für die Restlaufzeit des Vertrages als Vergütung angefallen wäre, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen. Sofern die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses geringer als sechs Monate ist, besteht kein Abfindungsanspruch.

Es besteht ein Anspruch auf einen Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung im Wert von TEUR 60 netto. Im Todesfall stehen der Ehefrau und den unterhaltsberechtigten Kindern die Fortzahlung der Bezüge für sechs Monate zu.

Zu den weiteren Angaben nach § 285 Nr. 9 a Satz 5 – 8 HGB wird auf den Vergütungsbericht im Lagebericht verwiesen.

Am 1. Juli 2020 wurde Herr Ralf Dräger zum Vorstand ernannt. Für seine Vorstandstätigkeit erhält Herr Dräger von der Gesellschaft weiterhin eine Vergütung entsprechend seines Angestelltenvertrages, die sich in folgende Gehaltsbestandteile unterteilt:

Vorstandsvergütung

Aufsichtsrat der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat der Travel24 besteht gemäß § 95 AktG i. V. mit § 8 der Satzung aus drei Mitgliedern. In der Zeit vom 1. Januar 2020 bis zum Zeitpunkt dieser Berichterstattung setzte sich der Aufsichtsrat wie folgt zusammen:

Die Aufsichtsräte haben im Geschäftsjahr 2020 eine Vergütung von der Gesellschaft erhalten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jährlich TEUR 18, der stellvertretende Vorsitzende des Aussichtsrates TEUR 10 und ein einfaches Aufsichtsratsmitglied TEUR 7,5. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis). Sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats oder das einfache Aufsichtsratsmitglied in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis als geschäftsführendes Organ oder abhängiger Beschäftigter mit einem Aktionär der Travel24.com AG, mit einem mit einem Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, mit einem gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der Travel24.com AG oder mit einem gesetzlichen Vertreter eines mit einem Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen stehen, ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Travel24.com AG mit ihrer Vergütung durch den Aktionär oder durch dessen gesetzlichen Vertreter bzw. durch das mit dem Aktionär verbundene Unternehmen oder durch dessen gesetzlichen Vertreter abgegolten.

Aufsichtsratsvergütungen

5.5.8 Meldungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz und dem Aktiengesetz

Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind nach § 26 Abs. 2 WpHG gesetzlich verpflichtet, den Erwerb bzw. die Veräußerung von Aktien der Travel24 unverzüglich der Gesellschaft mitzuteilen.

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2020 werden keine Aktien oder Optionen von den Vorständen und Aufsichtsräten gehalten.

Zum Vorjahresstichtag 31. Dezember 2019 hielt Herr Michael Klemmer 390.122 Aktien.

Anteilsbesitz an der Travel24.com AG

Der Travel24.com AG gingen bis zum Tag der Aufstellung der Bilanz folgende Mitteilungen von Anteilseignern der Gesellschaft nach den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu:

Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Im Berichtsjahr 2020 und im laufenden Geschäftsjahr bis zum Aufstellungszeitpunkt wurden der Travel24 Group zahlreiche Schwellenüber- und -unterschreitungen nach § 33 WpHG mitgeteilt. Die wesentlichen Inhalte der Stimmrechtsmitteilungen sowie die Mitteilungen selbst stehen auf den Internetseiten der Travel24 Group unter www.travel24group.com – Investor Relations-Corporate News zur Verfügung.

5.5.9 Ergebnisverwendungsvorschlag

Aufgrund des einbezogenen Verlustvortrags aus dem Vorjahr i.H.v. TEUR 3.568 entsteht im Geschäftsjahr ein negatives Ergebnis.

5.5.10 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Ereignisse nach dem Bilanzstichtag werden soweit möglich chronologisch wiedergegeben.

Nachdem die Travel24 Group Ende 2020 die erste erfolgreiche Immobilientransaktion durch Verkauf eines Objektes erfolgt war die Geschäftstätigkeit im Segment Immobilien durch Erwerb einer ersten Immobilienbeteiligung aufgenommen hat, konnte die Travel24 Group bereits im Januar eine zweite Immobilie erfolgreich am Markt veräußern. Aus den beiden Transaktionen resultiert ein Gewinn in zweistelliger Millionenhöhe.

Die VICUS GROUP AG, Herr Michael Klemmer, Herr Gabriel Schütze und Herr Reiner Eenhuis hatten im November 2020 ein gemeinsames Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Travel24 Group nach Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) veröffentlicht. Im Januar und Februar 2021 erhielt die Travel24 Group Stimmrechtsmitteilungen und Korrekturen früherer Stimmrechtsmitteilungen, die unter anderem die Veränderungen in den Stimmrechtsbeständen durch Annahme des Angebots durch Aktionäre nach Vollzug des Pflichtangebots widerspiegeln.

Ende 2020 hat die Travel24 Group weitere 23% ihrer Anteile an der Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH verkauft. Die notarielle Beurkundung der Veräußerung erfolgte im Januar 2021.

Im Februar hat die Travel24 Group die Rechte an der Domain www.travel24.com von der VICUS GROUP AG zurückerworben. Der Kaufpreis entsprach dem damaligen Veräußerungspreis. Die Travel24 Group hatte 2017 die alleinigen Nutzungsrechte an die VICUS GROUP AG verkauft und übertragen. Damit verbunden war eine entgeltliche und ausschließliche Lizenz an die Travel24 Group zur Nutzung der Domain für die Ausübung der Geschäftstätigkeit des Konzerns im Segment Internet. Der Rückkauf erfolgte damit wie in den Jahren zuvor berichtet.

Ebenfalls im Februar hat die Travel24 Group eine Vereinbarung über Schadensfallangelegenheiten mit der Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG als Vermieterin des Objekts des Travel24 Hotel Leipzig-City getroffen. Die Travel24 Group hat sich zur Zahlung eines mittleren sechsstelligen Eurobetrages zur Abgeltung von drei Rechtsstreitigkeiten mit Baufirmen hinsichtlich Mängelhaftung und Gewährleistung aus dem Bau des Travel24 Hotel Leipzig-City verpflichtet. Im Gegenzug übernimmt die Ringmessehaus GmbH & Co. KG das Prozessrisiko der Verfahren. In einem Verfahren wurde die Option einer Erstattung bei positiven Prozessergebnis vereinbart.

Im März erfolgte die Durchführung der von der Hauptversammlung der Travel24 Group am 17. September 2020 beschlossenen Barkapitalerhöhung. Die Neuen Aktien konnten vollständig platziert werden. Die vollständige Zeichnung führte zu einem Mittelzufluss von EUR 8 Mio. Die Mittel fließen in den Aufbau des neuen Segments Immobilien, wobei der Schwerpunkt im Ankauf von Immobilien in den Bereichen Forschung, Technologie, Wissenschaft und öffentliche Hand liegen soll.

Ebenfalls im März hat die Travel24 Group mittelbar über ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die Travel24 Beteiligung GmbH, erfolgreich den Erwerb eines Forschungscampus bei Aachen mit einer Bruttogeschossfläche von etwa 23.250 qm im Rahmen eines Share Deals abgeschlossen. Die Travel24 Beteiligung GmbH hält nun 92,5 % an der Objektgesellschaft. Verkäuferin der Mehrheitsanteile an der Objektgesellschaft war die MK Value Shares GmbH mit Sitz in Leipzig. Es konnte ein Kaufpreis von 32,5 Mio. EUR vereinbart werden, welcher deutlich unter dem von einem global tätigen, namhaften Beratungsunternehmen ermittelten Marktwert liegt. Die Liegenschaft bei Aachen ist zudem bereits zu großen Teilen an ein namhaftes skandinavisches Technologieunternehmen als Ankermieter verpachtet. Zusätzlich bietet das Areal nach heutigem Stand Nachverdichtungsflächen für potenziell weitere rund 8.000 qm BGF. Bereits heute gibt es Mietanfragen für diese neu zu schaffenden Mietbereiche. Die Zielmiete der Liegenschaft liegt derzeit bei jährlich ca. 2,1 – 2,3 Mio. Euro.

Schließlich erhielt die Travel24 Group im März ein Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung von der MK Value Shares GmbH. Die beantragten Tagesordnungspunkte sind die Umfirmierung der Gesellschaft in German Values Property Group AG, die Änderung des Unternehmensgegenstands in das Betreiben von Immobiliengeschäften, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 50 % des Grundkapitals, die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bis zu EUR 100 Mio. und die Schaffung eines entsprechend bedingten Kapitals, die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat sowie weitere Satzungsänderungen. Der Vorstand hat unverzüglich eine entsprechende außerordentliche Hauptversammlung einberufen, welche am 22. April 2021 stattfindet.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, sind nicht bekannt.

Entwicklung des Anlagevermögens

3. Versicherung des gesetzlichen Vertreters

Nach bestem Wissen versichere ich, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der Travel24.com AG ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Travel24.com AG vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Travel24.com AG, Leipzig

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Eingeschränktes Prüfungsurteil zum Jahresabschluss und Prüfungsurteil zum Lagebericht

Wir haben den Jahresabschluss der Travel24.com AG, Leipzig, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht (nachfolgend: Lagebericht) der Travel24.com AG, Leipzig, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB, auf die in Abschnitt D.1. des Lageberichts verwiesen wird, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung mit Ausnahme der genannten Einschränkung des Prüfungsurteils zum Jahresabschluss zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für das eingeschränkte Prüfungsurteil zum Jahresabschluss und für das Prüfungsurteil zum Lagebericht

Die nach § 161 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat abzugebende Entsprechenserklärung hinsichtlich der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde nicht rechtzeitig jährlich, sondern mit elfmonatiger Verspätung abgegeben und entspricht wegen der fehlenden Darstellung der Abweichungen von den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 nicht den inhaltlichen Anforderungen. Demzufolge ist die Anhangangabe nach § 285 Nr. 16 HGB zur Entsprechenserklärung unzutreffend.

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/​2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser eingeschränktes Prüfungsurteil zum Jahresabschluss und unser Prüfungsurteil zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Zusätzlich zu dem im Abschnitt „Grundlage für das eingeschränkte Prüfungsurteil zum Jahresabschluss und für das Prüfungsurteil zum Lagebericht“ beschriebenen Sachverhalt haben wir den unten beschriebenen Sachverhalt als den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt bestimmt, der in unserem Bestätigungsvermerk mitzuteilen ist.

Ansatz und Bewertung aktiver latenter Steuern

Risiko für den Abschluss

In dem Jahresabschluss der Travel24.com AG werden nach Saldierung mit passiven latenten Steuern aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 1.895 (im Vorjahr TEUR 0) ausgewiesen, von denen auf steuerliche Verlustvorträge TEUR 1.895 (im Vorjahr TEUR 0) entfallen. Die in 2017 mit der Unister Holding GmbH i. L. und weiteren Gesellschaften des Unister-Konzerns geschlossene Aufrechnungs- und Anfechtungsvereinbarung wurde im Juli 2020 von den Vertragsparteien modifiziert und im Anschluss wirksam. Dadurch ist es im Aktionärskreis der Travel24.com AG zu einem teilweisen Wechsel gekommen. Darüber hinaus haben die gesetzlichen Vertreter eine strategische Neuausrichtung des Konzerns beschlossen. Vor diesem Hintergrund sind Ansatz und Bewertung aktiver latenter Steuern in besonderem Maße durch Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter geprägt und daher mit hohen Schätzunsicherheiten hinsichtlich der zukünftigen ertragsteuerlichen Situation der Gesellschaft sowie der Nutzbarkeit steuerlicher Verlustvorträge verbunden. Aufgrund dessen und aufgrund der Bedeutung des Abschlusspostens für die Vermögens- und Ertragslage der Travel24.com AG war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

Prüferisches Vorgehen

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir uns ein Verständnis über den bei der Travel24.com AG implementierten Prozess zum Ansatz und zur Bewertung aktiver latenter Steuern verschafft. Wir haben dabei das methodische Vorgehen der gesetzlichen Vertreter bei der Beurteilung des Ansatzes und der Bewertung aktiver latenter Steuern nachvollzogen. Zudem haben wir Kompetenz, Fähigkeiten und Objektivität der von der Travel24.com AG mit der Erstattung von Stellungnahmen unter anderem zur Anerkennung der steuerlichen Verlustvorträge beauftragten externen Sachverständigen beurteilt. Außerdem haben wir ein Verständnis von deren Tätigkeit gewonnen sowie unter Einbindung unserer internen Steuerspezialisten die Eignung von deren Ergebnissen gewürdigt.

Ferner haben wir uns zum einen von den verwendeten Annahmen und Parametern bei der Unternehmensplanung und der Durchführung von Sensitivitätsanalysen hinsichtlich des von den gesetzlichen Vertretern erwarteten steuerpflichtigen Gewinns überzeugt. Zum anderen würdigten wir die Auslegung der einschlägigen steuerlichen Rechtsvorschriften und die Entstehung künftiger steuerpflichtiger Gewinne. Darüber hinaus haben wir die Angaben im Lagebericht und im Anhang der Travel24.com AG über die aktiven latenten Steuern gewürdigt.

Verweis auf zugehörige Angaben

Die Angaben der Travel24.com AG zu den aktiven latenten Steuern sind in den Abschnitten 5.2.2. „Einzelne Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze“ und 5.3.5 „Aktive latente Steuern“ des Anhangs sowie in den Abschnitten B.7 „Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der Travel24.com AG (HGB)“ und C.4 „Risikobericht“ des Lageberichts enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen

Für die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, die Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung ist, sind die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat verantwortlich. Für den Bericht des Aufsichtsrats ist der Aufsichtsrat verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3b HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3b HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der beigefügten Datei travel24comag_​31-12-2020.zip, mit dem Hash-Wert 3325CB4D41B7F73637D2DD7522E29778E4CC36E19E75FA6C7ED7C3948DAE5CA3, berechnet mittels SHA256 enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts (im Folgenden auch als „ESEF-Unterlagen“ bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat („ESEF-Format“) in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten beigefügten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden „Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten beigefügten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3b HGB unter Beachtung des Entwurfs des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3b HGB (IDW EPS 410) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen“ weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Die gesetzlichen Vertreter sind zudem verantwortlich für die Einreichung der ESEF-Unterlagen zusammen mit dem Bestätigungsvermerk und dem beigefügten geprüften Jahresabschluss und geprüften Lagebericht sowie weiteren offenzulegenden Unterlagen beim Betreiber des Bundesanzeigers.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 17. September 2020 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 30. September 2020 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2019 als Abschlussprüfer der Travel24.com AG, Leipzig, tätig.

Wir erklären, dass das in diesem Bestätigungsvermerk enthaltene eingeschränkte Prüfungsurteil zum Jahresabschluss und das Prüfungsurteil zum Lagebericht mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Niclas Rauscher.

1. Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und sich von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Der Aufsichtsrat befasste sich eingehend mit der wirtschaftlichen Lage.

Entsprechend der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat haben alle vorgeschriebenen Sitzungen – wie nachfolgend beschrieben – stattgefunden.

Zusammenarbeit mit dem Vorstand /​ Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit

Der Aufsichtsrat hat sich mit dem Vorstand über die Geschäftsentwicklung und die weitere strategische Ausrichtung der Gesellschaft ausgetauscht. Er hat den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten und den Vorstand laufend überwacht. Der Aufsichtsrat war in Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, unmittelbar eingebunden.

Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind und über welche die Hauptversammlung zu informieren ist, traten nicht auf.

Im Geschäftsjahr 2020 fand turnusgemäß je Quartal mindestens eine gemeinsame Aufsichtsratssitzung statt. Die Aufsichtsratssitzungen wurden teilweise in Form einer Telefonkonferenz abgehalten. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an den Sitzungen im Geschäftsjahr 2020 teil.

Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit bildeten insbesondere folgende Themenkomplexe. Erstens die Erörterung, Beratung und Entscheidung aller Sachverhalte im Zusammenhang der strategischen Entwicklung des Konzerns, insbesondere zur Barkapitalerhöhung, der Erweiterung des Geschäftszwecks und dem Aufbau des Segments Immobilien. Zweitens die Erörterung, Beratung und Überwachung bestimmter Aspekte des Umbruchs im Vorstand. Drittens die Erörterung, Beratung und Überwachung steuerlicher und gesellschaftsrechtlicher Aspekte, darunter auch von Sachverhalten früherer Jahre.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2020 gab es folgende personelle Veränderung im Aufsichtsrat. Herr Michael Klemmer, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Travel24.com AG, hat mit Ablauf des 17. September 2020 sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Die Hauptversammlung der Travel24.com AG hat am 17. September 2020 beschlossen, Herrn Dr. Rene Laier ab dem 18. September 2020 zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat richten sich stetig nach dem Corporate-Governance-Standard und überwachen dessen Einhaltung andauernd. Als Grundlage gilt die Empfehlung der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat haben ihre Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben.

Jahres- und Konzernabschluss 2020

Der Aufsichtsrat der Travel24.com AG stimmte dem Angebot der Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig („WKGT“), mit Aufsichtsratsbeschluss vom 3. August 2020 zur Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2020 der Travel24.com AG zu. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 17. September 2020 wurde WKGT zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Travel24.com AG gewählt.

Der vom Vorstand nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) aufgestellte Jahresabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht und der nach den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss 2020 sowie der zusammengefasste Lagebericht wurden unter Einbeziehung der Buchführung von WKGT geprüft. Der Jahres- und Konzernabschluss wurde mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Im Anschluss erhielt der Aufsichtsrat die Prüfungsunterlagen zur Begutachtung und Prüfung. Der Aufsichtsrat hat sich seinerseits mit dem Jahresabschluss und dem zusammengefassten Lagebericht der Travel24.com AG (einschließlich der Ausübung von Bewertungswahlrechten) sowie dem Konzernabschluss und dem zusammengefassten Lagebericht unter Berücksichtigung des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfers intensiv auseinandergesetzt und kritisch geprüft. Den zusammengefassten Lagebericht hat der Aufsichtsrat insbesondere hinsichtlich seiner realistischen Darstellung der Lage und der Perspektive der Gesellschaft begutachtet. Der Aufsichtsrat teilt die Einschätzungen des Vorstands. In der Aufsichtsratssitzung am 27. April 2021 wurden die Prüfungsunterlagen mit dem Vorstand ausführlich besprochen und im Aufsichtsrat am 27. April 2021 vorbereitend zur Beschlussfassung beraten. Zu diesen Beratungen wurde der Abschlussprüfer jeweils hinzugezogen, um über wesentliche Ergebnisse Auskünfte zu erteilen. Der Aufsichtsrat stellte abschließend fest, dass die Prüfungsunterlagen den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Die Berichte des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Mit Aufsichtsratsbeschluss vom 27. April 2021 wurden der Jahresabschluss und der Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss 2020 der Travel24.com AG gemäß § 172 AktG festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeitern für die hohe Einsatzbereitschaft und die im abgelaufenen Jahr erbrachten Leistungen.

Mit freundlichen Grüßen