Travel24.com AG – wer will dann da noch ein Investment tätigen?

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Travel24.com AG.

(Nicht zur Verbreitung in den USA, Canada, Japan und Australien)

Travel24.com AG

Leipzig

ISIN DE000A0L1NQ8 /​ WKN A0L1NQ

Bezugsangebot

Die Hauptversammlung der Travel24.com AG („Gesellschaft“ oder „Travel24“) vom 17. September 2020 hat unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossen, dass das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Travel24.com AG in Höhe von EUR 2.033.585,00, eingeteilt in 2.033.585 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem jeweiligen rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00, im Wege einer Barkapitalerhöhung um bis zu EUR 8.000.000,00 auf bis zu EUR 10.033.585,00 durch Ausgabe von bis zu 8.000.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem jeweiligen anteiligen rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 („Neue Aktien“) gegen Bareinlagen erhöht wird. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 je Stückaktie. Der Gesamtausgabebetrag der Neuen Aktien ist in voller Höhe in Geld auf ein Konto der Travel24.com AG einzuzahlen. Die Neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals im Wege der Barkapitalerhöhung wird unwirksam, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Hauptversammlung, die über die Kapitalerhöhung beschließt (also dem 17. März 2021) zur Eintragung in das Handelsregister der Travel24.com AG angemeldet worden ist. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 1 Aktiengesetz zu. Nicht bezogene Aktien können von anderen Aktionären gezeichnet werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage festzulegen.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 19. Januar 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag die weiteren Einzelheiten zur Durchführung der Kapitalerhöhung beschlossen.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis 1 : 4 zum Bezug angeboten. Um das glatte Bezugsverhältnis rechnerisch darstellen zu können, hat der Vorstand sichergestellt, dass das Bezugsrecht aus 33.585 Aktien nicht wahrgenommen wird.

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 27. Januar 2021 bis 10. Februar 2021 (12:00 Uhr MEZ)

bei der als Abwicklungsstelle beauftragten Small & Mid Cap Investmentbank AG, Barer Str. 7, 80333 München, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos. Nicht bezogene Aktien können von anderen Aktionären gezeichnet werden.

Bezugsberechtigt sind Aktionäre mit ihrem Bestand an Travel24.com AG-Aktien per 26. Januar 2021 um 18.00 Uhr (MEZ). Entsprechend des Bezugsverhältnisses von 1 : 4 können für jeweils 1 alte Aktie 4 Neue Aktien bezogen werden. Es ist nur der Bezug einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich.

Die Depotbanken sind aufgefordert, das Bezugsangebot an Depotinhaber mit Beständen zum Record Day 26. Januar 2021 in der ISIN DE000A0L1NQ8 zu versenden. Die Depotbanken werden auf Anfrage ihrer Depotinhaber gebeten, diesen eine Depotbescheinigung in Schriftform auszustellen, aus welcher sich deren Wertpapierbestand in der ISIN DE000A0L1NQ8 zum Record Day 26. Januar 2021 ergibt.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir interessierte Aktionäre

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der vollständig ausgefüllten Zeichnungsscheine inkl. Nachweis des Depotbestand, Bezugserklärung sowie Einzahlung des Ausgabebetrags bei den vorgenannten Stellen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos. Für den Bezug wird möglicherweise eine Bankprovision berechnet, die von dem betreffenden Zeichner zu tragen ist. Da es sich um ein unmittelbares Bezugsrecht handelt, werden die Bezugsrechte nicht in einer separaten ISIN/​WKN verbrieft und den Aktionären nicht separat in ihre Depots eingebucht.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Bezugsrechte, die bei Ablauf der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, verfallen wertlos.

Mehrbezug

Zum Mehrbezug sind die Aktionäre zugelassen, die aufgrund des Bezugsrechts ihr Bezugsrecht vollständig ausgeübt haben. Die maximale Zahl der von einem Aktionär im Mehrbezug jeweils erwerbbaren Aktien entspricht dem 4-fachen (vierfachen) der Aktienzahl des durch seinen Zeichnungsschein angemeldeten Bezugs. Soweit im Mehrbezug mehr Aktien gezeichnet werden als noch Neue Aktien ausgegeben werden können, erfolgt eine Zuteilung anteilig im Verhältnis der Anzahl der im Mehrbezug noch auszugebenden Neuen Aktien zum insgesamt angemeldeten Mehrbezug. Rundungen auf ganze Aktien werden vorgenommen.

Um Neue Aktien im Mehrbezug beziehen und zeichnen zu können, fordern wir die Zeichner auf, ihre Mehrbezugswünsche auf Zuteilung neuer Aktien bis zum Ablauf der Bezugsfrist auf der Bezugserklärung anzugeben. Die beauftragte Abwicklungsstelle wird in Abstimmung mit dem Vorstand diesen Aktionären das Ergebnis der Zuteilung bis 13. Februar 2021 mitteilen und diesen Aktionären weitere Zeichnungsscheine zusenden.

Diese Zeichnungsscheine sind dann wiederum vollständig auszufüllen, rechtswirksam zu unterzeichnen (bei jur. Personen ist ein Handelsregisterauszug beizufügen) und bis spätestens zum Ablauf des 19. Februar 2021 (maßgeblich ist das Datum des Eingangs) in doppelter Ausfertigung im Original an die beauftragte Small & Mid Cap Investmentbank AG, Barer Str. 7, 80333 München, zu übersenden.

Der (Mehrbezug-)Ausgabebetrag für die weiteren gezeichneten Neuen Aktien ist dann bis zum Ablauf des 19. Februar 2021 auf das vorgenannte Kapitalerhöhungssonderkonto einzuzahlen. Nicht fristgemäß ausgeübte Mehrbezugsrechte verfallen entschädigungslos. Ein Handel der Mehrbezugsrechte findet nicht statt.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihres Anteils besteht satzungsgemäß nicht. Die Neuen Aktien werden bis zur Dividendengleichstellung mit den bestehenden Aktien und der damit einhergehenden Gattungsgleichstellung nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 mit der separaten ISIN DE000A3H3LA5 bzw. WKN A3H3LA geführt.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und Aufnahme in die Girosammelverwahrung, voraussichtlich im April 2021. Die Erwerber erhalten über ihre Neuen Aktien eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots.

Sollten vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und Lieferung der Aktien bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Lieferverpflichtungen nicht durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Zulassung zum Börsenhandel

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt innerhalb von 12 Monaten. Bis zur Zulassung im regulierten Markt sollen die Neuen Aktien in den Handel im Freiverkehr einer deutschen Wertpapierbörse einbezogen werden.

Kein Wertpapierprosekt; Risikohinweise

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG i.V.m. Art. 3 Abs. 2 Satz 1 lit. b) Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (die „Prospektverordnung“) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt gemäß der Prospektverordnung in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Den bezugsberechtigten Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung zur Ausübung ihrer Bezugsrechte im Rahmen dieses Angebots insbesondere die Finanzberichte, die Ad-hoc- und die Pressemitteilungen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​ www.travel24group.com

im Bereich Investor Relations abrufbar sind, zu lesen.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung, der „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden und dürfen demzufolge in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Die Annahme des Bezugsangebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.