Geblieben ist damals nur der Name, denn die „Vorgängergesellschaft“ des Unternehmens wurde im Jahre 2014 aufgelöst. Hier die damalige Meldung dazu:TYROS AG Finanzdienstleistungen i.A.
Hamburg
ISIN DE0005090807, WKN 509080
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Tyros AG Finanzdienstleistungen i.A. ein, die
am Freitag, den 29. August 2014, um 10.00 Uhr
in den Räumlichkeiten von
Der Club an der Alster e.V.
Hallerstraße 91
20149 Hamburg
stattfindet.
Tagesordnung
| 1. |
Beschlussfassung über die Fortsetzung der Gesellschaft Mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft wurde die Gesellschaft kraft Gesetzes aufgelöst (§ 262 Absatz 1 Nr. 3 AktG). Nachdem das Insolvenzverfahren mit Wirkung zum 2. Juni 2012 mit rechtskräftiger Bestätigung des Insolvenzplans aufgehoben wurde und der Insolvenzplan den Fortbestand der Gesellschaft vorsieht, besteht nach § 274 Absatz 2 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, die Fortsetzung der Gesellschaft zu beschließen. Der Beschluss ist erforderlich, damit die Gesellschaft wieder eine werbende Tätigkeit ausüben kann. Abwickler und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird fortgesetzt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über das Geschäftsjahr der Gesellschaft Während der Abwicklung der Gesellschaft müssen die Jahresabschlüsse auf den Tag und Monat der Eröffnungsbilanz aufgestellt werden. Es ist jedoch auch zulässig, durch Beschluss der Hauptversammlung das bisherige Geschäftsjahr (= Kalenderjahr) beizubehalten. Es ist zweckmäßig, dies zu tun. Abwickler und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht auch während der Abwicklung dem Kalenderjahr. |
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| 3. |
Vorlage der Abwicklungseröffnungsbilanz zum 2. Juni 2012 und des die Eröffnungsbilanz erläuternden Berichts des Abwicklers sowie des Berichts des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Feststellung der Abwicklungseröffnungsbilanz Die unter Tagesordnungspunkt 3 genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Schopenstehl 22, 20095 Hamburg, eingesehen werden. Sie werden ferner in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Auch werden sie den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Gemäß § 270 Absatz 2 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Feststellung der Abwicklungseröffnungsbilanz. Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, die Abwicklungseröffnungsbilanz zum 2. Juni 2012 festzustellen. |
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| 4. |
Vorlage des Jahresabschlusses für das erste Abwicklungs-Rumpfgeschäftsjahr vom 2. Juni 2012 – 31. Dezember 2012 und Bericht des Aufsichtsrats sowie Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das erste Abwicklungs-Rumpfgeschäftsjahr vom 2. Juni 2012 – 31. Dezember 2012 Die unter Tagesordnungspunkt 4 genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Schopenstehl 22, 20095 Hamburg, eingesehen werden. Sie werden ferner in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Auch werden sie den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Gemäß § 270 Absatz 2 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Feststellung des Abschlusses des Abwicklungs-Rumpfgeschäftsjahres. Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss für das erste Abwicklungs-Rumpfgeschäftsjahr vom 2. Juni 2012 – 31. Dezember 2012 festzustellen. |
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| 5. |
Vorlage des Jahresabschlusses für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Januar 2013 – 31. Dezember 2013 und Bericht des Aufsichtsrats sowie Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Januar 2013 – 31. Dezember 2013 Die unter Tagesordnungspunkt 5 genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Schopenstehl 22, 20095 Hamburg, eingesehen werden. Sie werden ferner in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Auch werden sie den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Gemäß § 270 Absatz 2 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses des Abwicklungsgeschäftsjahres. Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Januar 2013 – 31. Dezember 2013 festzustellen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Abwickler für das Abwicklungs-Rumpfgeschäftsjahr vom 2. Juni 2012 – 31. Dezember 2012 Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Abwicklungs-Rumpfgeschäftsjahr vom 2. Juni 2012 – 31. Dezember 2012 amtierenden Abwicklern für dieses Abwicklungs-Rumpfgeschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Abwicklungs-Rumpfgeschäftsjahr vom 2. Juni 2012 – 31. Dezember 2012 Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Abwicklungs-Rumpfgeschäftsjahr vom 2. Juni 2012 – 31. Dezember 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Abwicklungs-Rumpfgeschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Abwickler für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Januar 2013 – 31. Dezember 2013 Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Januar 2013 – 31. Dezember 2013 amtierenden Abwicklern für dieses Abwicklungsgeschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Januar 2013 – 31. Dezember 2013 Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Januar 2013 – 31. Dezember 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Abwicklungsgeschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 10. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung grundsätzlich aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat besteht bis zum Ablauf der Hauptversammlung aus den gerichtlich bestellten Mitgliedern Philip Moffat, Sascha Magsamen und Irina Shtro. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung außerdem vor, gleichzeitig mit den von ihr zu wählenden, vorgenannten Aufsichtsratsmitgliedern
zum Ersatzmitglied zu bestellen. Herr Würtenberger wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn eines der gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, und erlangt die Stellung als Ersatzmitglied zurück, sobald die Hauptversammlung für das weggefallene, durch das Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt. |
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| 11. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Änderung der Satzung Die Satzung enthält in § 5 ein genehmigtes Kapital, das nur teilweise ausgenutzt wurde, jedoch durch Zeitablauf obsolet geworden ist. Um der Gesellschaft ausreichende Handlungsoptionen und damit die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis 28. August 2019 geschaffen werden. Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues Genehmigtes Kapital zu schaffen und hierzu Folgendes zu beschließen:
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.
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Bericht des Abwicklers zu Tagesordnungspunkt 11 an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG:
Es soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen, Sacheinlagen oder gegen eine Kombination aus beidem (gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung) durch Ausgabe neuer Stamm-Stückaktien zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse oder Akquisitionsmöglichkeiten im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Über die zu Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet der Abwickler hiermit gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG diesen Bericht:
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Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen. |
| ― |
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder dem Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten soll dem Vorstand die Möglichkeit geben, junge Aktien der Gesellschaft kurzfristig als Akquisitionswährung einzusetzen und Barkaufpreiszahlungen zu vermeiden. Diese flexible Möglichkeit des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder Vermögensgegenständen anderer Unternehmen ohne wesentlichen Liquiditätsabfluss bei der Gesellschaft bedarf der Ermächtigung, das Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Dem Interesse der Aktionäre trägt diese die Liquidität der Gesellschaft schonende Akquisitionsmöglichkeit Rechnung, so dass die Durchführung eines derartigen Erwerbs mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre allgemein als sachliche Rechtfertigung für den Ausschluss des Bezugsrechts anerkannt ist. |
| ― |
Die weitere Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen, die maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft betragen und bei denen der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, findet ihre gesetzliche Grundlage in der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Mit der Ermächtigung soll dem Vorstand die Möglichkeit gegeben werden, kurzfristig am Kapitalmarkt durch Ausgabe neuer Aktien Eigenkapital zu beschaffen; die Ermächtigung ermöglicht zugleich die Werbung neuer, strategisch ausgerichteter Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes der bereits ausgegebenen Aktien verhindert die gesetzliche Bestimmung des § 186 Abs. 3 AktG, wonach der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Einer Verwässerung des Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre setzen Gesetz und Beschluss dadurch Grenzen, dass das Bezugsrecht für Barkapitalerhöhungen von maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ausgeschlossen werden darf. Aktionäre, die ihre prozentuale Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten wollen, sind jederzeit in der Lage, ihren Anteil durch Zukauf über die Börse wieder zu erhöhen. |
Der Vorstand wird stets einzelfallbezogen sorgfältig prüfen, ob und inwieweit er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Von dieser Möglichkeit wird nur dann Gebrauch gemacht, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede erfolgte Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
| 12. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft in vereinfachter Form zur Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien und über die entsprechende Änderung der Satzung. In Anbetracht der bei der Gesellschaft entstandenen Verluste soll das Grundkapital der Gesellschaft im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 2:1 herabgesetzt werden. Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 13. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
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Auslage von Unterlagen
Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 3 bis 5 liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der TYROS AG Finanzdienstleistungen i.A., Schopenstehl 22, 20095 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt. Anforderungen bitten wir ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
TYROS AG Finanzdienstleistungen i.A.
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6, 60329 Frankfurt
Fax: +49 / (0) 69 / 743 037 22
E-Mail: hv@gfei.de
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft nach § 16 Abs. 1 der Satzung anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut ausgestellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Hierfür geben wir folgende Adresse an:
TYROS AG Finanzdienstleistungen i.A.
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6, 60329 Frankfurt
Fax: +49 / (0) 69 / 743 037 22
E-Mail: hv@gfei.de
Anfragen, Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären
Für Anfragen zur Hauptversammlung sowie für Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären haben wir folgende Kommunikationsadresse eingerichtet:
TYROS AG Finanzdienstleistungen i.A.
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6, 60329 Frankfurt
Fax: +49 / (0) 69 / 743 037 22
E-Mail: hv@gfei.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären finden Sie im Internet unter www.tyros.ag im Bereich „Hauptversammlung“.
Hamburg, im Juli 2014
TYROS AG Finanzdienstleistungen i.A.
Der Abwickler
jetzt also die Einladung zur Hauptversammlung der „neuen Tyros AG“
Tyros AG
Hamburg
WKN A2AAB7
ISIN DE000A2AAB74
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am 3. April 2018 um 11:00 Uhr, Einlass ab 10:30 Uhr, im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können ab der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Schopenstehl 22, 20095 Hamburg, und im Internet unter
eingesehen werden. Die genannten Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung aus. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Das Amt der durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 29. Januar 2018 bestellten Herren Andrew Brandt und Paul ffolkes Davis endet mit dem Ende dieser Hauptversammlung. Es sind daher Wahlen zum Aufsichtsrat erforderlich, wobei der Aufsichtsrat vorschlägt, die vorgenannten Herren in ihren Ämtern zu bestätigen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus von den Aktionären zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und besteht gemäß § 96 Abs. 1, § 101 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Herren in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird) beschließt:
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| 5. |
Beschlussfassung über die Neufassung des Gegenstands des Unternehmens, Satzungsänderung Um der neuen strategischen Ausrichtung der Gesellschaft als Holding für im Bereich Kryptowährung und Blockchain tätige Unternehmen Rechnung zu tragen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Das Grundkapital der Gesellschaft, dessen Erhöhung auf EUR 968.000,00 der Vorstand am 8. Februar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 8./9. Februar 2018 beschlossen hat, wird gegen Einlagen um bis zu weitere EUR 5.324.000,00 auf bis zu EUR 6.292.000,00 erhöht, und zwar durch Ausgabe von bis zu 5.324.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Der Ausgabepreis der neuen Aktien wird vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festgelegt. Dabei soll, wenn nicht gewichtige Gründe eine abweichende Festlegung zweckmäßig erscheinen lassen, ein Ausgabepreis gewählt werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis beträgt mindestens EUR 1,00 je Aktie. Die neuen Aktien sind ab dem Geschäftsjahr 2018 gewinnberechtigt. Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Maßgeblich für die Ermittlung des bezugsberechtigten Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung („Wirksamkeitsdatum“). Das Bezugsverhältnis richtet sich danach, ob die Aktien aus der vom Vorstand am 8. Februar 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung am Wirksamkeitsdatum entstanden sind, d.h. die Durchführung der vom Vorstand beschlossenen Kapitalerhöhung am Wirksamkeitsdatum bereits in das Handelsregister eingetragen ist. Ist dies der Fall, so beträgt das Bezugsverhältnis 2:11, d.h. für 2 alte Aktien können 11 neue Aktien bezogen werden; das Bezugsrecht wird in diesem Fall ausgeschlossen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Andernfalls beträgt das Bezugsverhältnis 1:8, d.h. für 1 alte Aktie können 8 neue Aktien bezogen werden. Die Bezugsfrist wird mindestens zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots betragen. Die Aktionäre erhalten ihr Bezugsrecht in der Form des mittelbaren Bezugsrechts. Hierzu werden den Aktionären die Aktien gemäß den nachstehenden Bestimmungen angeboten. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen gegen Bareinlage mit der Maßgabe zugelassen, die neuen Aktien den bisherigen Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Erlös aus der Platzierung der Aktien im Rahmen des Bezugsangebots – nach Abzug von Kosten und Gebühren – an die Gesellschaft abzuführen. Nicht aufgrund des vorstehenden Satzes gezeichnete Aktien können von der Gesellschaft frei verwendet werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss, 50.000 neue Stückaktien gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach diesem Zeitraum ist nicht zulässig. Der Vorstand soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit diese Fristen eingehalten werden. Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister angemeldet werden. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht(en) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Die Gesellschaft soll über die Möglichkeit verfügen, zur Stärkung ihrer Liquiditätsbasis Schuldverschreibungen auszugeben. Daher soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Volumen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. April 2023 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 50 Mio. zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 332.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu Euro 332.750,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem bestehenden oder in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital oder genehmigten Kapital und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen. b) Gegenleistung Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Bei einer Bedienung von Bezugs- oder Wandlungsrechten aus bedingtem Kapital ist bei Sachleistungen bei der Beschlussfassung über das betreffende konkrete bedingte Kapital § 194 AktG zu beachten, anderenfalls darf die Einbringung von Sachleistungen auf Schuldverschreibungen mit Bezugs- oder Wandlungsrechten und Bedienung aus dem konkreten bedingten Kapital nicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. c) Laufzeit Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder der Zeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft darf längstens 20 Jahre betragen. d) Ausgabe durch Konzerngesellschaft Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. e) Bezugsrecht Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter lit. d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. f) Bezugsrechtsausschluss Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
g) Bezugspreis, Verwässerungsschutz Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen an der Hamburger Wertpapierbörse entsprechen. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. h) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung neuen bedingten Kapitals Im Hinblick auf den Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 soll das bestehende bedingte Kapital aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden. Bezugsrechte, die einer Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals entgegenstehen, wurden nicht ausgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 332.750,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 332.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2018). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten, die gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2018 durch die Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe des vorstehenden Beschlusses sowie des von Vorstand und Aufsichtsrat jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil, wenn der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nicht eine abweichende Gewinnbeteiligung beschließt. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“ |
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| 9. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital – gegebenenfalls unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre – zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I) Das bestehende genehmigte Kapital (§ 5 der Satzung) wurde durch Beschluss des Vorstands vom 8. Februar 2018 vollständig ausgenutzt. Der Aufsichtsrat hat daher am 8./9. Februar 2018 beschlossen, § 5 der Satzung nach Durchführung der vom Vorstand beschlossenen Kapitalerhöhung aufzuheben. Es soll im Hinblick darauf ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden, welches 50% des nach Eintragung der am 8. Februar 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung beträgt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital – gegebenenfalls unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre – zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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BERICHTE
1. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss im Hinblick auf Spitzenbeträge erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Bei Veröffentlichung dieser Hauptversammlungseinberufung stand noch nicht fest, ob zum Zeitpunkt der Hauptversammlung die Durchführung der vom Vorstand am 8. Februar 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung über EUR 302.500,00 bereits in das Handelsregister eingetragen sein wird. Daher steht auch nicht fest, wie viele bezugsberechtigte Aktien bestehen werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Umfang der Kapitalerhöhung daher so gewählt, dass für beide Fälle Spitzenbeträge möglichst vermieden werden. Für den Fall, dass die vom Vorstand am 8. Februar 2018 beschlossene Kapitalerhöhung noch nicht in das Handelsregister eingetragen ist, wird ein glattes Bezugsverhältnis erreicht; Spitzenbeträge sind in diesem Fall ausgeschlossen. Für den Fall, dass die vom Vorstand am 8. Februar 2018 beschlossene Kapitalerhöhung zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen ist, werden Spitzenbeträge durch Schaffung eines Bezugsverhältnisses von 2:11 weitgehend aber nicht vollständig vermieden. Die in diesem Fall vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
2. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
a) Einleitung
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen oder einem anderen bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 7 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den unter Tagesordnungspunkt 7 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
d) Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können oder aber diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
e) Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
f) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
3. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 9 und 10
Der Vorstand hat zu Punkten 9 und 10 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
a) Einleitung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 und 10 die Schaffung neuer genehmigter Kapitalia in Höhe von EUR 484.000,00 und bis zu EUR 2.662.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2018/I und II). Dies soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Die Bedingungen der beiden genehmigten Kapitalia sind mit Ausnahme des Betrages inhaltsgleich, so dass sich der Vorstand entschlossen hat, zur Vermeidung von Wiederholungen einen gemeinsamen Bericht zu erstellen. Das genehmigte Kapital 2018/I beträgt 50% des Grundkapitals nach Eintragung der Durchführung der vom Vorstand am 8. Februar 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung ohne Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung. Das genehmigte Kapital 2018/II beträgt 50% des Höchstbetrages der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung, wobei Vorstand und Aufsichtsrat angewiesen sind, das genehmigte Kapital 2018/II bei nicht vollständiger Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung derart anzupassen, dass es 50% der tatsächlich durchgeführten Kapitalerhöhung beträgt. Der Vorteil der Schaffung von zwei genehmigten Kapitalia liegt allein darin, dass diese je nach dem Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der vom Vorstand am 8. Februar 2018 beschlossenen Sachkapitalerhöhung und der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung zu unterschiedlichen Zeitpunkten zum Handelsregister angemeldet werden können und der Gesellschaft auf diese Weise auch in zeitlicher Hinsicht möglichst große Flexibilität gegeben werden soll.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
d) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
e) Berichterstattung
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. 13. März 2018, 0:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nach. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis 27. März 2018, 24:00 Uhr, zugegangen sein:
Tyros AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040/6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Sofern es sich bei dem Bevollmächtigten nicht um ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Person handelt, bedarf die Erteilung der Stimmrechtsvollmacht der Textform (§ 126b BGB) und kann auch fernschriftlich (Telefax) erfolgen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Eintrittskarte.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
Tyros AG
Schopenstehl 22
20095 Hamburg
Telefax: 040-679 580 52
E-Mail: info@tyros.ag
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingegangen sind, d.h. bis spätestens 19. März 2018, 24:00 Uhr, werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG unter der Internetadresse
www.tyros.ag
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Hamburg, im Februar 2018
Der Vorstand
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