Umtauschangebot-123 Invest Finanzgesellschaft III mbH

123 Invest Finanzgesellschaft III mbH

Düsseldorf

Umtauschangebot

NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG AN U.S. PERSONEN (WIE IN REGULATION S UNTER DEM U.S. SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS GELTENDEN FASSUNG DEFINIERT) ODER PERSONEN, DIE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER UNTER EINER ADRESSE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER IN RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN DIE VERBREITUNG DIESES UMTAUSCHANGEBOTS RECHTSWIDRIG WÄRE, GEBIETSANSÄSSIG SIND ODER SICH DORT AUFHALTEN.

Die 123 Invest Finanzgesellschaft III mbH lädt die Inhaber der »123 Invest Performance II (Dual-Tranche) A 4,15 % /​ B 4,45 %«-Schuldverschreibungen der Tranche A ein, ihre Umtauschschuldverschreibungen nach Maßgabe der nachfolgenden Umtauschbedingungen in neue Inhaberschuldverschreibungen der Serie »123 Invest Performance V (Dual-Tranche) A 6,00 % /​ B 6,50 %« umzutauschen.

Umtausch der »123 Invest Performance II (Dual-Tranche) A 4,15 % /​ B 4,45 %«-Schuldverschreibung der Tranche A

Die 123 Invest Finanzgesellschaft III mbH unterbreitet hiermit die folgende Einladung zum Umtausch der Umtauschschuldverschreibungen (wie nachfolgend definiert) in die neuen Inhaberschuldverschreibungen »123 Invest Performance V (Dual-Tranche) A 6,00 % /​ B 6,50 %«:

123 Invest Finanzgesellschaft III mbH
Düsseldorf

Einladung an die Inhaber der Inhaberschuldverschreibungen

»123 Invest Performance II (Dual-Tranche) A 4,15 % /​ B 4,45 %« -Tranche A
WKN A254S0 – ISIN DE000A254S09

(»Umtauschschuldverschreibungen« und jeweils eine »Umtauschschuldverschreibung«)

der 123 Invest Finanzgesellschaft mbH, Düsseldorf

zur Abgabe von Umtauschanträgen zum Umtausch ihrer Umtauschschuldverschreibungen in

»123 Invest Performance V (Dual-Tranche) A 6,00 % /​ B 6,50 %« –
Inhaberschuldverschreibungen der

Tranche A

WKN A383GC – ISIN DE000A383GC3

(»Schuldverschreibungen der Tranche A«)

oder

»123 Invest Performance V (Dual-Tranche) A 6,00 % /​ B 6,50 %« –
Inhaberschuldverschreibungen der
Tranche B

WKN A383GD – ISIN DE000A383GD1

(»Schuldverschreibungen der Tranche B«)

(gemeinsam die »Schuldverschreibungen« und jeweils eine »Schuldverschreibung«)

der 123 Invest Finanzgesellschaft III mbH, Düsseldorf

Die 123 Invest Finanzgesellschaft mbH (nachfolgend auch die »Umtausch-Emittentin«) hat bis zu 6.310 »123 Invest Performance II (Dual-Tranche) A 4,15 % /​ B 4,45 %«-Schuldverschreibungen der Tranche A, eingeteilt in auf den Inhaber lautende, erstrangige und untereinander gleichberechtigte Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils 1.000 Euro begeben. Hiervon steht derzeit ein Gesamtnennbetrag der Umtauschschuldverschreibungen in Höhe von bis zu 6.310.000 Euro zur Rückzahlung aus.

Die Umtausch-Emittentin hat gemeinsam mit der 123 Invest Finanzgesellschaft III mbH (nachfolgend auch die »Emittentin«) beschlossen, den Anleihegläubigern der Umtauschschuldverschreibungen (die »Anleihegläubiger«) die Möglichkeit zu eröffnen, ihre Umtauschschuldverschreibungen in die von der Emittentin begebenen »123 Invest Performance V (Dual-Tranche) A 6,00 % /​ B 6,50 %«-Schuldverschreibungen der Tranche A mit einem Nennbetrag von jeweils 1.000 Euro (ISIN DE000A383GC3) oder in die von der Emittentin begebenen »123 Invest Performance V (Dual-Tranche) A 6,00 % /​ B 6,50 %«-Schuldverschreibungen der Tranche B mit einem Nennbetrag von jeweils 1.000 Euro (ISIN DE000A383GD1), die von der Emittentin jeweils ab dem 20. August 2024 in der Bundesrepublik Deutschland, im Großherzogtum Luxemburg und in der Republik Österreich öffentlich zum Erwerb angeboten werden, umzutauschen.

Der Umtausch erfolgt zu den nachstehenden Bedingungen (die »Umtauschbedingungen«).

§ 1 Angebot zum Umtausch

Die Emittentin ersucht die Anleihegläubiger nach Maßgabe dieser Umtauschbedingungen (das »Umtauschangebot«), verbindliche Angebote zum Umtausch ihrer Umtauschschuldverschreibungen in die jeweiligen Schuldverschreibungen abzugeben (der »Umtausch« und das Angebot zum Umtausch der »Umtauschauftrag«).

Die Emittentin übernimmt demnach – vorbehaltlich einer vorzeitigen Rücknahme des Umtauschangebots während der Umtauschfrist und/​oder der auflösenden Bedingung der Nichtannahme des Umtauschangebots durch die Emittentin (ggf. auch teilweise) – sämtliche Verbindlichkeiten der Umtausch-Emittentin in Höhe in der Umtauschaufträge (siehe hierzu unter § 6) abgegeben werden und übernimmt dadurch für die Umtausch-Emittentin ebendiese Verbindlichkeiten (schuldbefreiende Schuldübernahme) im Rahmen einer unmittelbaren Vereinbarung mit dem jeweiligen am Umtausch teilnehmenden Anleihegläubiger nach dem Grundsatz des § 414 BGB.

§ 2 Umtauschverhältnis, Mehrerwerbsoption

(1) Der Umtausch erfolgt zum jeweiligen Nennbetrag zuzüglich der Stückzinsen für die Umtauschschuldverschreibungen (wie in Absatz (3) definiert), die auf die umgetauschten Umtauschschuldverschreibungen aufgelaufen sind sowie Stückzinsen für die Schuldverschreibungen (wie in Absatz (4) definiert), die für die Schuldverschreibungen der Tranche A oder für die Schuldverschreibungen der Tranche B zu zahlen sind, und des Zusatzbetrags (wie in Absatz (2)(c) definiert).

(2) Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1 (eins zu eins). Dies bedeutet, dass jeder Anleihegläubiger, der einen Umtauschauftrag erteilt hat, im Fall der Annahme seines Umtauschauftrags durch die Emittentin je eingetauschter Umtauschschuldverschreibung der Umtausch-Emittentin von der Emittentin

(a) eine Schuldverschreibung der Tranche A oder eine Schuldverschreibung der Tranche B,

(b) die Stückzinsen für die Umtauschschuldverschreibung (wie in Absatz (3) definiert), die auf die umgetauschte Umtauschschuldverschreibung aufgelaufen sind, die vollständig mit den Stückzinsen für die Schuldverschreibung (wie in Absatz (4) definiert), die für die neuen Schuldverschreibungen zu zahlen sind, verrechnet werden, und

(c) einen zusätzlichen Barausgleichsbetrag von 10,00 Euro pro umgetauschter Umtauschschuldverschreibung (der »Barausgleichsbetrag«) erhält, der anteilig mit den Stückzinsen für die Schuldverschreibung (wie in Absatz (4) definiert), die für die neuen Schuldverschreibungen zu zahlen sind, verrechnet wird.

(3) »Stückzinsen für die Umtauschschulverschreibungen« bedeutet die anteilsmäßig angefallenen Zinsen vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich) der Umtauschschuldverschreibungen, wie in § 3.1 der Anleihebedingungen der Umtauschschuldverschreibungen festgelegt, bis zum jeweiligen Übertragungstag der jeweiligen Schuldverschreibungen, der sich danach richtet, wann der jeweilige umtauschwillige Schuldverschreibungsgläubiger der Umtauschinhaberschuldverschreibungen das Umtauschangebot annimmt und diese übertragen werden, voraussichtlich am 11. Dezember 2024 (der »Übertragungstag«) (ausschließlich). Gemäß Ziffer 3.3 der Anleihebedingungen der Umtauschschuldverschreibungen erfolgt die Berechnung der Zinsen im Hinblick auf einen Zeitraum, der kürzer als eine Zinsperiode ist, auf der Grundlage der Anzahl der tatsächlichen verstrichenen Tage im relevanten Zeitraum (gerechnet vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich)) dividiert durch die tatsächliche Anzahl der Tage der Zinsperiode (365 Tage beziehungsweise 366 Tage im Falle eines Schaltjahres).

Im Ergebnis bedeutet dies, dass die aufgelaufenen Stückzinsen für die Umtauschschuldverschreibung vom letzten Zinszahlungstag am 1. Oktober 2024 (einschließlich) bis zum Übertragungstag, voraussichtlich am 11. Dezember 2024 (ausschließlich), zu rechnen sind und dem Anleihegläubiger zustehen. Hieraus ergeben sich für die Umtauschschuldverschreibung aufgelaufene Stückzinsen pro Teilschuldverschreibung in Höhe von voraussichtlich EUR 10,02.

(3) »Stückzinsen für die Schulverschreibungen« bedeutet, dass beim Erwerb beziehungsweise Umtausch in die Schuldverschreibungen Stückzinsen erhoben werden. Dies resultiert daraus, dass die Schuldverschreibungen ab dem Datum des Zinslaufbeginns verzinst werden, dem jeweiligen Anleihegläubiger Zinsen aber erst ab dem Zeitpunkt seines Erwerbs der Schuldverschreibungen beziehungsweise Umtauschs in diese Schuldverschreibungen zustehen. Die bereits aufgelaufenen Zinsen seit dem letzten Zinszahlungstag (einschließlich), wie in § 3.1 der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen festgelegt, die dem Anleihegläubiger nicht zustehen, werden bei dem Erwerb der Schuldverschreibungen mitbezahlt beziehungsweise beim Umtausch in diese Schuldverschreibungen mit dem aufgelaufenen Stückzinsen der Umtauschschuldverschreibungen sowie dem Barausgleichsbetrag verrechnet. Die Vorauszahlung dieser Stückzinsen für die Schulverschreibungen stellt für den Anleihegläubiger grundsätzlich keinen Verlust dar (abgesehen von der fehlenden Verzinsung des Betrags, der für die Stückzinsen gezahlt beziehungsweise verrechnet wird, während des Zeitraums zwischen der Zahlung der Stückzinsen bis zur Zinszahlung sowie einer möglichen Insolvenz der Emittentin), da er zum nächsten Zinszahlungstermin die Zinsen für die gesamte Zinsperiode erhält. Der Betrag der von ihm zu zahlenden Stückzinsen für die Schulverschreibungen ist mit dem Teilbetrag der Zinszahlung auf die Schuldverschreibungen, der in der Zeit vor seinem Erwerb beziehungsweise Umtausch aufgelaufen ist, identisch. Stückzinsen werden auf den Übertragungstag berechnet, der sich danach richtet, wann der jeweilige umtauschwillige Schuldverschreibungsgläubiger der Umtauschinhaberschuldverschreibungen das Umtauschangebot und annimmt und diese übertragen werden, voraussichtlich am 11. Dezember 2024 (der »Übertragungstag«) (ausschließlich). Gemäß Ziffer 3.3 der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen erfolgt die Berechnung der Zinsen im Hinblick auf einen Zeitraum, der kürzer als eine Zinsperiode ist, auf der Grundlage der Anzahl der tatsächlichen verstrichenen Tage im relevanten Zeitraum (gerechnet vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich)) dividiert durch die tatsächliche Anzahl der Tage der Zinsperiode (365 Tage beziehungsweise 366 Tage im Falle eines Schaltjahres).

Im Ergebnis bedeutet dies, dass der Anleihegläubiger die aufgelaufenen Stückzinsen für die neuen Schuldverschreibungen vom letzten Zinszahlungstag 1. Oktober 2024 (einschließlich) bis zum Übertragungstag, voraussichtlich am 11. Dezember 2024 (ausschließlich), zu zahlen hat. Hieraus ergeben sich für die neuen Schuldverschreibungen der Tranche A pro Teilschuldverschreibung aufgelaufene Stückzinsen in Höhe von voraussichtlich EUR 11,67 beziehungsweise für die neuen Schuldverschreibungen der Tranche B aufgelaufene Stückzinsen pro Teilschuldverschreibung in Höhe von voraussichtlich EUR 12,64.

(5) Die Anleihegläubiger haben zusätzlich die Möglichkeit, neben der Abgabe eines Umtauschauftrags ein Angebot zur Zeichnung weiterer Schuldverschreibungen der Emittentin gegen Zahlung des Nennbetrags zuzüglich Stückzinsen abzugeben (die »Mehrerwerbsoption«). Zeichnungsangebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption können ab dem Nennbetrag einer Schuldverschreibung von 1.000,00 Euro abgegeben werden, wobei das Volumen des jeweiligen Zeichnungsangebotes stets durch den Nennbetrag von 1.000,00 Euro teilbar sein muss.

§ 3 Umfang des Umtauschs

(1) Es gibt keine Mindest- oder Höchstbeträge für den Umtausch im Rahmen des Umtauschangebots. Anleger können Umtauschaufträge bezogen auf ihre Umtauschschuldverschreibungen in jeglicher Höhe beginnend ab dem Nennbetrag einer Schuldverschreibung von 1.000 Euro abgeben, wobei das Volumen des Umtauschauftrags stets durch den Nennbetrag teilbar sein muss und auf das Volumen der Gesamtemission begrenzt ist.

(2) Anleihegläubiger die am Umtauschangebot teilnehmen, haben im Rahmen ihres Umtauschauftrags (siehe hierzu unter § 6) das Wahlrecht, ob sie Umtauschaufträge bezogen auf ihre Umtauschschuldverschreibungen in die Schuldverschreibungen der Tranche A und/​oder in die Schuldverschreibungen der Tranche B vornehmen. Anleihegläubiger können im Rahmen des Umtauschangebots Umtauschaufträge für alle oder einen Teil der von ihnen gehaltenen Umtauschschuldverschreibungen abgeben.

(3) Im Falle der Überzeichnung (wie nachstehend definiert) stehen der Betrag der Schuldverschreibungen, die für den Umtausch eingesetzt werden, und die Annahme von Umtauschaufträgen durch die Emittentin im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin.

§ 4 Umtauschfrist

(1) Die Umtauschfrist für die Umtauschschuldverschreibungen beginnt voraussichtlich am 6. November 2024 und endet voraussichtlich am 2. Dezember 2024 um 23:59 Uhr MEZ (die »Umtauschfrist«).

(2) Die Emittentin ist jederzeit und nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, ohne Angabe von Gründen die Umtauschfrist zu verlängern oder zu verkürzen, den Umtausch vorzeitig zu beenden oder das Umtauschangebot zurückzunehmen oder zeitlich zu verschieben. Die Emittentin wird dies auf ihrer Webseite sowie im Bundesanzeiger veröffentlichen. Im Fall einer Überzeichnung behält sich die Emittentin vor, die Umtauschfrist vor Ablauf des in Absatz (1) bestimmten Termins zu beenden.

(3) Eine »Überzeichnung« liegt vor, wenn die im Rahmen des Umtauschangebots und des öffentlichen Angebots sowie im Rahmen der Privatplatzierung eingegangenen Umtausch- und Zeichnungsaufträge zusammengerechnet den Gesamtnennbetrag der jeweiligen Tranche von Schuldverschreibungen oder sämtlicher angebotener Schuldverschreibungen übersteigen.

§ 5 Abwicklungsstelle

(1) Abwicklungsstelle für den Umtausch ist

Baader Bank Aktiengesellschaft
Weihenstephaner Straße 4
85716 Unterschleißheim

(die »Abwicklungsstelle«).

(2) Die Abwicklungsstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Umtausch-Emittentin sowie Emittentin und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Anleihegläubigern begründet.

§ 6 Umtauschaufträge

(1) Umtauschwillige Inhaber der Umtauschinhaberschuldverschreibungen, die ihre Umtauschschuldverschreibungen umtauschen wollen, müssen über ihre depotführende Stelle während der Umtauschfrist einen Umtauschauftrag bezogen auf die jeweilige Schuldverschreibung der Tranche A und/​oder Schuldverschreibung der Tranche B einreichen (der »Umtauschauftrag«). Die Umtauschaufträge werden in gesammelter Form an die Abwicklungsstelle weitergeleitet und müssen bis zum Ende der Umtauschfrist dort zugegangen sein.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit zur Erteilung eines Umtauschauftrags durch die Anleihegläubiger über ihre jeweilige depotführende Stelle aufgrund einer Vorgabe der jeweiligen depotführenden Stelle bereits vor dem Ende der Umtauschfrist enden kann. Weder die Umtausch-Emittentin, noch die Emittentin oder die Abwicklungsstelle übernehmen eine Gewährleistung oder Haftung dafür, dass innerhalb der Umtauschfrist erteilte Umtauschaufträge auch tatsächlich vor dem Ende der Umtauschfrist bei der Abwicklungsstelle eingehen.

(2) Umtauschaufträge haben Folgendes unter Verwendung des über die depotführende Stelle zur Verfügung gestellten Formulars zu beinhalten:

(a) ein Angebot des Anleihegläubigers zum Umtausch einer bestimmten Anzahl von Umtauschschuldverschreibungen in schriftlicher Form,

(b) die unwiderrufliche Anweisung des Anleihegläubigers an die depotführende Stelle,

dies vorbehaltlich des automatischen Widerrufs dieser unwiderruflichen Anweisung im Fall, dass das Umtauschangebot vor dem Ende der Umtauschfrist zurückgenommen wird.

(3) Umtauschaufträge können nur unwiderruflich abgegeben werden. Die Umtauschaufträge sind nur wirksam, wenn die Umtauschschuldverschreibungen, für die ein Umtauschauftrag abgeben wird, in Übereinstimmung mit dem Umtauschauftrag des jeweiligen Anleihegläubigers in die ISIN DE000A383GL4 der Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen der Tranche A beziehungsweise in die ISIN DE000A383GM2 der Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen der Tranche B umgebucht worden sind. Der Umtausch ist für die Inhaber der Umtauschschuldverschreibungen – mit Ausnahme etwaiger Spesen und Kosten ausländischer Depotführender Stellen – provisions- und spesenfrei.

(4) Anleihegläubiger, die von der Mehrerwerbsoption Gebrauch machen wollen, müssen innerhalb der Umtauschfrist über ihre depotführende Stelle während der Umtauschfrist ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Schuldverschreibungen der jeweiligen Schuldverschreibungen (Tranche A und/​oder Tranche B) abgeben. Die Ausübung der Mehrerwerbsoption kann nur berücksichtigt werden, wenn dieses Angebot spätestens bis zum Ablauf der Umtauschfrist bei der Abwicklungsstelle eingegangen ist.

§ 7 Depotsperre

Die Depotsperre hat bis zum Eintritt des frühesten der nachfolgenden Ereignisse wirksam zu sein, sofern die Emittentin keine abweichende Bekanntmachung veröffentlicht:

(a) die Abwicklung am Übertragungstag oder

(b) die Veröffentlichung der Emittentin, dass das Umtauschangebot zurückgenommen wird.

§ 8 Anweisung und Bevollmächtigung

(1) Mit der Abgabe des Umtauschauftrages geben die Anleihegläubiger folgende Erklärungen ab:

(a) sie weisen ihre depotführende Stelle an, die Umtauschschuldverschreibungen, für die sie den Umtauschauftrag abgeben, zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber – je nach Weisung des Anleihegläubigers – in die ISIN DE000A383GL4 der Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen der Tranche A und/​oder in die ISIN DE000A383GM2 der Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen der Tranche B oder bei der Clearstream umzubuchen;

(b) sie beauftragen und bevollmächtigen die Abwicklungsstelle sowie ihre depotführende Stelle (jeweils unter der Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Umtauschauftrages erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen vorzunehmen sowie entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den Umtauschschuldverschreibungen, für die sie den Umtauschauftrag abgeben, herbeizuführen und die Zahlung der Stückzinsen sowie des Zusatzbetrags an die Anleihegläubiger abzuwickeln; die Anleihegläubiger haben Kenntnis davon, dass die Abwicklungsstelle auch für die Emittentin tätig wird;

(c) sie beauftragen und bevollmächtigen die Abwicklungsstelle, alle Leistungen zu erhalten und Rechte auszuüben, die mit dem Besitz der jeweiligen Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen der Tranche verbunden sind;

(d) sie weisen ihre depotführende Stelle an, ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der Umtauschschuldverschreibungen, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde sowie Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, der Abwicklungsstelle die Anzahl der im Konto der depotführenden Stelle bei der Clearstream unter der jeweiligen ISIN DE000A383GL4 bei der Zum Umtausch angemeldete Schuldverschreibungen der Tranche A beziehungsweise DE000A383GM2 bei der Zum Umtausch angemeldete Schuldverschreibungen der Tranche B) eingebuchten Umtauschschuldverschreibungen börsentäglich mitzuteilen;

(e) sie übertragen – vorbehaltlich des Ablaufs der Umtauschfrist und unter der auflösenden Bedingung der Nichtannahme des Umtauschangebots durch die Emittentin (ggf. auch teilweise) – die Umtauschschuldverschreibungen der Umtausch-Emittentin, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, schuldbefreiend nach den Grundsätzen des § 414 BGB auf die Emittentin mit der Maßgabe, dass Zug um Zug gegen die Übertragung eine entsprechende Anzahl an den jeweiligen Schuldverschreibungen sowie die Stückzinsen und der Zusatzbetrag an sie übertragen werden;

(f) sie ermächtigen die depotführende Stelle, der Abwicklungsstelle Informationen über die Anweisungen des Depotinhabers bekanntzugeben;

(g) sie ermächtigen die depotführende Stelle und die Abwicklungsstelle im Falle einer nur teilweisen Annahme des Umtauschangebotes durch die Emittentin – vorbehaltlich einer ausdrücklichen anderweitigen Anweisung der Emittentin im Einzelfall – erforderlichenfalls bei der individuellen Zuteilung von Schuldverschreibungen auf einzelne Depots auf- oder abzurunden.

(2) Die vorstehenden unter den Buchstaben (a) bis (g) aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung unwiderruflich erteilt.

(3) Zugleich erklärt der jeweilige Inhaber der Umtauschschuldverschreibungen im Hinblick auf das Verfügungsgeschäft über die Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen das Angebot auf Abschluss eines dinglichen Vertrags nach § 929 Bürgerliches Gesetzbuch. Mit der Abgabe des Umtauschauftrags verzichtet der jeweilige Inhaber der Umtauschschuldverschreibung gemäß § 151 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch auf einen Zugang der Annahmeerklärungen. Die Erklärung des Umtauschauftrags und die Angebotserklärung im Hinblick auf den dinglichen Vertrag kann auch durch einen ordnungsgemäß Bevollmächtigten eines Inhabers von Umtauschschuldverschreibungen abgegeben werden.

§ 9 Annahme der Angebote

(1) Mit der Annahme eines Umtauschauftrags durch die Emittentin kommt zwischen dem betreffenden Anleihegläubiger und der Emittentin ein Vertrag über den Umtausch der jeweiligen Umtauschschuldverschreibungen gegen die jeweiligen Schuldverschreibungen sowie die Zahlung der Stückzinsen und des Zusatzbetrags gemäß den Umtauschbedingungen zustande.

(2) Es liegt im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin, Umtauschaufträge ohne Angabe von Gründen vollständig oder teilweise nicht anzunehmen. Umtauschaufträge, die nicht in Übereinstimmung mit den Umtauschbedingungen erfolgen oder hinsichtlich derer die Abgabe eines solchen Angebots nicht in Übereinstimmung mit den jeweiligen nationalen Gesetzen und anderen Rechtsvorschriften erfolgten, werden von der Emittentin nicht angenommen.

(3) Die Emittentin behält sich jedoch das Recht vor, Umtauschaufträge trotz Verstößen gegen die Umtauschbedingungen oder Versäumung der Umtauschfrist dennoch anzunehmen, unabhängig davon, ob die Emittentin bei anderen Anleihegläubigern mit ähnlichen Verstößen oder Fristversäumungen in gleicher Weise vorgeht.

(4) Mit der Übertragung der zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen gehen sämtliche mit diesen verbundene Ansprüche und sonstige Rechte auf die Emittentin über.

§ 10 Lieferung der Schuldverschreibungen

(1) Die Lieferung der jeweiligen Schuldverschreibungen sowie die Zahlung der Stückzinsen und des Zusatzbetrags für die Umtauschschuldverschreibungen, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, erfolgt an Clearstream oder deren Order zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber Zug um Zug gegen Übertragung der Umtauschschuldverschreibungen, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, an die Emittentin. Die Lieferung der Schuldverschreibungen, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, findet voraussichtlich am 11. Dezember 2024 statt.

(2) Die Gutschrift der jeweiligen Schuldverschreibungen, der Stückzinsen und des Zusatzbetrags erfolgt über die jeweilige depotführende Stelle der Anleihegläubiger.

§ 11 Gewährleistung der Anleihegläubiger

Jeder Anleihegläubiger, der einen Umtauschauftrag erteilt, sichert mit der Abgabe des Umtauschauftrages sowohl zum Ende der Umtauschfrist als auch zum Übertragungstag zu, gewährleistet und verpflichtet sich gegenüber der Emittentin und der Abwicklungsstelle, dass:

(a) er die Umtauschbedingungen durchgelesen, verstanden und akzeptiert hat;

(b) er auf Anfrage jedes weitere Dokument ausfertigen und aushändigen wird, das von der Abwicklungsstelle oder von der Emittentin für notwendig oder zweckmäßig erachtet wird, um den Umtausch oder die Abwicklung abzuschließen;

(c) die Umtauschschuldverschreibungen, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, in seinem Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und

(d) ihm bekannt ist, dass sich – von bestimmten Ausnahmen abgesehen – das Umtauschangebot nicht an Anleihegläubiger in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan richtet und das Umtauschangebot nicht in diesen Staaten abgegeben werden darf, und er sich außerhalb dieser Staaten befindet.

§ 12 Steuerliche Hinweise

Die Veräußerung der Umtauschschuldverschreibungen auf Basis der Teilnahme an dem Umtauschangebot kann u. U. zu einer Besteuerung eines etwaigen Veräußerungsgewinns führen. Es gelten die jeweils anwendbaren steuerrechtlichen Vorschriften. Je nach den persönlichen Verhältnissen eines Inhabers der Umtauschschuldverschreibungen können ausländische steuerrechtliche Regelungen zur Anwendung kommen. Die Emittentin empfiehlt, sofern Unsicherheit über die Einschlägigkeit eines etwaigen steuerbaren Vorgangs vorliegt, vor Abgabe des Umtauschauftrags einen Steuerberater zu konsultieren.

§ 13 Veröffentlichungen, Verbreitung dieses Dokuments und sonstige Hinweise

(1) Dieses Umtauschangebot wird auf der Webseite der Umtausch-Emittentin ↗↗ »www.1-2-3-invest.de/​performance-ii-anleihe« und ↗↗ »www.1-2-3-invest.de/​performance-iii-anleihe« sowie auf der Webseite der Emittentin ↗↗ »www.1-2-3-invest.de/​performance-v-anleihe« und in der Zeit ab dem 30. September 2024, voraussichtlich am oder um den 4. November, im Bundesanzeiger veröffentlicht.

(2) Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Umtauschangebots an Dritte sowie die Annahme dieses Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, des Großherzogtums Luxemburg und der Republik Österreich gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf dieses Umtauschangebot weder unmittelbar noch mittelbar in anderen Ländern veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, des Großherzogtums Luxemburg und der Republik Österreich in den Besitz dieses Umtauschangebots oder wollen sie von dort aus das Umtauschangebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, des Großherzogtums Luxemburg und der Republik Österreich geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Umtauschangebots oder die Annahme des Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, des Großherzogtums Luxemburg und der Republik Österreich mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist. Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Verteilung und Verbreitung dieses Umtauschangebots wird darauf hingewiesen, dass sich dieses Umtauschangebot an alle Inhaber der Umtauschschuldverschreibungen richtet.

(3) Die Umtausch-Emittentin sowie die Emittentin werden das Ergebnis dieses Umtauschangebots auf ihren Webseiten ↗↗ »www.1-2-3-invest.de/​performance-ii-anleihe«, ↗↗ »www.1-2-3-invest.de/​performance-iii-anleihe« sowie ↗↗ »www.1-2-3-invest.de/​performance-v-anleihe« voraussichtlich am 16. Dezember 2024 veröffentlichen.

(4) Sämtliche Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Emittentin im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot erfolgen darüber hinaus, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Webseite der Emittentin.

(5) Die Emittentin übernimmt die Pflicht zur Erstellung eines Prospektnachtrags im Falle wichtiger neuer Umstände, wesentlicher Unrichtigkeiten oder wesentlicher Ungenauigkeiten gemäß Art. 23 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2017/​1129 in Bezug auf die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben, die die Bewertung der Wertpapiere beeinflussen können und zwischen der Billigung des Prospekts und dem Auslaufen der Angebotsfrist auftreten oder festgestellt werden.

§ 14 Anwendbares Recht

Diese Umtauschbedingungen, die jeweiligen Umtauschaufträge der Anleihegläubiger sowie alle vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnisse, die sich aus oder im Zusammenhang damit ergeben, unterliegen deutschem Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen des deutschen internationalen Privatrechts.

§ 15 Gerichtsstand

Für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesen Umtauschbedingungen, den jeweiligen Umtauschaufträgen der Anleihegläubiger sowie allen vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnissen, die sich aus oder im Zusammenhang damit ergeben, ist, soweit rechtlich zulässig, ausschließlicher Gerichtsstand Düsseldorf.

§ 16 Wertpapierprospekt, Risikohinweise

Das Umtauschangebot und das öffentliche Angebot der Schuldverschreibungen erfolgen auf Grundlage eines von der Commission de Surveillance du Secteur Financier (»CSSF«) am 19. August 2024 gebilligten Wertpapierprospekts der Emittentin, ergänzt durch etwaige künftig veröffentlichte Nachträge (der »Prospekt«). Die CSSF billigt den Wertpapierprospekt nur bezüglich der Standards der Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz gemäß der Verordnung (EU) 2017/​1129. Die CSSF übernimmt gemäß Artikel 6 Absatz 4 des Luxemburgischen Gesetzes vom 16. Juli 2019 betreffend den Prospekt über Wertpapiere keine Verantwortung für die wirtschaftliche oder finanzielle Kreditwürdigkeit der Transaktion und die Qualität und Zahlungsfähigkeit der Emittentin. Die CSSF übernimmt auch keine Verantwortung für die inhaltliche Richtigkeit des Wertpapierprospekts.

Der Prospekt ist auf der Webseite der Emittentin unter ↗↗ »www.1-2-3-invest.de/​performance-v-anleihe« und auf der Webseite der Luxemburger Börse »www.luxse.com« veröffentlicht. Den Inhabern der Umtauschschuldverschreibungen wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Abgabe eines Angebots bezogen auf den Umtausch ihrer Umtauschschuldverschreibungen den Prospekt aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt »Risikofaktoren« beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.

§ 17 Datenschutzhinweis

Die Emittentin verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (»DS-GVO«) personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Anzahl der Umtauschinhaberschuldverschreibungen, Anzahl der Schuldverschreibungen, Höhe des jeweils ausgezahlten Barausgleichsbetrages und der Stückzinsen, gegebenenfalls Angaben zur Mehrerwerbsoption, Umfang des Umtausches, Daten des Umtauschauftrages) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Anleihegläubigern die Ausübung die Teilnahme an dem Umtauschangebot zu ermöglichen. Die Emittentin wird vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Jan-Patrick Krüger; Anleihegläubiger können die Emittentin telefonisch unter +49 211 247933-64 oder per E-Mail unter »performance-v@1-2-3-invest.de« erreichen.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Anleihegläubigern angegeben wurden, übermittelt auch die depotführende Bank des jeweiligen Anleihegläubiger personenbezogenen Daten an die Emittentin und die für die Emittentin tätig werdende Abwicklungsstelle. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung des Umtauschangebots sowie eventuell ausgeübter Mehrerwerbsoptionen und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Emittentin speichert die personenbezogenen Daten der Anleihegläubiger für einen Zeitraum von 10 Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem das Umtauschangebot stattfand.

Die Dienstleister der Emittentin, welche zum Zwecke der Abwicklung des Umtauschangebots sowie der eventuell ausgeübter Mehrerwerbsoptionen beauftragt werden, erhalten von der Emittentin nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Emittentin.

Bezüglich der Verarbeitung personenbezogener Daten haben die Anleihegläubiger die folgenden Rechte: Sie können von der Emittentin gemäß Art. 15 DS-GVO Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, gemäß Art. 16 DS-GVO die Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, gemäß Art. 17 DS-GVO die Löschung ihrer personenbezogenen Daten, gemäß Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und gemäß Art. 20 DS-GVO die Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) verlangen.

Diese Rechte können Sie gegenüber der Emittentin unentgeltlich über die E-Mail-Adresse »datenschutz@1-2-3-invest.de« oder über die folgenden Kontaktdaten der Emittentin unter der Geschäftsadresse der 123 Invest Finanzgesellschaft mbH, in der Abteilung Investor Relations (Vertragsverwaltung), Berliner Allee 32, 40212 Düsseldorf oder telefonisch aus Deutschland unter 0800 123-8250 oder aus dem Ausland unter +49 211 247933-64, per Telefax +49 211 247933-69 oder per E-Mail »performance-v@1-2-3-invest.de« geltend machen.

Zudem steht Ihnen gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-) Landes, in dem Sie Ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Nordrhein-Westfalen, in dem die Emittentin ihren Sitz hat, zu.

Weitere Einzelheiten finden Sie auf unserer Internetseite unter: »www.1-2-3-invest.de/​datenschutz«Die Geschäftsführung