UmweltBank Aktiengesellschaft-Hauptversammlung

UmweltBank Aktiengesellschaft

Nürnberg

WKN: 557 080/ISIN: DE0005570808

Einladung zur Hauptversammlung

Herzlich laden wir Sie, liebe Aktionärin, lieber Aktionär zur ordentlichen Hauptversammlung der UmweltBank Aktiengesellschaft, mit Sitz in Nürnberg ein,

am Donnerstag, den 29. Juni 2017, 11 Uhr

im Kleinen Saal der Meistersingerhalle,
Münchener Straße 19, 90478 Nürnberg.

Anlässlich des 20-jährigen Geburtstags der UmweltBank Aktiengesellschaft findet direkt im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung am selben Ort eine Jubiläumsveranstaltung statt, zu der Sie ebenfalls herzlichst eingeladen sind.

Nähere Informationen zu der Veranstaltung finden Sie unter www.umweltbank.de/20jahre.

Tagesordnung

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der UmweltBank Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 9.454.344,60 Euro wie folgt zu verwenden:

Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der UmweltBank Aktiengesellschaft geleistet. Von dem Dividendenanspruch in Höhe von 1,70 Euro pro Stückaktie unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von 0,50 Euro pro Stückaktie nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird in jedem Fall in bar ausbezahlt. Dieser Teilbetrag dient dazu, die Steuerpflicht (Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des Dividendenanspruchs zu begleichen.

Die Einzelheiten zu der Wahlmöglichkeit der Aktionäre, die Dividende vollständig in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien zu beziehen, werden in einem gesonderten Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.

Die Dividendensumme und der in andere Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung bestehenden dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 14.399.424,00 Euro, eingeteilt in 5.538.240 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 1,70 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die Dividende wahlweise in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien zu erhalten, bleibt unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der in andere Gewinnrücklagen einzustellende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der in andere Gewinnrücklagen einzustellende Betrag entsprechend.

Die Dividende wird aus dem zu versteuernden Gewinn ausgezahlt. Somit unterliegt die Dividendenauszahlung, unabhängig davon, welches Wahlrecht der Aktionär ausübt, grundsätzlich der Besteuerung.

Die Dividende soll ab dem 25. Juli 2017 nach Wahl des Aktionärs vollständig in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien geleistet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 zu entlasten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 zu entlasten.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (vormals Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

Die von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2012 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen, Wandelgenussscheinen und Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von höchstens 90 Millionen Euro läuft mit Ablauf des 29. Juni 2017 aus. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand teilweise Gebrauch gemacht und bedingte Pflichtwandelanleihen im Nominalbetrag von bis zu 40 Millionen Euro öffentlich zur Begebung angeboten. Im Falle der Wandlung dieser Pflichtwandelanleihe besteht ein Anspruch auf bis zu 1.000.000 Aktien aus bedingtem Kapital (das entspricht 2.600.000,00 Euro bedingtem Kapital). Nur in diesem Umfang wird das bedingte Kapital gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung noch benötigt.

Um auch zukünftig diese Option zur Kapitalbeschaffung offen zu halten, soll diese Ermächtigung erneuert werden. Um das dafür benötigte bedingte Kapital schaffen zu können, soll das derzeitige bedingte Kapital gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung auf den notwendigen Umfang von 2.600.000 Euro angepasst und ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:

Das bestehende bedingte Kapital der Satzung gemäß § 5 Abs. 5 wird auf 2.600.000,00 Euro herabgesetzt.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. Juni 2022 zum Zweck der Gewinnung von Eigenmitteln einmalig oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen und Genussrechte (zusammen „Schuldverschreibungen“) jeglicher Ausgestaltung, auf den Inhaber oder Namen lautend, verbrieft oder unverbrieft, mit fester oder unbegrenzter Laufzeit, mit oder ohne einem Recht und bzw. oder einer Pflicht zur Wandlung gegen Aktien der UmweltBank Aktiengesellschaft (zusammen „Wandlungsrecht“) zu begeben. Die Wandlungsrechte berechtigen beziehungsweise verpflichten nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen, Aktien der UmweltBank Aktiengesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen darf insgesamt 150 Millionen Euro nicht übersteigen. Wandlungsrechte dürfen nur auf Aktien der UmweltBank Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 4.599.712,00 Euro ausgegeben werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können zudem regeln, ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird, ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird und ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden kann, bis zu dem die Wandlungsrechte ausgeübt werden können oder müssen.

Der Wandlungspreis darf 50 Prozent des Kurses der UmweltBank-Aktie an dem Börsenplatz nicht unterschreiten, an dem im Durchschnitt der letzten drei Monate vor der Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung eines Angebots zur Zeichnung von mit Wandlungsrechten ausgestatteten Schuldverschreibungen die höchsten Umsätze mit Aktien der UmweltBank Aktiengesellschaft erzielt wurden. Maßgeblich für die Berechnung des Kurses ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung eines Angebots zur Zeichnung der Schuldverschreibungen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt; dessen unbeschadet können die Schuldverschreibungsbedingungen in einer Verwässerungsschutzklausel die Ermäßigung des Wandlungspreises durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in bar bei Ausübung des Wandlungsrechts beziehungsweise durch Herabsetzung der Zuzahlung für den Fall vorsehen, dass die UmweltBank Aktiengesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre während der Wandlungsfrist das Grundkapital erhöht, weitere Schuldverschreibungen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung des Wandlungspreises vorsehen.

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können dabei auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist in folgenden Fällen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

• für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungsrechten beziehungsweise den Inhabern von mit Wandlungspflicht ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen beziehungsweise Wandelgenussscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde;

• zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der jeweiligen Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs und Laufzeit (die auch unbegrenzt sein kann), festzulegen.

Das Grundkapital wird um bis zu 4.599.712,00 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.769.120 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 2,60 Euro. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6.2 bis zum 28. Juni 2022 von der UmweltBank Aktiengesellschaft begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den gemäß Tagesordnungspunkt 6.2 jeweils zu berechnenden Wandlungspreisen. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Börsenkurs der UmweltBank-Aktie hat sich seit dem Börsengang vervielfacht. Um die Aktie insbesondere für Privat- bzw. Kleinanleger noch attraktiver zu machen und das Handelsvolumen so weiter zu erhöhen, soll das Grundkapital der Gesellschaft im Verhältnis 1:5 neu eingeteilt und damit die Anzahl der Aktien verfünffacht werden (Aktiensplit).

Derzeit beträgt das Grundkapital der UmweltBank Aktiengesellschaft gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung 14.399.424,00 Euro und ist eingeteilt in 5.538.240 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 2,60 Euro je Stückaktie. Da der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals gemäß § 8 Abs. 3 Satz 3 AktG 1,00 Euro nicht unterschreiten darf, soll das Grundkapital vor dem Aktiensplit zunächst im Wege einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien so erhöht werden, dass sich der anteilige Betrag jeder Stückaktie des Grundkapitals von bisher 2,60 Euro auf 5,00 Euro je Stückaktie erhöhen würde, d.h. pro Aktie um 2,40 Euro.

Nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln soll das Grundkapital dann durch einen Aktiensplit in Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 1,00 Euro eingeteilt werden. Auf diese Weise reduziert sich das Börsenkursniveau der einzelnen UmweltBank-Aktie rechnerisch entsprechend, ohne dass hierdurch der reale Wert der Beteiligungen der Aktionäre berührt wird.

Die Aktionäre haben im Rahmen der Gewinnverwendung (Tagesordnungspunkt 2) die Möglichkeit, die Dividende teilweise in Form von Aktien zu beziehen. Diese Aktien sollen aus genehmigtem Kapital zur Verfügung gestellt werden. Abhängig vom Umfang der Inanspruchnahme der Aktiendividende ändert sich daher die Höhe des Grundkapitals bis zur Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln noch. Das Grundkapital erhöht sich dabei pro im Rahmen der Aktiendividende ausgegebener Aktie um weitere 2,60 Euro. Die Anzahl der ausgegebenen Aktien erhöht sich pro ausgegebener Aktie um jeweils eine weitere Aktie. Vorstand und Aufsichtsrat haben keinen Einfluss auf den Umfang dieser Kapitalerhöhung.

Damit der anteilige Betrag jeder Stückaktie nach der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 5,00 Euro je Stückaktie beträgt, muss auch hinsichtlich dieser im Rahmen der Aktiendividende ausgegebenen Aktien das Grundkapital je Aktie um 2,40 Euro erhöht werden. Das Grundkapital nach der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich daher pro ausgegebener Aktie zum Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf 5,00 Euro.

Der Beschlussvorschlag über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln berücksichtigt diese mögliche Änderung des Grundkapitals und der Aktienanzahl, indem der Ausgangsbetrag des Grundkapitals, der Erhöhungsbetrag sowie das neue Grundkapital nach Erhöhung und die neue Anzahl von Stückaktien nach Aktiensplit nicht als ein jeweils fester Betrag, sondern unter Berücksichtigung der aufgrund der Aktiendividende notwendigen Anpassungen als Summe angegeben werden. Die Anzahl der im Rahmen der Aktiendividende ausgegebenen Aktien wird dabei durch die Variable „X“ repräsentiert.

Die Beträge ermitteln sich wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von [14.399.424,00 Euro + (X ^* 2,60 Euro)] wird nach den Vorschriften des AktG über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) aus Gesellschaftsmitteln um [13.291.776,00 Euro + (X ^* 2,40 Euro)] auf [27.691.200,00 Euro + (X ^* 5,00 Euro)] ohne Ausgabe neuer Aktien durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von [13.291.776,00 Euro + (X ^* 2,40 Euro)] der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Kapitalrücklagen in Grundkapital erhöht. Infolgedessen entfällt mit Wirksamwerden der Kapitalerhöhung auf jede Aktie ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von 5,00 Euro. Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 zugrunde gelegt. Die Bilanz wurde von der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Nürnberg, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 5 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Aufsichtsrat wird beauftragt und ermächtigt, den Beschluss der Hauptversammlung redaktionell so umzusetzen, dass die hier eingefügten Formeln verbindlich konkretisiert werden.

Nach Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses nach Ziffer 7.1 in das Handelsregister wird das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von dann [(5.538.240 + X) ^* 5,00 Euro], eingeteilt in [5.538.240 + X] Stückaktien durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1:5 neu eingeteilt. An die Stelle jeweils einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von dann 5,00 Euro treten fünf Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro. Das Grundkapital ist dann eingeteilt in [(5.538.240 + X) ^* 5] Stückaktien.

Der Vorstand wird gegenüber dem Registergericht beantragen, die Neueinteilung des Grundkapitals gemäß Ziffer 7.2 dieses Tagesordnungspunkts 7 nur vorbehaltlich der Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Ziffer 7.1 dieses Tagesordnungspunkts 7 einzutragen.

Im Übrigen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Neueinteilung des Grundkapitals, einschließlich der Börsenzulassung der Aktien, festzusetzen.

§ 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Aufsichtsrat wird beauftragt und ermächtigt, den Beschluss der Hauptversammlung redaktionell so umzusetzen, dass die hier eingefügten Formeln verbindlich konkretisiert werden.

Die bedingten Kapitalia werden bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kraft Gesetzes an die veränderten Verhältnisse angepasst (§ 218 Satz 1 AktG). Im Fall der UmweltBank Aktiengesellschaft sind dies die bedingten Kapitalien gemäß § 5 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung (siehe oben Tagesordnungspunkt 6). Auf diese Weise wird gewährleistet, dass Rechte aus den Genussrechten oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund einer bestehenden Ermächtigung ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden, auf Aktien der Gesellschaft aus den jeweils hierfür bereits geschaffenen bedingten Kapitalien der Gesellschaft bedient werden können und es durch die Erhöhung des Grundkapitals nicht zu einer wirtschaftlichen Verwässerung dieser Rechte kommt.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an diese kraft Gesetzes veränderten Verhältnisse anzupassen. Der Aufsichtsrat wird insbesondere ermächtigt, den Wortlaut von § 5 Abs. 5 Satz 1 der Satzung sowie von § 5 Abs. 6 Satz 1 der Satzung an die von Gesetzes wegen eintretende Erhöhung des bedingten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

Die Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 hat ein neues genehmigtes Kapital 2016 beschlossen. Bislang hat der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das genehmigte Kapital auch für Zwecke der Mitarbeiterbeteiligung nutzbar zu machen. Zusätzlich soll der Umfang der Ermächtigung an das zu erhöhende Grundkapital (siehe Tagesordnungspunkt 7) angepasst werden. Zu diesem Zweck soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit von 5 Jahren ersetzt werden.

Die neue Ermächtigung und die zugehörige Satzungsänderung werden erst dann zur Eintragung in das Handelsregister gebracht und wirksam, wenn die vorstehend zu Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wirksam geworden ist. Daher orientiert sich das Volumen der Ermächtigung bereits an der erhöhten Grundkapitalziffer.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2016 erteilte, bis zum 29. Juni 2021 befristete Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Ziffer 8.2 und 8.3 beschlossenen genehmigten Kapitals im Handelsregister aufgehoben, soweit von ihr kein Gebrauch gemacht wurde.

Der Vorstand wird bis zum 28. Juni 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu 13.845.600,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 13.845.600 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 Euro gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können dabei auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung/en festzulegen. Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 sowie die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 Abs. 4 in der Weise zur Anmeldung zum Handelsregister zu bringen, dass zunächst der Beschluss zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach Tagesordnungspunkt 7 sowie die mit ihm verbundenen Satzungsänderungen eingetragen werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 6 über die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Genussrechten und Wandelschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 (analog) AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 (analog) AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.umweltbank.de/hauptversammlung

zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und Wandelschuldverschreibungen in Höhe von bis zu 150 Millionen Euro vor. Die Ermächtigung umfasst die Ausgabe zum Zwecke der Einwerbung von Eigenmitteln. Die ausreichende Ausstattung mit Eigenmitteln (also aufsichtlichem, „haftenden“ Eigenkapital) ist notwendige Voraussetzung für den Bankbetrieb als Geschäftszweck der UmweltBank Aktiengesellschaft. Es kann im Sinne der Gesellschaft wie der Aktionäre sinnvoll sein, die Ausstattung mit Eigenmitteln nicht ausschließlich über das von den Aktionären gestellte gezeichnete Kapital und einbehaltene Gewinne sicherzustellen, sondern zudem die von der EU-Kapitaladäquanzverordnung / CRR (Verordnung (EU) Nr. 575/2013) eröffneten Möglichkeiten zu nutzen und andere Instrumente etwa des sog. zusätzlichen Kernkapitals oder des Ergänzungskapitals in Form der genannten Schuldverschreibungen zu begeben.

Die Ausgabe von solchen Schuldverschreibungen wirkt dabei zugleich auf Rechtspositionen der Aktionäre ein, da durch Genussrechte ein anteiliger Anspruch auf den erzielten Gewinn der Gesellschaft geschaffen wird und Schuldverschreibungen, die mit einem Recht oder einer Pflicht zur Wandlung gegen Aktien der UmweltBank Aktiengesellschaft verbunden sind, bei tatsächlich erfolgter Wandlung zu einer Verwässerung des Anteils der Aktionäre am Grundkapital der Gesellschaft führen. Den Aktionären steht bei Ausgabe solcher Schuldverschreibungen daher grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen dieses Bezugsrecht auszuschließen.

Spitzenbeträge können sich in Abhängigkeit vom Umfang und der Stückelung der jeweiligen Emission ergeben. Der Ausschluss der Spitzen kann die Abwicklung der Begebung wesentlich vereinfachen, ohne dass zu erwarten ist, dass sich hierdurch eine wesentliche Verwässerung der Position der Aktionäre ergeben würde.

Inhaber gewährter Wandlungsrechte (oder -pflichten) haben ein mit den Aktionären vergleichbares Interesse am Verwässerungsschutz. Derzeit bestehen solche (bedingte) Wandlungspflichten für die Inhaber der von der UmweltBank ab November 2016 begebenen bedingten Pflichtwandelanleihe. Der UmweltBank CoCo-Bond 2016/2017 (englisch: Contingent Convertible Bond) wird bei Eintritt des sog. „Auslöseereignisses“ in einem in den Anleihebedingungen festgelegten Verhältnis in Aktien der UmweltBank gewandelt. Deren Bedingungen folgen der Gepflogenheit, der Emittentin verschiedene Wege zu eröffnen, um dem Interesse am Verwässerungsschutz Rechnung zu tragen. Es ist aus Sicht des Vorstands sinnvoll, diesem auch durch Einräumung eines eigenen Bezugsrechts Rechnung tragen zu können.

Sacheinlagen können entsprechend dem AktG Vermögensgegenstände mit feststellbarem wirtschaftlichen Wert sein. Hierzu zählen auch wirtschaftlich werthaltige Rechte und Wertpapiere. Sacheinlagen können bei sich bietender Gelegenheit eine attraktive Handlungsoption darstellen. Die Nutzung ist in aller Regel nur praktisch darstellbar, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, da sich die einzulegende Sache regelmäßig nicht im Eigentum von Aktionären entsprechend ihrer Beteiligung am Grundkapital befindet.

Der Vorstand wird von seiner Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, sofern und soweit der Bezugsrechtsausschluss geeignet ist, dem Gesellschaftsinteresse zu dienen und nach sorgfältiger Abwägung mit dem Interesse der Aktionäre am Verwässerungsschutz sowohl erforderlich wie verhältnismäßig ist. Er wird bei Nutzung seiner Ermächtigung der zeitlich nächsten darauf folgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8 über die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.umweltbank.de/hauptversammlung

zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu 13.845.600,00 Euro vor. Dieses genehmigte Kapital dient der Eröffnung einer flexiblen Möglichkeit zur Einwerbung zusätzlicher Eigenmittel, wenn dies aus Sicht des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt. Den Aktionären steht im Fall der Kapitalerhöhung grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen dieses Bezugsrecht auszuschließen:

Spitzenbeträge können sich in Abhängigkeit vom Umfang der Kapitalerhöhung aus einem praktikablen Bezugsverhältnis ergeben. Der Ausschluss der Spitzen kann die Abwicklung der Kapitalerhöhung wesentlich vereinfachen, ohne dass zu erwarten ist, dass sich hierdurch eine wesentliche Verwässerung des Anteilsbesitzes ergeben würde.

Sacheinlagen können entsprechend dem AktG Vermögensgegenstände mit feststellbarem wirtschaftlichen Wert sein, ausgenommen die Leistung einer Geldzahlung. Hierzu zählen auch wirtschaftlich werthaltige Rechte und Wertpapiere. Insbesondere kommt hier auch die Durchführung einer Aktiendividende in Frage. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen. Darüber hinaus kann es im Einzelfall aus Gründen einer flexiblen Abwicklung vorzugswürdig sein, die Aktiendividende ohne Beschränkungen durchzuführen, denen eine Bezugsrechtskapitalerhöhung unterliegt. Da allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Sacheinlagen können bei sich bietender Gelegenheit eine Handlungsoption darstellen. Die Nutzung ist in aller Regel nur praktisch darstellbar, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, da sich die einzulegende Sache regelmäßig nicht im Eigentum entsprechend dem Anteilsbesitz an den Aktien befindet.

Inhaber gewährter Wandlungsrechte (oder -pflichten) haben ein mit den Aktionären vergleichbares Interesse am Verwässerungsschutz. Derzeit bestehen solche (bedingte) Wandlungspflichten für die Inhaber der von der UmweltBank ab November 2016 begebenen bedingten Pflichtwandelanleihe. Der UmweltBank CoCo-Bond 2016/2017 (englisch: Contingent Convertible Bond) wird bei Eintritt des sog. „Auslöseereignisses“ in einem in den Anleihebedingungen festgelegten Verhältnis in Aktien der UmweltBank gewandelt. Deren Bedingungen folgen der Gepflogenheit, der Emittentin verschiedene Wege zu eröffnen, um dem Interesse am Verwässerungsschutz Rechnung zu tragen. Es ist aus Sicht des Vorstands sinnvoll, diesem auch durch Einräumung eines eigenen vertraglichen Bezugsrechts Rechnung tragen zu können.

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen bis zu 10 Prozent des Grundkapitals eröffnet der Gesellschaft die Option, bei sich bietender Gelegenheit und entsprechendem Bedarf die zeitnahe Aufnahme zusätzlichen Kapitals durchzuführen, ohne etwa die zweiwöchige Mindestbezugsfrist einhalten zu müssen. Durch den Ausgabebetrag nahe am Börsenpreis wird der wirtschaftliche Wert des Bezugsrechts gering gehalten.

Die vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, Mitarbeitern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Mitarbeitern verbundener Unternehmen, die an die Gesellschaft gebunden werden sollen, unter Umständen eine beschränkte Anzahl von Aktien zu Vorzugskonditionen zum Erwerb anzubieten. Die hierfür benötigten Aktien können nach dem AktG aus einem genehmigten Kapital bereitgestellt werden, das durch diesen Beschluss geschaffen wird.

Der Vorstand wird von seiner Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, sofern und soweit der Bezugsrechtsausschluss geeignet ist, dem Gesellschaftsinteresse zu dienen und nach sorgfältiger Abwägung mit dem Interesse der Aktionäre am Verwässerungsschutz sowohl erforderlich wie verhältnismäßig ist. Er wird bei Nutzung seiner Ermächtigung der zeitlich nächsten darauf folgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.

Weitere Angaben zur Einberufung

Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens 22. Juni 2017, 24.00 Uhr, unter nachfolgender Adresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:

UmweltBank Aktiengesellschaft
Laufertorgraben 6
90489 Nürnberg
Fax: 0911 5308-149
E-Mail: wertpapiere@umweltbank.de

Der Anteilsbesitz ist durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform – abgefasst in deutscher oder englischer Sprache – nachzuweisen. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 8. Juni 2017, 00.00 Uhr, zu beziehen.

Für die Anmeldung zur Hauptversammlung nutzen Sie bitte das Ihnen von Ihrem depotführenden Kreditinstitut übersandte Formular zur Eintrittskartenbestellung und senden dieses an Ihr depotführendes Institut zurück. Dieses wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die UmweltBank vornehmen.

Stimmrechtsvertretung
Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Daneben bieten wir unseren Aktionärinnen und Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskartenbestellung bzw. der Eintrittskarte zugesandt wird.

Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen müssen der Gesellschaft in Textform postalisch, per Fax oder per E-Mail zugehen unter:

UmweltBank Aktiengesellschaft
Laufertorgraben 6
90489 Nürnberg
Fax: 0911 5308-149
E-Mail: wertpapiere@umweltbank.de

Zur organisatorischen Erleichterung wird bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter um Übermittlung der Vollmachten und Weisungen nach Möglichkeit bis zum 28. Juni 2017 (eingehend) gebeten. Vollmachts- / Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären zur Verfügung; die Formulare können unter der angegebenen Adresse bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle der Stimmrechtsvertretung eine fristgerechte Anmeldung bis zum 22. Juni 2017, 24.00 Uhr, unter Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich ist.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die gemäß § 126 AktG zugänglich gemacht werden sollen, sind an die nachstehende Adresse zu richten:

UmweltBank Aktiengesellschaft
Laufertorgraben 6
90489 Nürnberg
Fax: 0911 5308-149
E-Mail: wertpapiere@umweltbank.de

Information auf der Internetseite der Gesellschaft
Von der Einberufung an werden die den Aktionären zugänglich zu machenden Dokumente auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.umweltbank.de/hauptversammlung

zur Verfügung gestellt.

Nürnberg, im Mai 2017