Uniper SE – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

Der außerordentlichen Hauptversammlung am 8. Dezember 2023 der Uniper SE („Uniper“ oder die „Gesellschaft“) wird unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 im Zusammenhang mit der im Dezember 2022 durchgeführten Stabilisierung der Gesellschaft im Sinne von § 29 des Gesetzes zur Sicherung der Energieversorgung („EnSiG“) vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft in drei Schritten von derzeit EUR 14.160.161.306,70 um insgesamt EUR 13.743.685.974,70 auf künftig EUR 416.475.332,00 herabzusetzen und den Herabsetzungsbetrag insgesamt in die Kapitalrücklage der Gesellschaft im Sinne von § 266 Abs. 3 A II HGB einzustellen.²

Diese neu zu schaffende Kapitalrücklage gemäß Tagesordnungspunkten 1 bis 3 soll, gemeinsam mit einem etwaigen Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2023 sowie – soweit notwendig – der vollen oder teilweisen Auflösung der bestehenden Kapitalrücklagen, dafür genutzt werden, den zum 31. Dezember 2022 festgestellten Bilanzverlust in Höhe von EUR 24.202.226.887,67 zum Stichtag für den Jahresabschluss 2023 (31. Dezember 2023) vollständig zu beseitigen. In diesem Fall könnte ein etwaiger künftiger Jahresüberschuss von Uniper ab dem Geschäftsjahr 2024 wieder in einen Bilanzgewinn münden und stünde damit (innerhalb der rechtlichen Rahmenbedingungen) grundsätzlich wieder den Aktionären zu. Demgegenüber muss ein etwaiger Jahresüberschuss derzeit automatisch mit dem vorgetragenen Bilanzverlust aus dem Geschäftsjahr 2022 verrechnet werden, er wird bilanziell also vollständig „von der Vergangenheit aufgezehrt“. Durch die vorgeschlagenen Herabsetzungen des Grundkapitals sollen also Kapitalrücklagen geschaffen werden, die Uniper zur Wiederherstellung der bilanziellen Voraussetzungen für künftige Ausschüttungen bzw. Thesaurierungen verwenden kann.

Die mit der Kapitalherabsetzung angestrebte Wiederherstellung der bilanztechnischen Ausschüttungs- bzw. Thesaurierungsfähigkeit von Uniper erfolgt mit Blick auf die Uniper von der Bundesrepublik Deutschland (dem „Bund“) gewährten Stabilisierungsmaßnahmen nach § 29 EnSiG. Die beihilferechtliche Genehmigung der Europäischen Kommission enthält die Zusage, dass der Bund seine Beteiligung am Grundkapital der Uniper bis Ende des Jahres 2028 unter Einhaltung bestimmter weiterer Bedingungen auf höchstens 25% plus eine Aktie verringert und auf diese Weise die gewährte Stabilisierungsmaßnahme entsprechend im Sinne des § 29 Abs. 1a Satz 8 EnSiG zurückführt. Die Gesellschaft ist aufgrund des am 19. Dezember 2022 mit dem Bund geschlossenen Rahmenvertrages über Stabilisierungsmaßnahmen nach dem EnSiG in Verbindung mit einer am 18. Oktober 2023 geschlossenen Ergänzungsvereinbarung verpflichtet, zur Vorbereitung bzw. Erleichterung dieser Rückführung und Wiederherstellung ihrer bilanztechnischen Ausschüttungs- bzw. Thesaurierungsfähigkeit die unter Tagesordnungspunkt 1 bis 3 vorgeschlagenen Herabsetzungen des Grundkapitals der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzuschlagen und bei Annahme durch die Hauptversammlung durchzuführen. Die unter Tagesordnungspunkt 1 bis 3 vorgeschlagenen Herabsetzungen des Grundkapitals stehen somit im Zusammenhang mit der erfolgten Stabilisierung (§ 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 EnSiG i.V.m. § 7 Abs. 6 des Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes („WStBG“)).

Zur näheren Erläuterung des Hintergrunds, des Inhalts und der Gründe (einschließlich des Zusammenhangs mit der Stabilisierung) der unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 vorgeschlagenen Herabsetzungen des Grundkapitals hat der Vorstand einen freiwilligen Bericht erstattet, der der Einberufung unter Ziffer II. beigefügt ist.

Schließlich wird unter Tagesordnungspunk 4 vorgeschlagen, dem Abschluss eines konzerninternen Ergebnis- bzw. Gewinnabführungsvertrags zwischen der Uniper SE und ihrer 100%-igen Tochtergesellschaft Uniper Beteiligungs GmbH zuzustimmen.

Hieraus ergibt sich die nachfolgende Tagesordnung für die außerordentliche Hauptversammlung am 8. Dezember 2023:

² Soweit im Folgenden auf Begriffe der Rechnungslegung (beispielsweise Bilanzgewinn oder -verlust, Jahresüberschuss, Kapitalrücklage) Bezug genommen wird, sind diese im Sinne eines nach handelsrechtlichen Rechnungslegungsgrundsätzen (HGB) aufzustellenden Einzelabschlusses (Jahresabschluss) der Uniper SE zu verstehen.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von elf (11) Aktien durch die Gesellschaft gemäß § 237 Abs. 1 Satz 1 Fall 2 i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG i.V.m. § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 EnSiG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG; Satzungsänderung

Zur Information der Aktionäre zu Inhalt und Gründen der unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen hat der Vorstand einen freiwilligen Bericht erstattet, der der Einberufung unter Ziffer II. beigefügt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage gemäß §§ 222 ff. AktG i.V.m. § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 EnSiG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG; Satzungsänderung

Zur Information der Aktionäre zu Inhalt und Gründen der unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen hat der Vorstand einen freiwilligen Bericht erstattet, der der Einberufung unter Ziffer II. beigefügt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG i.V.m. § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 EnSiG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG durch Zusammenlegung von Aktien; Satzungsänderung

Zur Information der Aktionäre zu Inhalt und Gründen der unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen hat der Vorstand einen freiwilligen Bericht erstattet, der der Einberufung unter Ziffer II. beigefügt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag (Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG) zwischen der Uniper SE und der Uniper Beteiligungs GmbH

Die Uniper SE beabsichtigt, mit ihrer 100%-igen Tochtergesellschaft Uniper Beteiligungs GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 60308 und Geschäftsadresse in Holzstr. 6, 40221 Düsseldorf, den nachfolgend beschriebenen Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG abzuschließen (der „Ergebnisabführungsvertrag“). Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags (Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG) zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der Uniper Beteiligungs GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Da die Uniper SE die alleinige Gesellschafterin der Uniper Beteiligungs GmbH ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Der abzuschließende Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der Uniper Beteiligungs GmbH als Organgesellschaft enthält eine Beschreibung der Vertragsparteien. Die Uniper SE wird dabei als „USE“, und die Uniper Beteiligungs GmbH als „UBG“ bezeichnet. Der Vertrag hat den folgenden Inhalt:

Die UBG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die USE abzuführen.

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der USE von der UBG aufzulösen und als Gewinn abzuführen.

Die UBG kann mit Zustimmung der USE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Die USE ist gegenüber der UBG entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

§ 1 Abs. 4 gilt entsprechend.

Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem 1. Januar 2023, 0:00 Uhr. Der Vertrag wird bis zum Ablauf des 31. Dezember 2027 fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens drei Monate vor Ablauf des Geschäftsjahres von einem der Vertragspartner gekündigt wird. Abweichend hiervon kann der Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die USE sämtliche Geschäftsanteile an der UBG auf eine Konzerngesellschaft oder einen Dritten überträgt.

Der Vertrag endet in analoger Anwendung des § 307 AktG zum Ende desjenigen Geschäftsjahres, in dem an der UBG ein außenstehender Gesellschafter beteiligt ist.

Jede Kündigung bedarf der Schriftform.

Im Falle der Vertragsbeendigung während eines Geschäftsjahres der UBG ist die UBG zur Abführung ihres Gewinns gemäß vorstehendem § 1 oder die USE zum Ausgleich der Verluste der UBG gemäß vorstehendem § 2 bis zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung verpflichtet.

Die Unwirksamkeit einer oder mehrerer Bestimmungen dieses Vertrages berührt die Gültigkeit der Übrigen nicht. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt, soweit gesetzlich zulässig, die wirksame und durchführbare Regelung als vereinbart, die der wirtschaftlichen Absicht und dem Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend für unwirksame Lücken in diesem Vertrag.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages einschließlich dieses § 4 Abs. 2 bedürfen der Schriftform. § 295 AktG bleibt unberührt.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkten 1 bis 3 – Bericht des Vorstands über die Gründe der Herabsetzung des Grundkapitals

Zu Tagesordnungspunkten 1 bis 3 der Hauptversammlung (Beschlussfassungen über die Kapitalherabsetzungen nach dem EnSiG, mit jeweiligen Satzungsänderungen) hat der Vorstand folgenden freiwilligen Bericht über die

Gründe für die Herabsetzungen des Grundkapitals

erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse

zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 werden die Aktionäre um Zustimmung zu insgesamt drei unmittelbar aufeinander folgenden Herabsetzungen des Grundkapitals von derzeit EUR 14.160.161.306,70 um insgesamt EUR 13.743.685.974,70 auf künftig EUR 416.475.332,00 ersucht. Zum Vollzug dieser Herabsetzungen wird unter anderem eine Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis zwanzig zu eins (20:1) vorgeschlagen, wodurch die Anzahl der Uniper-Aktien von derzeit 8.329.506.651 auf künftig 416.475.332 Stückaktien reduziert würde.

Alle drei Herabsetzungen des Grundkapitals sollen nach den anwendbaren stabilisierungsrechtlichen Vorschriften über Kapitalherabsetzungen unter Einstellung eines Teils des Grundkapitals in Höhe des Herabsetzungsbetrags in die Kapitalrücklage (§ 266 Abs. 3 A II HGB)³ gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 EnSiG i.V.m. § 7 Abs. 6 Satz 5 WStBG durchgeführt werden (die „EnSiG-Kapitalherabsetzungen“). Die EnSiG-Kapitalherabsetzungen sind rechtlich in dem vorgeschlagenen Umfang zulässig und aus den folgenden Gründen im Gesellschaftsinteresse auch angemessen und geboten:

³ Soweit in diesem Bericht auf Begriffe der Rechnungslegung (beispielsweise Bilanzgewinn oder -verlust, Jahresüberschuss, Kapitalrücklage) Bezug genommen wird, sind diese im Sinne eines nach handelsrechtlichen Rechnungslegungsgrundsätzen (HGB) aufzustellenden Einzelabschlusses (Jahresabschluss) von Uniper zu verstehen.

Bestehender Rahmenvertrag und Stabilisierungsmaßnahmen

Hintergrund der Beschlussfassungen dieser außerordentlichen Hauptversammlung am 8. Dezember 2023 ist der Umstand, dass die energiewirtschaftlichen Folgen des Angriffskriegs auf die Ukraine finanziell existenzbedrohende Auswirkungen auf das Geschäft der Uniper SE („Uniper“ oder die „Gesellschaft“) hatten. Dies machte eine Stabilisierung der Gesellschaft gemäß § 29 EnSiG erforderlich. Zur Umsetzung schlossen die Gesellschaft und die Bundesrepublik Deutschland (der „Bund“) am 19. Dezember 2022 einen Rahmenvertrag über Stabilisierungsmaßnahmen nach § 29 EnSiG (der „Rahmenvertrag“), der am 18. Oktober 2023 durch eine Ergänzungsvereinbarung betreffend die Durchführung von Herabsetzungen des Grundkapitals der Uniper SE konkretisiert und ergänzt wurde (die „Ergänzungsvereinbarung“). Die Stabilisierungsmaßnahmen wurden in der Form zweier, ausschließlich vom Bund (mittelbar über dessen Beteiligungsgesellschaft UBG Uniper Beteiligungsholding GmbH) gezeichneter Kapitalerhöhungen durchgeführt. Die entsprechenden Kapitalerhöhungs- bzw. Ermächtigungsbeschlüsse wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Dezember 2022 im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung nach den stabilisierungsrechtlichen Vorschriften gefasst (§ 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 EnSiG i.V.m. §§ 6 ff. WStBG). In der Folge der Stabilisierung ist der Bund derzeit mit ca. 99,12 % an Uniper (mittelbar) beteiligt (die „Uniper-Beteiligung“).

Genehmigung der Europäischen Kommission und beihilferechtliche Exit-Zusage

Die Stabilisierung wurde am 20. Dezember 2022 von der Europäischen Kommission unter bestimmten Zusagen genehmigt (die „KOM-Entscheidung“). Zu diesen zählt unter anderem die Zusage, dass der Bund die Uniper-Beteiligung bis zum 31. Dezember 2028 unter Einhaltung bestimmter weiterer Bedingungen auf nicht mehr als 25 % plus eine Aktie verringert (der „Exit“).

Gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 15 EnSiG i.V.m. § 19 Abs. 1 WStBG und dem mit dem Bund abgeschlossenen Rahmenvertrag ist die Gesellschaft verpflichtet, auf Verlangen des Bundes zumutbare Maßnahmen vorzunehmen, die für die Rückführung, Veräußerung, Übertragung oder Änderung von im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung erworbenen Beteiligungen des Bundes zweckdienlich sind. Die Gesellschaft ist darüber hinaus nach dem mit dem Bund bestehenden Rahmenvertag verpflichtet, alle erforderlichen Anstrengungen zu unternehmen, damit die sich aus den beihilferechtlichen Genehmigungen ergebenden Verpflichtungen innerhalb des jeweils dafür vorgesehenen Zeitrahmens umgesetzt oder bis zu dem in der Genehmigung gesetzten Zeitpunkt eingehalten werden können und geeignete und angemessene Maßnahmen durchzuführen, um die Konformität der Stabilisierungsmaßnahmen mit beihilferechtlichen Anforderungen sicherzustellen. In diesem rechtlichen Rahmen besteht die Pflicht der Gesellschaft, den Exit im Sinne der entsprechenden beihilferechtlichen Zusage durch geeignete Maßnahmen zu ermöglichen, vorzubereiten und zu unterstützen.

Eine künftige erfolgreiche Veräußerung von Anteilen an der Uniper SE wird aus Sicht der Gesellschaft durch die der Hauptversammlung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen perspektivisch erst ermöglicht bzw. wesentlich erleichtert.

Verlustvortrag aus 2022 führt bilanztechnisch zu Unmöglichkeit künftiger Ausschüttungen bzw. Rücklagenbildungen

Zum 31. Dezember 2022 weist die Gesellschaft als Folge der außergewöhnlichen wirtschaftlichen Belastungen im Zusammenhang mit Gasersatzbeschaffungen in Folge russischer Gaslieferbeschränkungen im Jahr 2022 in ihrem Jahresabschluss (HGB-Einzelabschluss) einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 24.202.226.887,67 aus. Daneben bestehen zum 31. Dezember 2022 (i) eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR 10.824.948.324,13 sowie (ii) eine Gewinnrücklage in Höhe von EUR 178.344.314,18. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 14.160.161.306,70 und ist eingeteilt in 8.329.506.651 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,70 je Stückaktie.

Aktienrechtlich dürfen nur Bilanzgewinne ausgeschüttet werden (§ 57 Abs. 3 AktG). Ein Bilanzgewinn kann erst entstehen, nachdem der vorgetragene Bilanzverlust durch Verrechnung mit etwaigen Jahresüberschüssen oder durch andere Maßnahmen vollständig beseitigt wurde (§ 158 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1-5 AktG). Hierbei würde eine sukzessive „Auffüllung“ des aus dem Geschäftsjahr 2022 vorgetragenen Bilanzverlusts allein durch künftige Gewinne angesichts der absoluten Höhe des Verlustvortrags von derzeit über EUR 24 Mrd. viele Jahre in Anspruch nehmen (selbst wenn man die Kapitalrücklage in Höhe von rund EUR 10,8 Mrd. gegenrechnet). Eine solche „Auffüllung“ aus erwirtschafteten Gewinnen würde (unter Zugrundelegung von Annahmen und Erfahrungswerten und auf Basis heute vorliegender Informationen) jedenfalls über den 31. Dezember 2028 hinausdauern.

Bilanztechnische Unmöglichkeit von Ausschüttungen bzw. Rücklagenbildungen behindert fristgerechten Exit

Die bestehende Bilanzsituation behindert infolgedessen die Veräußerung von Uniper-Aktien zur Erfüllung der europarechtlich zwingenden Exit-Vorgaben, wonach der Bund seine Uniper-Beteiligung bis spätestens 31. Dezember 2028 bis auf höchstens 25 % plus eine Aktie unter Erzielung eines marktgerechten Preises verringert haben muss. Denn die langfristige bilanztechnische Unmöglichkeit der Ausschüttungs- bzw. Thesaurierungsfähigkeit hat eine negative Auswirkung auf die Attraktivität von Uniper aus Investorensicht, führt erwartbar zu einem langfristigen, erheblichen Abschlag in der Bewertung der Gesellschaft am Kapitalmarkt und kann die Veräußerbarkeit grundsätzlich einschränken. Ohne die vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen würde Uniper aus Investorensicht langfristig nur zur Bewältigung von „Vergangenheitsverlusten“ wirtschaften, während die Investoren (auch) eine Rendite in Dividendenform erwarten. Das trifft beispielsweise auf institutionelle Investoren im Infrastruktur- und Energiesektor zu, die aus Sicht der Gesellschaft eine wesentliche „Nachfragequelle“ im Falle eines möglichen Exits des Bundes darstellen.

Die Wiederherstellung der bilanztechnischen Ausschüttungs- bzw. Thesaurierungsfähigkeit durch die zeitnahe Beseitigung des vorgetragenen Bilanzverlustes stellt aus Sicht der Gesellschaft einen wesentlichen Bestandteil der sog. Equity Story der Gesellschaft dar, die eine Grundlage dafür bietet, dass der Bund die Uniper-Aktien künftig erfolgreich veräußern kann.

Vorgeschlagene Kapitalherabsetzungen ermöglichen Bilanzbereinigung

Der Erreichung dieses Ziels der Bilanzbereinigung im Interesse aller Aktionäre und zur Exit-Vorbereitung dienen die unter Tagesordnungspunkt 1 bis 3 vorgeschlagenen EnSiG-Kapitalherabsetzungen in folgender Weise:

Gemäß den Beschlussvorschlägen wird der Herabsetzungsbetrag mit Wirksamwerden der EnSiG-Kapitalherabsetzungen in Höhe von insgesamt EUR 13.743.685.974,70 in die Kapitalrücklage der Gesellschaft (§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) eingestellt (§ 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 EnSiG i.V.m. § 7 Abs. 6 Satz 5 und 7 WStBG), die sich damit auf insgesamt EUR 24.568.585.974,70 erhöht. Die Kapitalrücklage übersteigt dann den Verlustvortrag in Höhe von EUR 24.202.200.000,00. Im Rahmen der Aufstellung des nächsten Jahresabschlusses kann die Gesellschaft sodann die Kapitalrücklage in dem Umfang auflösen, der erforderlich ist, um den aus dem Geschäftsjahr 2022 vorgetragenen Bilanzverlust vollständig zu beseitigen (§ 150 Abs. 4 AktG).

Die Gesellschaft wäre nach Vollzug dieser bilanziellen Umstrukturierung in der Lage, künftige Gewinne zu thesaurieren oder (vorbehaltlich der Beschränkungen aus § 29 Abs. 1a Satz 9 und 10 EnSiG sowie aus dem Rahmenvertrag) auszuschütten. Die bilanzielle Umstrukturierung würde die Attraktivität der Uniper-Aktien erwartbar steigern. Dies würde wiederum die Umsetzung des Exits vorbereiten und fördern und läge zugleich im Interesse aller Aktionäre.

Durch die vorgeschlagenen EnSiG-Kapitalherabsetzungen wird ein künftiges Grundkapital in Höhe von EUR 416.475.332,00, eingeteilt in 416.475.332 Stückaktien erreicht. Dies bringt die Anzahl der Uniper-Aktien in den Bereich des Umfangs, der vor der im Dezember 2022 vollzogenen Stabilisierung bestanden hat (dies waren 365.960.000 Stückaktien), und reduziert die Aktienanzahl damit auf ein markttypisches (Vor-Krisen-)Niveau. Zudem wird erwartbar ein höherer Börsenpreis je Uniper-Aktie erreicht, da sich der gleichbleibende Unternehmenswert dann auf eine geringere Aktienanzahl verteilt. Zugleich wird das Risiko der technischen Unmöglichkeit von Kapitalerhöhungen (wegen eines zu nahe am geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG liegenden Börsenkurses) reduziert.

Die EnSiG-Kapitalherabsetzungen dienen damit insgesamt der Vorbereitung und Ermöglichung eines erfolgreichen Exits innerhalb der von der Kommission vorgesehen Frist (d.h. bis 31. Dezember 2028).

Zweck der Exit-Vorbereitung schafft Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen

Die Umsetzung dieser europarechtlichen Exit-Zusage stellt nach den Bestimmungen des deutschen Stabilisierungsrechts eine „Rückführung der Stabilisierungsmaßnahmen“ in Form der Veräußerung von vom Bund zum Zwecke der Stabilisierung von Uniper (indirekt) gezeichneten Unternehmensanteilen an Dritte dar (§ 29 Abs. 1a Satz 8 EnSiG). Die unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen sollen gerade diese „Rückführung“ vorbereiten und ermöglichen. Deshalb stehen diese Kapitalherabsetzungen im „Zusammenhang mit der Stabilisierung“ im Sinne des deutschen Stabilisierungsrechts (§ 29 Abs. 1a Satz 8, Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 und 4, Abs. 5 EnSiG i.V.m. § 7 Abs. 6 Satz 1 und § 7f Abs. 2 WStBG).

Wie bereits dargelegt, hat der zwischen der Gesellschaft und dem Bund am 19. Dezember 2022 abgeschlossene Rahmenvertrag rechtlich eine Verknüpfungsfunktion: Hiernach muss die Gesellschaft alle erforderlichen Anstrengungen unternehmen, damit die sich aus den beihilferechtlichen Zusagen ergebenden Verpflichtungen innerhalb des jeweils dafür vorgesehenen Zeitraums umgesetzt werden können, und geeignete und angemessene Maßnahmen durchführen, um die Konformität der Stabilisierungsmaßnahmen mit beihilferechtlichen Anforderungen sicherzustellen. Zudem ist Uniper gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 15 EnSiG i.V.m. § 19 Abs. 1 WStBG i.V.m. dem Rahmenvertag verpflichtet, auf Verlangen des Bundes zumutbare Maßnahmen vorzunehmen, die für die Rückführung, Veräußerung, Übertragung oder Änderung von im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung erworbenen Beteiligungen des Bundes zweckdienlich sind. Somit ist die Gesellschaft in diesem rechtlichen Rahmen verpflichtet, den Bund bezüglich eines fristgerechten Exits zu unterstützen, wozu nach Überzeugung des Vorstands, wie dargelegt, auch die Bemühung um eine Wiederherstellung der bilanztechnischen Ausschüttungs- bzw. Thesaurierungsfähigkeit von Uniper gehört.

Vor diesem Hintergrund haben die Gesellschaft und der Bund am 18. Oktober 2023 eine Ergänzungsvereinbarung abgeschlossen. Hiernach hat sich die Gesellschaft im gesetzlich zulässigen Umfang gegenüber dem Bund verpflichtet, zur Wiederherstellung ihrer bilanztechnischen Ausschüttungs- bzw. Thesaurierungsfähigkeit – und damit zur Vorbereitung der Rückführung der Stabilisierungsmaßnahmen durch Veräußerung der vom Bund (indirekt) gezeichneten Uniper-Aktien an Dritte -, sämtliche Schritte zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft über die (in drei Beschlüssen umzusetzende) Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zwecke der Einstellung des Herabsetzungsbetrags in die Kapitalrücklage (§ 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG) beschließt.

Folglich besteht aufgrund des Rahmenvertrages, konkretisiert durch die Ergänzungsvereinbarung, im rechtlichen Sinne der „Zusammenhang“ zwischen der erfolgten Stabilisierung (und dessen notwendiger Rückführung mittels des Exits) und den vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen.

Kein Recht der Gläubiger auf Sicherheitsleistung

Dabei steht den Gläubigern gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 EnSiG i.V.m. § 7 Abs. 6 Satz 5 WStBG im Zusammenhang mit den EnSiG-Kapitalherabsetzungen kein Recht zu, eine Sicherheitsleistung nach § 225 AktG zu verlangen. Stattdessen wird der Gläubigerschutz gemäß den stabilisierungsrechtlichen Vorschriften durch die Einstellung des Herabsetzungsbetrags in die Kapitalrücklage gewährleistet.

Vor dem Hintergrund der vorstehend beschriebenen grundsätzlich Struktur der vorgeschlagenen EnSiG-Kapitalherabsetzungen werden im Folgenden die spezifischen Erwägungen für die Angemessenheit der unter Tagesordnungspunkt 1 bis 3 vorgeschlagenen Einzelmaßnahmen dargestellt.

Die unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen, die dem unter Ziffer 1 beschriebenen Zweck dienen, sind auch angemessen.

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 EnSiG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG im Zusammenhang mit der im Dezember 2022 erfolgten Stabilisierung der Gesellschaft vorgeschlagen, das Grundkapital und die Anzahl der Stückaktien der Gesellschaft durch die Einziehung von elf (11) Stückaktien zu reduzieren. Die elf (11) Stückaktien sind vollständig eingezahlt und wurden bzw. werden der Gesellschaft durch einen Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt.

Die unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung hat keine negativen Auswirkungen auf die Aktien anderer Aktionäre. Im Gegenteil erhöht sich hierdurch technisch sogar ihr prozentualer Anteil am Grundkapital je Stückaktie. Denn die Anzahl der Stückaktien pro Aktionär sowie der anteilige Betrag pro Stückaktie bleiben dieselben, während sich das Grundkapital (also der Nenner) verkleinert. Dies ist jedoch aufgrund der geringen Anzahl an einzuziehenden Aktien (elf (11) Stückaktien) im Verhältnis zum noch verbleibenden Aktienbestand (8.329.506.640 Stückaktien) rechnerisch vernachlässigbar.

Die unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung ist eine technisch erforderliche vorgeschaltete Maßnahme, um die unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis von zwanzig zu eins darstellen zu können. Denn nach der gemäß Tagesordnungspunkt 1 erfolgenden Einziehung besteht ein Grundkapital, das durch das unter Tagesordnungspunkt 3 vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis von zwanzig zu eins teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen.

Die unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung dient damit zugleich der Vorbereitung des Exits und soll die Vorgaben des Rahmenvertrags und der Ergänzungsvereinbarung umsetzen.

Unter Tagesordnungspunkt 2 wird gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 EnSiG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG im Zusammenhang mit der im Dezember 2022 erfolgten Stabilisierung der Gesellschaft vorgeschlagen, das Grundkapital durch einfache Herabsetzung der Grundkapitalziffer von (nach Einziehung der elf (11) Aktien) EUR 14.160.161.288,00 auf EUR 8.329.506.640,00 zu reduzieren. Diese Herabsetzung der Grundkapitalziffer bewirkt als rein bilanzielle Maßnahme lediglich eine Umbuchung auf der Passivseite der handelsrechtlichen Bilanz der Gesellschaft, und zwar von der Position „Gezeichnetes Kapital“ (§ 266 Abs. 3 A I HGB) in die Position „Kapitalrücklage“ (§ 266 Abs. 3 A II HGB). Hierdurch werden weder die Aktienanzahl oder die Beteiligungsquoten der bestehenden Aktionäre noch die Eigenkapitalstruktur oder der Wert der Gesellschaft verändert. Nach Durchführung des Beschlusses reduziert sich lediglich der anteilige Betrag des Grundkapitals pro Stückaktie von derzeit rund EUR 1,70 auf dann glatt EUR 1,00.

Der sich aus dieser Kapitalherabsetzung ergebende Herabsetzungsbetrag in Höhe von EUR 5.830.654.648,00 wird gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 EnSiG i.V.m. § 7 Abs. 6 Satz 5 WStBG in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt. Er darf nicht zu Zahlungen an die Aktionäre und nicht dazu verwandt werden, die Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen zu befreien (§ 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 EnSiG i.V.m. § 7 Abs. 6 Satz 7 WStBG), kann jedoch zur Verringerung des handelsrechtlichen Verlustvortrags genutzt werden (siehe oben unter Ziffer 2.). Die unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung dient damit wiederum zugleich der Vorbereitung des Exits und soll ebenfalls die Vorgaben des Rahmenvertrags und der Ergänzungsvereinbarung umsetzen.

Unter Tagesordnungspunkt 3 wird gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 EnSiG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG im Zusammenhang mit der im Dezember 2022 erfolgten Stabilisierung der Gesellschaft vorgeschlagen, das (nach Einziehung der elf (11) Aktien und der Herabsetzung der Grundkapitalziffer) bestehende Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 8.329.506.640,00 um EUR 7.913.031.308,00 auf EUR 416.475.332,00 im Wege der Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis von zwanzig zu eins (20:1) herabzusetzen und den entsprechenden Herabsetzungsbetrag in Höhe von EUR 7.913.031.308,00 wiederum in die Kapitalrücklage einzustellen.

Durch diesen dritten Schritt erreicht die Kapitalrücklage (gemeinsam mit den unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 vorgeschlagenen Erhöhungen der Kapitalrücklage durch EnSiG-Kapitalherabsetzungen) im Ergebnis einen Betrag, der zur vollständigen Beseitigung des Verlustvortrags aus dem Geschäftsjahr 2022 ausreicht. Damit können mittels Auflösung der Kapitalrücklage im erforderlichen Umfang im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses 2023 die bilanziellen Voraussetzungen geschaffen werden, dass die Gesellschaft ab dem Geschäftsjahr 2024 dem Grunde nach bilanztechnisch wieder ausschüttungsfähig oder (wegen der zunächst fortbestehenden Beschränkungen des § 29 Abs. 1a Satz 9 EnSiG) jedenfalls thesaurierungsfähig ist. Die Herstellung dieses Zustands bezweckt die Ermöglichung bzw. wesentliche Erleichterung des Exits des Bundes bis Ende 2028. Es liegt im Gesellschafts- und Aktionärsinteresse, dass die Gesellschaft ihre Begleitverpflichtungen aus der – zur Rettung der Gesellschaft im originären Gesellschaftsinteresse – im Dezember 2022 erfolgten Stabilisierung erfüllt, also alle entsprechend der Vorgaben des Rahmenvertrags und der Ergänzungsvereinbarung geschuldeten Anstrengungen zur Vorbereitung bzw. Erleichterung der europarechtlichen Exit-Zusage unternimmt.

Auch die dritte Kapitalherabsetzung bewirkt bilanziell zunächst nur eine Umbuchung auf der Passivseite der handelsrechtlichen Bilanz der Gesellschaft in Höhe des Herabsetzungsbetrags vom „Gezeichneten Kapital“ in die „Kapitalrücklage“. Grundsätzlich werden die Aktionärsstruktur und der Wert der Gesellschaft dadurch nicht verändert und es erfolgt auch keine Ausschüttung an Aktionäre.

Anders als nach den Beschlussvorschlägen zu Tagesordnungspunkt 1 und 2 erfolgt die unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung aber durch eine Zusammenlegung von Aktien. Sie wird im Verhältnis zwanzig zu eins durchgeführt, d.h. jeweils zwanzig auf den Namen lautende Stückaktien werden zu einer auf den Namen lautenden Stückaktie zusammengelegt. Hierdurch wird die Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft von (nach Einziehung der elf (11) Aktien) zunächst 8.329.506.640 auf künftig 416.475.332 reduziert. Dies entspricht einem für die Gesellschaft unter Anwendung von Kapitalmarkterfahrungswerten üblichen und angemessenen Umfang – auch unter Berücksichtigung des Umstands, dass das Grundkapital der Gesellschaft bis zur Stabilisierung im Dezember 2022 in 365.960.000 Stückaktien eingeteilt war.

Infolge der Aktienzusammenlegung ist nach Einschätzung der Gesellschaft eine wesentliche Steigerung des Börsenkurses je Uniper-Aktie zu erwarten, da der (grundsätzlich unveränderte) Wert des Unternehmens durch eine geringere Anzahl von Aktien repräsentiert wird. Durch diese Kurssteigerung dürfte sich der Abstand zwischen dem erwartbaren Börsenkurs je Aktie nach Durchführung zu dem aktienrechtlich zwingenden geringsten Mindestausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 erheblich vergrößern, wodurch das mögliche Risiko einer technischen Unmöglichkeit etwaiger künftiger Kapitalerhöhungen (wegen eines zu geringen Börsenkurses) reduziert wird. Zudem wird durch einen höheren Börsenkurs die Perzeption der Uniper-Aktien am Kapitalmarkt nach Einschätzung der Gesellschaft voraussichtlich gestärkt (siehe bereits oben unter Ziffer 1.).

Auch die unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung mittels Aktienzusammenlegung liegt also insgesamt im Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktionäre. Dabei wurde der Umfang der Kapitalherabsetzung und das Zusammenlegungsverhältnis mit EUR 7.913.031.308,00 bzw. zwanzig zu eins (20:1) konkret gewählt, um den handelsrechtlichen Verlustvortrag durch die Schaffung einer ausreichenden Kapitalrücklage beseitigen (und damit den „Einstieg in den Ausstieg“ des Bundes vorbereiten) zu können.

Um für die Aktionäre die wirtschaftlichen Auswirkungen von technisch unvermeidbaren individuellen Spitzenbeträgen so gering wie möglich zu halten, wird die Gesellschaft marktübliche Vorkehrungen treffen, damit sich die depotführenden Institute um einen Spitzenausgleich (sowohl jeweils bankintern als auch zwischen den depotführenden Instituten) durch Zu- oder Verkauf von Teilrechten (Aktienspitzen) bemühen. Anschließend noch verbleibende Teilrechte (Aktienspitzen) sollen nach ihrer Zusammenlegung als Vollrechte (ein Vollrecht entspricht einer Aktie) für Rechnung der jeweiligen Teilrechteinhaber durch die noch zu benennende Zahlstelle veräußert und der jeweilige Gegenwert in Euro an den entsprechenden Aktionär ausgekehrt werden. Damit ist die Kapitalherabsetzung und Aktienzusammenlegung auch im Gesellschafts- und Aktionärsinteresse angemessen.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 4 – Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a des Aktiengesetzes (AktG) des Vorstands der Uniper SE und der Geschäftsführung der Uniper Beteiligungs GmbH

Zum Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Uniper SE und der Uniper Beteiligungs GmbH) haben der Vorstand der Uniper SE und die Geschäftsführung der Uniper Beteiligungs GmbH folgenden gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG über den

Abschluss und den Inhalt eines zwischen den Gesellschaften abzuschließenden Ergebnisabführungsvertrags (Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG)

erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse

zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Der Vorstand der Uniper SE (nachfolgend „Organträgerin“ oder „USE“) und die Geschäftsführung der Uniper Beteiligungs GmbH (nachfolgend „Organgesellschaft“ oder „UBG“) erstatten hiermit nachfolgenden Bericht gemäß § 293a AktG über einen Gewinnabführungsvertrag i.S.v. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG (nachfolgend „EAV“), der zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft abgeschlossen werden soll.

Dieser EAV soll der außerordentlichen Hauptversammlung der USE am 8. Dezember 2023 im Entwurf zur Zustimmung vorgelegt werden. Die Gesellschafterversammlung der UBG wird voraussichtlich nach Erteilung der Zustimmung durch die außerordentliche Hauptversammlung der USE stattfinden.

Zur Unterrichtung der Anteilsinhaber beider beteiligter Unternehmen und zur Vorbereitung der jeweiligen Beschlussfassung der Hauptversammlung der USE sowie der Gesellschafterversammlung der UBG erstellen die Vorstände der USE und die Geschäftsführung der UBG gemeinsam nach § 293a AktG den folgenden Bericht. In diesem Bericht werden der Abschluss des EAV und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich begründet.

Die USE plant, den EAV als Organträgerin mit der UBG als Organgesellschaft zu schließen. Es handelt sich um einen Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Absatz 1 Satz 1 AktG. Dieser bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der Hauptversammlung der Organträgerin als auch der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat der Organträgerin werden der auf den 8. Dezember 2023 einberufenen außerordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung der Organträgerin vorschlagen, dem Abschluss des EAV zuzustimmen. Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat dem Abschluss des EAV noch nicht zugestimmt. Dies wird voraussichtlich nach Erteilung der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Organträgerin erfolgen. Der EAV wird erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem er wirksam wird.

Die Organträgerin ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – „SE“) nach deutschem Recht mit Sitz in Düsseldorf. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 77425 eingetragen. Das Geschäftsjahr der Organträgerin ist das Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens ist die Versorgung mit Energie (vornehmlich Strom und Gas). Die Tätigkeit kann sich auf die Erzeugung bzw. die Gewinnung, die Übertragung bzw. den Transport, den Erwerb, den Vertrieb und den Handel von Energie erstrecken. Es können Anlagen aller Art errichtet, erworben und betrieben sowie Dienstleistungen und Kooperationen aller Art vorgenommen werden. Die Gesellschaft kann in den vorbezeichneten oder verwandten Geschäftsbereichen selbst oder durch Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften tätig werden. Sie ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.

Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der Organträgerin besteht der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern. Im Übrigen erfolgt die Bestimmung der Anzahl der Mitglieder durch den Aufsichtsrat. Dem Vorstand der Organträgerin gehören derzeit vier Mitglieder an:

Die Organträgerin wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied und einen Prokuristen (§ 7 der Satzung).

Die Organträgerin ist Muttergesellschaft des Uniper-Konzerns und hält in dieser Funktion neben ihrer unmittelbaren Beteiligung an der Organgesellschaft mittelbare oder unmittelbare Beteiligungen an zahlreichen weiteren Gesellschaften im In- und Ausland.

Die Organgesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Düsseldorf. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 60308 eingetragen. Das Geschäftsjahr der Organgesellschaft ist das Kalenderjahr. Das vollständig einbezahlte Stammkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 26.000,00.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen und Vermögenswerten sowie die Übernahme von Geschäftsführungstätigkeiten.

Alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist die Organträgerin.

Die Organgesellschaft hat satzungsgemäß einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Derzeit sind Herr Marc Merrill und Frau Benedicte Stenvaag als Geschäftsführer bestellt.

Der Abschluss des EAV geschieht im Sinne einer angestrebten Harmonisierung und Optimierung der Uniper-Gruppe.

Der Vertrag ist gemäß §§ 14 Absatz 1, 17 Körperschaftsteuergesetz (nachfolgend „KStG“) zwingende Voraussetzung für eine ertragsteuerliche Organschaft zwischen Organträgerin und Organgesellschaft. Durch diese Organschaft kann eine zusammengefasste Besteuerung der genannten Gesellschaften erfolgen. Somit entsteht ein Organkreis, innerhalb dessen positive und negative Ergebnisse der Organgesellschaft mit positiven und negativen Ergebnissen der Organträgerin zeitgleich verrechnet werden können. Dies kann je nach steuerlicher Ergebnissituation der beteiligten Unternehmen zu steuerlichen Vorteilen führen. Zudem können im Rahmen einer ertragsteuerlichen Organschaft Gewinne der Organgesellschaft ohne zusätzliche Steuerbelastung an die Organträgerin abgeführt werden. Ohne eine Organschaft könnten Gewinne allenfalls im Wege einer Gewinnausschüttung an die Organträgerin ausgeschüttet werden; in diesem Fall unterlägen sie bei der Organträgerin jedoch in beschränktem Umfang der Körperschaft- und Gewerbesteuer.

Der Vorstand der USE und die Geschäftsführung der UBG sind nach gründlicher und sorgfältiger Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass nur der Abschluss des EAV eine ausreichende rechtliche Grundlage für die beabsichtigte Harmonisierung zwischen der USE und der UBG bildet und lediglich durch den Abschluss des EAV die ertragsteuerliche Organschaft zwischen der USE als Organträgerin und der UBG als Organgesellschaft begründet werden kann.

Eine Alternative zum Abschluss eines Gewinn-/​Ergebnisabführungsvertrags, welche wirtschaftlich gleich- oder besserwertig wäre, besteht nicht.

Die im EAV enthaltenen Einzelregelungen erläutern wir wie folgt:

Die Organträgerin hält unmittelbar 100 % der Anteile an der Organgesellschaft. Da die Organgesellschaft keinen außenstehenden Gesellschafter aufweist, ist in dem EAV kein angemessener Ausgleich gemäß § 304 AktG zu bestimmen. Aus dem gleichen Grunde ist keine Abfindung zu bestimmen und auch eine Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung ist nicht vorzunehmen. Schließlich bedarf es, da die Organträgerin unmittelbar alle Anteile an der Organgesellschaft hält, keiner Prüfung des Vertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) gemäß § 293b Abs. 1 AktG und somit auch keines Prüfberichts nach § 293e AktG.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Uniper in Höhe von EUR 14.160.161.306,70 eingeteilt in 8.329.506.651 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung auf 8.329.506.651.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage der Ermächtigung in § 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands, ggf. weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie eines benannten Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in der Rotterdamer Straße 141, 40474 Düsseldorf, statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Im Hinblick auf die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung in § 118a AktG bitten wir um besondere Beachtung der Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Anmeldung zur Hauptversammlung, Zugang zum passwortgeschützten Online-Service

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d. h. zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts und der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionäre – selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Uniper bis spätestens zum Ablauf des

angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen.

Die Anmeldung hat in deutscher oder englischer Sprache und entweder unter der Anschrift

oder per Fax oder E-Mail unter

oder über den passwortgeschützten Online-Service im Internet gemäß dem von der Uniper festgelegten Verfahren unter

zu erfolgen. Der passwortgeschützte Online-Service steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten zur Anmeldung zur Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten ab dem Zeitpunkt des Versands der Einladung per E-Mail bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung.

Für das Einloggen in den passwortgeschützten Online-Service benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen das bei der Registrierung gewählte Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

Bevollmächtigte erhalten für das Einloggen in den passwortgeschützten Online-Service nach Nachweis der Bevollmächtigung eigene Zugangsdaten per Brief. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Zugang zum Online-Service haben auch diejenigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die nicht zur Hauptversammlung angemeldet sind. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung können Aktionäre sich jedoch nicht elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und in der Hauptversammlung keine Aktionärsrechte ausüben. Nicht ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können daher die Versammlung nur als Zuschauer über die Bild- und Tonübertragung verfolgen.

Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Online-Service finden sich unter der Internetadresse

Für die Anmeldung zur Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, ist der zum Ablauf des 1. Dezember 2023 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die nach dem Ablauf des 1. Dezember 2023 (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“ genannt) bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 8. Dezember 2023 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 8. Dezember 2023 verarbeitet und berücksichtigt. Demnach entspricht der Stand des Aktienregisters zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dem Stand des Aktienregisters zum Ablauf des 1. Dezember 2023. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs die Anmeldung zur Hauptversammlung vornehmen und das Stimmrecht ausüben.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, Zuschaltung

Die gesamte Hauptversammlung kann am Tag der Hauptversammlung ab 12:00 Uhr MEZ von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären und ihren Bevollmächtigten über die Bild- und Tonübertragung im Internet über den passwortgeschützten Online-Service, zugänglich unter der Internetadresse

verfolgt werden. Hierzu ist es erforderlich, dass Aktionäre sich in den passwortgeschützten Online-Service unter Nutzung der Zugangsdaten einloggen, wie vorstehend unter Ziffer IV.3. beschrieben.

Aktionäre, oder bei Bevollmächtigung von Dritten (außer den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) diese Bevollmächtigten, sind elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet, wenn sie ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind und im passwortgeschützten Online-Service für Aktionäre der Uniper während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 8. Dezember 2023 erfolgreich eingeloggt sind.

Der Aktionär kann sich durch Login in den passwortgeschützten Online-Service während der Dauer der Hauptversammlung am 8. Dezember 2023 zuschalten.

Der Aktionär kann auch einen oder mehrere Dritte zur Vertretung in der Hauptversammlung bevollmächtigen (siehe hierzu Ziffer IV.6.). In diesem Fall kann er sich selbst nur zuschalten und damit alle Teilnahmerechte in der Hauptversammlung ausüben, wenn er sich während der Dauer der Hauptversammlung am 8. Dezember 2023 in den passwortgeschützten Online-Service einloggt und die an Dritte erteilten Vollmachten widerruft. Für die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ein solcher Widerruf nicht erforderlich. Etwaige bereits abgegebene Briefwahlstimmen (siehe hierzu Ziffer IV.5.) bzw. an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilte Weisungen (siehe hierzu Ziffer IV.6.) bleiben von entsprechenden Widerrufen unberührt. Ein Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung sowie eine Stimmrechtsabgabe bzw. -änderung ist über den passwortgeschützten Online-Service auch ohne entsprechende Widerrufe möglich.

Ein Bevollmächtigter kann sich durch Login in den passwortgeschützten Online-Service während der Dauer der Hauptversammlung am 8. Dezember 2023 zuschalten.

Sofern der Aktionär oder sein Bevollmächtigter noch einen weiteren Dritten oder mehrere weitere Dritte zur Vertretung in der Hauptversammlung bevollmächtigt haben, kann der betroffene Bevollmächtigte sich selbst nur zuschalten und damit alle Teilnahmerechte in der Hauptversammlung ausüben, wenn er sich während der Dauer der Hauptversammlung am 8. Dezember 2023 in den passwortgeschützten Online-Service einloggt und die an weitere Dritte erteilten Vollmachten über den passwortgeschützten Online-Service widerruft. Für die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ein solcher Widerruf nicht erforderlich. Auch in diesem Fall bleiben etwaige bereits abgegebene Briefwahlstimmen bzw. an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilte Weisungen von entsprechenden Widerrufen unberührt. Ein Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung sowie eine Stimmrechtsabgabe bzw. -änderung ist über den passwortgeschützten Online-Service auch ohne entsprechende Widerrufe möglich.

Die Nutzung des passwortgeschützten Online-Services während der virtuellen Hauptversammlung und die Zuschaltung zu der Versammlung setzen stets voraus, dass die vorstehend unter Ziffer IV.3. beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Briefwahl ausüben. In diesem Fall ist die rechtzeitige Anmeldung, also bis spätestens zum Ablauf des 1. Dezember 2023, und die Eintragung der angemeldeten Aktien im Aktienregister entsprechend den oben unter Ziffer IV.3. erläuterten Voraussetzungen erforderlich. Insbesondere ist auch hier der zum Ablauf des 1. Dezember 2023 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich (Brief oder Fax) oder im Wege der elektronischen Kommunikation (E-Mail oder durch Eingabe in den passwortgeschützten Online-Service) erfolgen.

Bei schriftlicher Ausübung des Stimmrechts ist das den Aktionären mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, welches an die vorstehend unter Ziffer IV.3. genannte Anschrift oder Fax-Nummer zu übermitteln ist.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation ist entweder das den Aktionären mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, welches an die vorstehend unter Ziffer IV.3. genannte E-Mail-Adresse zu übermitteln ist, oder der passwortgeschützte Online-Service unter

zu nutzen.

Sofern sich Aktionäre zur Hauptversammlung über den passwortgeschützten Online-Service anmelden, gilt dies nicht als Stimmabgabe (gleichbedeutend mit „keine Stimmabgabe“) solange und soweit sie von ihrem Stimmrecht keinen Gebrauch machen. Eine erstmaligeAbgabe und eine Änderungder Stimmabgabe ist nach fristgerechter Anmeldung jeweils bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung – nach vorheriger Ankündigung – möglich.

Durch Aktionäre bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen und bevollmächtigte Dritte (siehe hierzu unter Ziffer IV.6.) können ebenfalls die Briefwahl nach den vorstehend beschriebenen Regelungen unter Einhaltung der genannten Fristen nutzen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen Stimmrechtsvertreter der Uniper oder einen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch im Fall der Stimmrechtausübung durch einen Bevollmächtigten ist die rechtzeitige Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 1. Dezember 2023 durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und die Eintragung im Aktienregister entsprechend den oben unter Ziffer IV.3. erläuterten Voraussetzungen erforderlich. Insbesondere ist auch hier der zum Ablauf des 1. Dezember 2023 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Auch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ausschließlich durch Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch Briefwahl (siehe hierzu oben unter Ziffer IV.5.) ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Uniper bedürfen der Textform und sind an die vorstehend unter Ziffer IV.3. genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person richtet sich das Verfahren und die Form der Bevollmächtigung nach den Regelungen des jeweiligen Bevollmächtigten, die bei diesem rechtzeitig zu erfragen sind. Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gleichgestellten Personen bzw. Institutionen, die am passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch im passwortgeschützten Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

bevollmächtigt werden. Bitte verwenden Sie möglichst die im Anmeldeformular vorgesehene Bevollmächtigungsoption. Ein Musterformular zur Bevollmächtigung findet sich zudem auf der Internetseite unter

Die von der Uniper benannten Stimmrechtsvertreter können auch im passwortgeschützten Online-Service unter

bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung zu den Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen beschränkt; sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen aus. Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere Aufträge zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Vollmachten und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können – jeweils nach ordnungsgemäßer Anmeldung entsprechend den oben unter Ziffer IV.3. erläuterten Voraussetzungen – vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 8. Dezember 2023 bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung – nach vorheriger Ankündigung – erteilt werden.

Die Bevollmächtigung Dritter kann ebenso im passwortgeschützten Online-Service erfolgen.

Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der form- und fristgerechten Erklärungen zuletzt abgegeben worden ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über den Online-Service, (2) § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212), (3) per E-Mail, (4) per Brief übersandte Erklärungen.

Sollten auf dem gleichen Übermittlungsweg außerhalb des Online-Services Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der form- und fristgerechten Erklärungen zuletzt abgegeben worden ist, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 haben verbindlichen Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme entsprechend den gesetzlichen Vorgaben von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung über den Online-Service eine Bestätigung darüber abrufen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.

Besondere Rechte der Aktionäre

Nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl – 294.118 Stückaktien der Uniper), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 7. November 2023, zugehen. Ein Ergänzungsverlangen ist an folgende Adresse zu richten:

Bekannt zu machende Ergänzungen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Antragstellers im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

veröffentlicht.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu in der Hauptversammlung vorgesehenen Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern und/​oder Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschlägen bedürfen keiner Begründung.

Sollen Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von der Uniper entsprechend §§ 126 Abs. 1 bis 3, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind sie bis spätestens zum Ablauf des 23. November 2023 ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge, welche der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 23. November 2023 unter der vorstehenden Adresse zugehen, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, während der Hauptversammlung zu äußern. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 Abs. 1 bis 3 bzw. 127 AktG näher geregelten, Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu dem Antrag oder Wahlvorschlag im passwortgeschützten Online-Service ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, wenn die unter Ziffer IV.3. genannten Voraussetzungen für die Anmeldung zur Hauptversammlung erfüllt sind. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsverlangens von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt wurden. Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Anträge und Wahlvorschläge auch im Wege der Videokommunikation über den passwortgeschützten Online-Service in der Versammlung stellen (siehe hierzu auch unter Ziffer IV.9.d.).

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, die also die unter Ziffer IV.3. genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können Stellungnahmen in Textform über den passwortgeschützten Online-Service zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Stellungnahmen sind bis spätestens zum 2. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich im passwortgeschützten Online-Service, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Es werden ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären in der Sprache der Einreichung einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung bis spätestens 3. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ), im passwortgeschützten Online-Service über die Internetseite der Gesellschaft unter

für alle zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten einsehbar veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG; etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären bzw. ihren zugeschalteten Bevollmächtigten wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation im Rahmen von Wortmeldungen gewährt. Für Zwecke der Videokommunikation sollten Aktionäre daher über ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung verfügen.

Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über den passwortgeschützten Online-Service angemeldet werden. Sie können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Gemäß § 19 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage-, Nachfrage- und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich angemessen beschränkt werden. Der Vorsitzende ist dabei gemäß § 19 Abs. 3 Satz 1 der Satzung insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen sowohl des Versammlungsverlaufs als auch der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Nachfrage-, und Redebeitrags angemessen festzusetzen.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation, d. h. der Bild- und Tonübertragung zwischen dem Aktionär und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor der entsprechenden Wortmeldung des Aktionärs zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Für Zwecke der Videokommunikation sollten Aktionäre daher über ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung verfügen. Eine Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist hingegen nicht erforderlich.

Gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG ist jedem Aktionär bzw. ihren zugeschalteten Bevollmächtigten auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, sowie auch über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Uniper zu einem verbundenen Unternehmen und über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Gemäß § 19 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich angemessen beschränkt werden. Der Vorsitzende ist dabei gemäß § 19 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen sowohl des Versammlungsverlaufs als auch der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Nachfrage-, und Redebeitrags angemessen festzusetzen.

Es ist vorgesehen, dass der Vorsitzende gemäß § 131 Abs. 1f AktG anordnen wird, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den passwortgeschützten Online-Service, d.h. im Rahmen des Rederechts, ausgeübt werden können (siehe dazu auch unter Ziffer IV.9.d.). Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird das Recht eingeräumt, im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Online-Service über die Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dort von der Uniper festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Für den Zugang zum passwortgeschützten Online-Service sind die Hinweise in Ziffer IV.3. zu beachten.

Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegenahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt; diese werden dem Notar zugeleitet.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 118a, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1 i. V. m. § 245 AktG sind im Internet unter

abrufbar.

Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind /​ Ergänzende Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG sowie die Informationen gemäß § 125 AktG i. V. m. der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft sind im Internet unter

zugänglich. Sämtliche vorgenannten Informationen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetseite zugänglich sein.

Ferner werden unter der oben genannten Internetseite nach der Hauptversammlung gemäß § 130 Abs. 6 AktG auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Das Teilnehmerverzeichnis wird ab seiner Fertigstellung während der virtuellen Hauptversammlung allen in der Hauptversammlung elektronisch zugeschalteten Aktionären und Bevollmächtigten von Aktionären über den Online-Service, welcher unter der oben genannten Internetseite erreichbar ist, zugänglich gemacht.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Zeit (MEZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Zeit (MEZ) minus eine Stunde.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.

In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst.

Die Datenschutzhinweise für Aktionäre finden Sie unter dem folgenden Link:

Zudem sind sie im Internet unter

Die allgemeinen Datenschutzhinweise der Gesellschaft finden Sie darüber hinaus unter dem folgenden Link: