Unternehmen in Not-AKTIENGESELLSCHAFT FÜR UMSATZFINANZIERUNG S.A., HANDELND FÜR DIE EMISSIONSCOMPARTMENTS

Ziffer 4.2. der Anleihebedingungen vom 16. Juli 2020 wird wie folgt neu gefasst:

„4.2. AGfU, handelnd für die Emissionscompartments, ist vor dem Fälligkeitstag zu jedem Geschäftstag, der kein Ausgabetag ist, berechtigt, die Schuldverschreibungsinhaber zur Abgabe eines Angebots für den Rückkauf von Teilschuldverschreibungen zu einem von der Managementgesellschaft pro Teilschuldverschreibung festgelegten Rückkaufpreis („Rückkaufpreis“) einzuladen („Rückkaufoption“):

4.2.1. AGfU, handelnd für die Emissionscompartments, benachrichtigt die Schuldverschreibungsinhaber mindestens drei Geschäftstage vor dem zur Ausübung der Rückkaufoption vorgesehenen Geschäftstag („Rückkauftag“) über den Rückkauftag und den Rückkaufpreis („Rückkaufbenachrichtigung“).

Die Rückkaufbenachrichtigung kann in Schriftform (§ 126 BGB), in Elektronischer Form (§ 126a BGB) oder in Textform (§ 126b BGB, insbesondere auch per Email) erfolgen.

4.2.2. Die Schuldverschreibungsinhaber können bis spätestens einen Geschäftstag vor dem Rückkauftag durch Mitteilung an AGfU, handelnd für die Emissionscompartements, ein Rückkaufangebot mit Bezug auf die jeweilige Rückkaufbenachrichtigung unter Angabe der Anzahl der von ihnen für einen Rückkauf angebotenen Teilschuldverschreibungen („Rückkaufvolumen“) abgeben („Rückkaufangebot“). Rückkaufangebote können in Schriftform (§ 126 BGB), in Elektronischer Form (§ 126a BGB) oder in Textform (§ 126 BGB, insbesondere auch per Email) abgegeben werden. Jedes Rückkaufangebot gilt für die Anzahl der zum Rückkauf angebotenen Teilschuldverschreibungen als unwiderruflich und verbindlich abgegeben.

4.2.3. AGfU, handelnd für die Emissionscompartments, wird den jeweiligen Schuldverschreibungsinhabern die auf eine Rückkaufbenachrichtigung abgegebenen Rückkaufangebote in Schriftform (§ 126 BGB), in Elektronischer Form (§ 126a BGB) oder in Textform (§ 126 BGB, insbesondere auch per Email) bis spätestens einen Geschäftstag vor dem Rückkauftag bestätigen („Rückkaufannahme“). Sollte die Gesamtzahl der Teilschuldverschreibungen, für welche Rückkaufangebote abgegeben wurden („nachgefragtes Rückkaufvolumen“), das in der betreffenden Rückkaufbenachrichtigung vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigen, wird AGfU, handelnd für die Emissionscompartments, diesen Umstand in der Rückkaufannahme mitteilen.

4.2.4. Die Teilschuldverschreibungen, die Gegenstand einer Rückkaufannahme sind, werden fünf Geschäftstage nach dem Rückkauftag zur Rückzahlung fällig.

Reichen bei Fälligkeit die zur Rückzahlung erforderlichen liquiden Mittel der AGfU, handelnd für die Emissionscompartments, nicht aus, um alle Teilschuldverschreibungen, welche Gegenstand einer Rückkaufannahme sind, zum Rückkaufpreis (zuzüglich aufgelaufener Zinsen) rückkaufen zu können, verschiebt sich die Fälligkeit zur Rückzahlung auf den Zeitpunkt, zu dem eine ausreichende Liquidität vorhanden ist. Ziffer 4.1.2. findet insoweit keine Anwendung.

Sofern und sobald eine ausreichende Liquidität zur Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen, die Gegenstand einer Rückkaufannahme sind, vorhanden ist, wird die Zahlstelle die Auszahlung der entsprechenden Mittel an die betreffenden Schuldverschreibungsinhaber veranlassen und die Ausübung der Rückkaufoption entsprechend im Teil IV des Anhangs B der von AGfU, handelnd für die Emissionscompartments, ausgefertigten Dauer-Globalurkunde vermerken (bzw. das Common Depositary veranlassen, dies zu tun) durch Angabe der Anzahl der jeweils zurückgekauften Teilschuldverschreibungen, der Summe der Nennbeträge der an dem Rückkauftag zurückgekauften Teilschuldverschreibungen und des nach dem Rückkauftag Ausstehenden Kapitalbetrags der durch die Dauer-Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibung. Die unter den am Rückkauftag durch AGfU, handelnd für die Emissionscompartments, zurückgekauften Teilschuldverschreibungen verbrieften Rechte auf Rückzahlung erlöschen insoweit.“

Nach Ziffer 5.3 der Anleihebedingungen vom 16. Juli 2020 wird folgende Ziffer 5.4 ergänzt:

„5.4. Abweichend von den Ziffern 5.1. bis Ziffer 5.3. werden die Teilschuldverschreibungen ab dem 1. Januar 2021 (einschließlich) bis zum 31. Juli 2021 (einschließlich) mit 0,00 % p.a. verzinst. Abweichend von Ziffer 5.3. entfällt für den Zeitraum vom 1. Januar 2021 (einschließlich) bis zum 31. Juli 2021 (einschließlich) die Mitteilungspflicht.

Die Rechtswirkungen dieser Ziffer 5.4. sind nach Maßgabe des nachfolgenden Satzes auflösend bedingt. Auflösende Bedingung im vorstehenden Sinne ist, dass (i) die AGfU, handelnd für die Emissionscompartments, die Schuldverschreibungsinhaber Sparkasse Hochschwarzwald, Sparkasse Pforzheim-Calw und Sparkasse Rhein Nahe bzw. deren etwaige Rechtsnachfolger nicht zur Abgabe eines Angebots für den Rückkauf der Teilschuldverschreibungen zu einem Rückkaufspreis von 100 % einlädt, (ii) die Rückkaufannahme über das konkret nachgefragte Rückkaufvolumen nicht bestätigt oder (iii) der Rückkaufpreis nicht vollständig bis spätestens zum 31. Juli 2021 auf die von den Schuldverschreibungsinhabern oder deren etwaigen Rechtsnachfolgern benannten Konten eingegangen ist. Bei Eintritt der auflösenden Bedingung nach dieser Ziffer 5.4. werden die Teilschuldverschreibungen ab dem 1. Januar 2021 (einschließlich) bis zum jeweiligen Rückkauftag (einschließlich), maximal bis zum 31. Juli 2021 (einschließlich) nachträglich nach Maßgabe der Ziffern 5.1. bis 5.3. verzinst.“

Die Abstimmung ohne Versammlung wird gem. § 18 Abs. 2 S. 1 SchVG von einem Abstimmungsleiter geleitet. Abstimmungsleiter ist ein von der Emittentin beauftragter Notar.

Die Emittentin hat als Abstimmungsleiter Frau Notarin Stephanie Kandel mit dem Amtssitz in Frankfurt am Main („Abstimmungsleiter“) bestimmt.

Die Schuldverschreibungsinhaber können ihre Stimme gegenüber dem Abstimmungsleiter innerhalb des Zeitraums beginnend am 16.03.2021 um 9:00 Uhr und endend am 19.03.2021 um 9:00 Uhr (der „Abstimmungszeitraum“) in Textform (§ 18 Abs. 3 S. 3 SchVG, § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB“)) in deutscher oder englischer Sprache abgeben („Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt die Abgabe der Erklärung samt deren Zugang beim Abstimmungsleiter. Vor Beginn oder nach Ablauf des Abstimmungszeitraums beim Abstimmungsleiter zugehende Stimmabgaben werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an folgende Adresse:

Der Stimmabgabe sind folgende Unterlagen beizufügen:

• Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Ziffer VII.2, sofern dieser noch nicht im Rahmen der Anmeldung gemäß Ziffer VI. 5 übermittelt worden ist

• Vollmacht gemäß Ziffer VIII., sofern ein Schuldverschreibungsinhaber von einem Dritten vertreten wird, sofern diese noch nicht im Rahmen der Anmeldung gemäß Ziffer VI. 5 übermittelt worden ist

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Schuldverschreibungsinhaber gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Internetseite der Emittentin (http:/​/​luxag.eu/​ ) ab dem 03.03.2021, ab spätestens 18:00 Uhr, zum Abruf verfügbar sein wird. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung dieses Formulars ab. In das Formular für die Stimmabgabe werden auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte und beim Abstimmungsleiter zugegangene Gegenanträge und/​oder Ergänzungsverlangen i.S.v. Ziffer X. aufgenommen werden.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung hängt nicht von einer vorherigen Anmeldung ab. Zur Erleichterung und Beschleunigung der Prüfung der Teilnahmeberechtigung werden die Schuldverschreibungsinhaber aber gebeten, sich zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung bei dem Abstimmungsleiter per Post, Fax oder E-Mail an die unter Ziffer VI.3 genannte Adresse bis spätestens Montag, den 15.03.2021 um 18:00 Uhr anzumelden. Auf der Homepage der Emittentin (http:/​/​luxag.eu/​) wird ein entsprechendes Formular „Anmeldung zur Stimmabgabe“ zur Verfügung gestellt.

Der Anmeldung sind – wenn möglich – bereits folgende Unterlagen beizufügen:

• Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Ziffer VII.2 (Bescheinigung der Depotbank)

• Vollmacht gemäß Ziffer VIII., sofern ein Schuldverschreibungsinhaber von einem Dritten vertreten wird (Vollmachtsformular)

6. Über die Abstimmung wird der Abstimmungsleiter eine Niederschrift mit den Inhalten gemäß § 130 Abs. 2 – 4 AktG fertigen (§§ 18 Abs. 4 S. 3, 16 Abs. 3 S. 2, 3 SchVG). Jeder zur Teilnahme an der Abstimmung Berechtigte kann binnen eines Jahres nach dem Tag der Versammlung von AGfU eine Abschrift der Niederschrift verlangen.

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist jeder Inhaber einer Inhaberteilschuldverschreibung berechtigt.

Für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis der Inhaberschaft durch das depotführende Institut aus (§ 10 Abs. 3 SchVG). Auf der Homepage der Emittentin (http:/​/​luxag.eu/​) wird ein entsprechendes Formular „Bestätigung der Depotbank“ zur Verfügung gestellt.

Dieser Nachweis muss klarstellen, dass der Schuldverschreibungsinhaber im Zeitpunkt der Abstimmung legitimiert ist. Für den Fall, dass der Schuldverschreibungsinhaber sich vorab gemäß Ziffer VI.5. bereits angemeldet hat, ist zur Erleichterung und Beschleunigung der Prüfung der Teilnahmeberechtigung der Zeitpunkt der Anmeldung für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung ausreichend. An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Schuldverschreibungsinhaber nach Maßgabe der von ihm gehaltenen Inhaberschuldverschreibungen teil. Jede einzelne Teilschuldverschreibung verleiht dem jeweiligen Schuldverschreibungsinhabers jeweils eine Stimme (Ziffer 18.1 der Anleihebedingungen vom 16. Juli 2020).

Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist Beschlussfähigkeit gegeben, wenn die Schuldverschreibungsinhaber, hinsichtlich derer dem Abstimmungsleiter innerhalb des Abstimmungszeitraums Stimmerklärungen jedweder Art zugegangen sind, mindestens die Hälfte des Gesamtnennbetrages der ausstehenden Teilschuldverschreibungen vertreten.

Sofern der Abstimmungsleiter nach Ablauf des in Ziffer VI. 2. bestimmten Abstimmungszeitraums die mangelnde Beschlussfähigkeit feststellen sollte, kann gemäß § 18 Abs. 4 S. 2 SchVG eine Versammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen werden; die Versammlung gilt als zweite Gläubigerversammlung i.S.v. § 15 Abs. 3 SchVG. Diese zweite Gläubigerversammlung ist beschlussfähig. Für einen Beschluss, zu dessen Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, müssen die Anwesenden jedoch mindestens 25 % des Gesamtnennbetrages der ausstehenden Teilschuldverschreibungen vertreten.

Die Auszählung der Stimmen wird im Wege des Additionsverfahrens durch Auszählung aller Stimmen vorgenommen. Jede einzelne Teilschuldverschreibung verleiht dem jeweiligen Schuldverschreibungsinhabers jeweils eine Stimme.

Jeder Schuldverschreibungsinhaber ist berechtigt, zu den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe vorgeschlagenen Gegenständen der Beschlussfassung nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG und der Anleihebedingungen eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (,‚Gegenantrag“).

Schuldverschreibungsinhaber, deren Genussscheine zusammen mindestens 5 % der ausstehenden Teilschuldverschreibungen erreichen, können nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG und der Anleihebedingungen verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“).

Gegenanträge und/​oder Ergänzungsverlangen sind an den Abstimmungsleiter zu richten und können per Post, Fax oder E-Mail an die unter Ziffer VI. 3 genannte Adresse übermittelt werden.

Etwaige ordnungsgemäß gestellte und rechtzeitig zugegangene Gegenanträge und/​oder Ergänzungsverlangen werden unverzüglich auf der Internetseite der Emittentin http:/​/​luxag.eu/​ den anderen Schuldverschreibungsinhabern zugänglich gemacht werden.