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Verbraucherschutzinformationen

V-Bank Hauptversammlung

Die RedaktionSonntag, 26.05.201918 Min Lesezeit7

reidy68 / Pixabay

V-Bank AG

München

Einladung der Aktionäre zur Hauptversammlung

am Donnerstag, 27. Juni 2019, ab 14:00 Uhr
in den Räumen der V-Bank AG, Arnulfstr. 58, 80335 München.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der V-Bank AG zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts der V-Bank AG zum 31. Dezember 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 28.03.2019 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gem. §§ 171, 172 AktG gebilligt.

Damit ist der Jahresabschluss gem. § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den genannten gesetzlichen Bestimmungen erfolgt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.

Die vorgenannten Unterlagen einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Arnulfstr. 58, 80335 München, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Die Gesellschaft wird jedem Aktionär auf Wunsch eine Kopie dieser Unterlagen übersenden und die Unterlagen in der Hauptversammlung im Original auslegen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2018

Die Aktionäre HORUS V-BANK Holding GmbH, HORUS Finanzholding GmbH, Dr. Lutz Mario Helmig, W&W Gesellschaft für Finanzbeteiligungen GmbH und die Vorstandsmitglieder haben gegenüber der Gesellschaft schriftlich erklärt, dass Sie auf eine Dividende für das Geschäftsjahr 2018 für die von ihnen gehaltenen 4.575.743 Stückaktien verzichten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 1.917.544,23 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung an die Aktionäre:	EUR	178.979,60 (EUR 0,20 je Aktie)
Einstellung in die Gewinnrücklagen:	EUR	1.738.564,63

Fälligkeit der Dividende

Da die Dividende direkt durch die V-Bank AG ausgeschüttet wird, sind zahlreiche organisatorische Vorbereitungen nötig, die entsprechend Zeit in Anspruch nehmen. Aus diesem Grund soll die Dividende nicht sofort fällig sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor zu beschließen, dass der Dividendenanspruch der Aktionäre am 08.07.2019 fällig wird.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.

Beschlussfassung über die die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I und die entsprechende Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung vom 22.07.2016 ermächtigte den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21.07.2021, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen Stammaktien (Stückaktien) einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Von dieser Ermächtigung wurde bisher nicht Gebrauch gemacht.

Um der Gesellschaft über das bestehende Genehmigte Kapital 2016/I hinaus kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und, um der Gesellschaft auch zukünftig die ausreichende Flexibilität zu geben, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien weiterhin zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a.
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26.06.2024 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 600.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

•	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
•	im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder
•	im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder zum Zweck des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

b.
Satzungsänderung

Im Anschluss an die Regelung in § 5 Ziffer 5.3. der Satzung der Gesellschaft wird nachfolgende Ziffer 5.3 lit. a eingefügt:

„5.3a Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2024 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 600.000 neuen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

•	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
•	im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder
•	im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder zum Zweck des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen.

Beschlussfassung Aufsichtsratsvergütung

Am 04.12.2007 hatte die Hauptversammlung der HW-invest AG (jetzt V-Bank AG) eine Vergütung des Aufsichtsrats je Mitglied von EUR 5.000,00 zzgl. anfallender Umsatzsteuer und für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden eine Vergütung von jeweils EUR 7.500,00 zzgl. anfallender Umsatzsteuer beschlossen.

Da in den seither stattgefundenen Hauptversammlungen kein neuer Beschluss zur Aufsichtsratsvergütung gefasst worden ist, ist der Vergütungsbetrag bis heute unverändert. Gleichzeitig sind die gesetzlichen Anforderungen an Aufsichtsräte in den vergangenen Jahren erheblich gestiegen. Dies hat zu einem erhöhten Zeitaufwand und zu erhöhten Haftungsrisiken für die Mitglieder unseres Aufsichtsrates geführt. Um auch in Zukunft hoch qualifizierte Aufsichtsräte zu gewinnen und deren Tätigkeit angemessen zu würdigen, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung vor zu beschließen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der V-Bank AG erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen im Geschäftsjahr eine jährliche Vergütung von EUR 10.000,- zzgl. Umsatzsteuer in der jeweiligen gesetzlichen Höhe, derzeit in Höhe von 19 Prozent. Der stellvertretende Vorsitzende erhält neben der Erstattung seiner Auslagen eine jährliche Vergütung von 12.500,- EUR zzgl. Umsatzsteuer in der jeweiligen gesetzlichen Höhe von derzeit 19 Prozent. Der Vorsitzende erhält neben der Erstattung seiner Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,- zzgl. Umsatzsteuer in der jeweiligen gesetzlichen Höhe von derzeit 19 Prozent. Diese Vergütung gilt ab dem Geschäftsjahr 2019. Die Vergütung ist jeweils am Ende des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Auflage eines neuen Aktienoptionsprogramms, zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Generalbevollmächtigte (Aktienoptionsprogramm 2019), über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019-I und über die entsprechende Satzungsänderung

Es ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands sowie Generalbevollmächtigten der Gesellschaft Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können („Aktienoptionsprogramm 2019“). Ziel der Gesellschaft ist es, eine an den langfristigen Interessen der Aktionäre ausgerichtete Geschäftspolitik im Sinne des „Shareholder-Value-Prinzips“ zu verwirklichen. Hierzu dient u.a. auch das zwar nur für ein Jahr beschlossene, aber mit einer langfristigen Anreizwirkung ausgestaltete Aktienoptionsprogramm 2019. Das Aktienoptionsprogramm 2019 soll darüber hinaus insbesondere auch die Anforderungen der Instituts-Vergütungsverordnung (InstitutsVergV) berücksichtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a.
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2019 an Mitglieder des Vorstands und Generalbevollmächtigte der Gesellschaft

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 26. Juni 2020 bis zu 40.000 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 40.000 auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils € 1,00 berechtigen, an (i) Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und (ii) an mit Generalvollmacht ausgestattete Arbeitnehmer der Gesellschaft („Generalbevollmächtigte“) zu gewähren, wobei die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft allein in der Zuständigkeit des Aufsichtsrats liegt („Aktienoptionsprogramm 2019“).

Das Aktienoptionsprogramm 2019 hat folgende Eckpunkte:

(aa)

Inhalt der Aktienoptionen

Jede Aktienoption gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2019 gegen Zahlung des nach Maßgabe von nachstehendem Buchstabe (dd) zu bestimmenden Ausübungspreis eine auf den Namen lautende Stammaktie (Stückaktie) der Gesellschaft zu erwerben.

Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien gewähren kann. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Bezugsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Aktienoptionsbedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft berechtigt ist, die Bezugsrechte der Berechtigten ganz oder teilweise durch Geldzahlung abzufinden.

Soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber allein der Aufsichtsrat zu entscheiden.

(bb)

Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung

Aktienoptionen dürfen ausschließlich ausgegeben werden an (i) Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und (ii) Generalbevollmächtigte der Gesellschaft.

Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die bezugsberechtigten Personengruppen wie folgt:

(i)	insgesamt bis zu 30.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, wobei einem Vorstandsmitglied maximal 20.000 Aktienoptionen zugeteilt werden dürfen;
(ii)	insgesamt bis zu 10.000 Aktienoptionen an Generalbevollmächtigte der Gesellschaft, wobei einem Generalbevollmächtigten maximal 10.000 Aktienoptionen zugeteilt werden dürfen.

Die Bezugsberechtigten erhalten stets nur Aktienoptionen als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen müssen die Berechtigten in einem aktiven und von keiner Seite gekündigten Anstellungs- bzw. Dienstverhältnis stehen; die Mitglieder des Vorstands und die Generalbevollmächtigten müssen als solche bestellt sein und ein Widerruf der Bestellung darf nicht erfolgt sein.

Den Aktionären steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionen zu.

(cc)	Ausgabezeitraum (Erwerbszeitraum) Die Zuteilung der Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsprogramm 2019 erfolgt einmalig innerhalb von fünf (5) Wochen nach dem Tag dieser Hauptversammlung.

(dd)	Ausübungspreis Das beim Erwerb einer Aktie der Gesellschaft infolge der Ausübung einer Aktienoption zu zahlende Entgelt („Ausübungspreis“) beträgt € 1,00 je Aktie (Festpreismethode).

(ee)

Wartezeit für die erstmalige Ausübung

Die Aktienoptionen können frühestens nach Ablauf von vier (4) Jahren seit dem Tag der Zuteilung der Aktienoptionen ausgeübt werden („Wartezeit“). Als Tag der Zuteilung der Aktienoptionen gilt der Tag, an welchem die konkrete Zuteilungsvereinbarung abgeschlossen wurde oder ein späterer, in der Zuteilungsvereinbarung bestimmter Tag („Ausgabetag“).

Die Aktienoptionsbedingungen können Regelungen über die Nichtanrechnung von bestimmten Zeiträumen (z. B. krankheitsbedingte Fehlzeiten) vorsehen.

(ff)

Erfolgsziele und Vesting

Voraussetzung für die Ausübbarkeit von Aktienoptionen ist das Erreichen der nachstehend definierten, vom Gewinn der Gesellschaft vor Steuern („EBT“) und (kumulativ) der harten Kernkapitalquote der Gesellschaft („CET 1-Ratio“) abhängigen Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2019 einschließlich.

EBT-Wert:

	Unterer EBT-Wert	Oberer EBT-Wert
2019	€ 5,0 Mio.	€ 5,7 Mio.

CET 1-Ratio:

Die CET 1-Ratio muss im Geschäftsjahr 2019 mindestens 10,46 % erreichen.

(i)

Die zugeteilten Aktienoptionen können, wenn die Erfolgsziele erreicht werden – vorbehaltlich der Erfüllung der weiteren Ausübungsvoraussetzungen – in einer Tranche ausgeübt werden.

(ii)

Die Optionsrechte werden wie folgt ausübbar („vesten“):

•	Tatsächlich erzielte CET 1-Ratio < 10,46 % → 0 ausübbare Aktienoptionen;
•	Tatsächlich erzielter EBT-Wert < € 5,0 Mio. → 0 ausübbare Aktienoptionen;
•	Tatsächlich erzielter EBT-Wert = € 5,0 Mio. → 50% der dem jeweiligen Bezugsberechtigen insgesamt zugeteilten Aktienoptionen;
•	Tatsächlich erzielter EBT-Wert ≥ Oberer EBT-Wert → 100% der dem jeweiligen Bezugsberechtigen insgesamt zugeteilten Aktienoptionen.
•	In den Fällen, in denen sich der tatsächlich erreichte EBT-Wert auf einen Wert zwischen dem Unteren EBT-Wert und dem Oberen EBT-Wert beläuft, erhöht sich die Zahl der ausübbaren Aktienoptionen linear.
•	Wenn die Gesellschaft im Folgejahr (also im Jahr 2020) einen Verlust erleidet, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Aktienoptionen eines Vorstandsmitglieds betroffen sind, der Aufsichtsrat befugt, die Zahl der ausübbaren Aktienoptionen des Vorjahres (also des Jahres 2019) nach billigem Ermessen angemessen zu reduzieren.
•	Werden zusätzliche Eigenmittelanforderungen für die Gesellschaft festgesetzt (§ 10 KWG), etwa im Rahmen des aufsichtsrechtlichen Überprüfungs- und Bewertungsprozesses (Supervisory Review and Evaluation Process – SREP), ist die für das Erreichen der Erfolgsziele jeweils mindestens zu erreichende CET 1-Ratio nach billigem Ermessen angemessen anzupassen.

(iii)

Bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2019 nicht ausübbar gewordene Optionsrechte (d.h. bei denen die vorgenannten Ausübungsvoraussetzungen bis zum Ablauf des Jahres 2019 nicht eingetreten und vor allem die vorgenannten betraglichen Grenzen nicht erreicht worden sind) verfallen ohne Anspruch auf Entschädigung.

(gg)

Begrenzungsmöglichkeiten (CAP) und weitere Beschränkungen

(i)	Bonus-Cap Der Wert der für 2019 ausübbaren Aktienoptionen darf jeweils 100 % des dem jeweiligen Vorstandsmitglied bzw. 100 % des dem jeweiligen Generalbevollmächtigten für das Geschäftsjahr gewährte Festgehalt nicht überschreiten (wobei neben den Aktienoptionen auch andere variable Vergütungsbestandteile in die Berechnung mit einzubeziehen sind). Maßgeblich für den Wert der ausübbaren Aktienoptionen ist jeweils der nach dem fair-value-Grundsatz im Zeitpunkt des „Vesting“ ermittelte Wert der Aktienoptionen. Maßgeblich für den Wert weiterer variabler Vergütungsbestandteile ist der jeweilige Wert im Zeitpunkt der Gewährung. Der Aufsichtsrat, soweit der Vorstand betroffen ist, bzw., der Vorstand, soweit die Generalbevollmächtigten betroffen sind, ermittelt jeweils im Zeitpunkt des „Vesting“ den Wert der ausübbaren Optionsrechte des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. Generalbevollmächtigten und prüft die Einhaltung der Obergrenze für die variable Vergütung im Verhältnis zur Festvergütung (Bonus Cap). Ist der Höchstbetrag erreicht, verfallen etwaige verbleibende ausübbare Aktienoptionen ohne Anspruch auf Entschädigung.
(ii)	CAP für außergewöhnliche Entwicklungen Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (CAP) für außergewöhnliche Entwicklungen vorzusehen. Der Vorstand kann für diese Fälle eine entsprechende Begrenzungsmöglichkeit für die ausübbaren Aktienoptionen der Generalbevollmächtigten ebenfalls vorsehen.
(iii)	Festsetzung des Gesamtbetrags variabler Vergütungen („Bonuspool“) gemäß InstitutsVergV Nach § 7 InstitutsVergV ist bei Festsetzungen des Gesamtbetrags variabler Vergütungen die Risikotragfähigkeit, die mehrjährige Kapitalplanung und die Ertragslage des betreffenden Instituts zu berücksichtigen sowie die Einhaltung der Eigenmittel- und Liquiditätsanforderungen sicherzustellen. Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen für 2019 („Vesting“) steht unter dem Vorbehalt, dass der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 einen Gesamtbetrag der variablen Vergütungen in ausreichender Höhe beschließt, um die sich rechnerisch ergebenden Aktienoptionen in voller Höhe bedienen zu können.
(iv)	Beschränkung des Gesamtbetrags variabler Vergütungen („Bonuspool“) bzw. Auszahlungsbeschränkungen gemäß KWG Soweit die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Beschränkung des Gesamtbetrags der variablen Vergütungen auf einen bestimmten Anteil des Jahresergebnisses oder die vollständige Streichung des Gesamtbetrags der variablen Vergütungen nach § 45 Abs. 2 Satz 1 Nr. 5a KWG anordnet oder die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile nach § 45 Abs. 2 Satz 1 Nr. 6, Abs. 5 Satz 5 KWG untersagt oder deren Erlöschen anordnet, wird entsprechend der betreffenden Anordnung die Ausübbarkeit von Optionsrechten beschränkt bzw. verfallen diese. Ein Anspruch auf Entschädigung besteht in diesem Fall nicht.

(hh)

Ausübungszeiträume

Ausübbare Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2019 können nach Ablauf der Wartezeit innerhalb eines Zeitraums von sechs (6) Monaten ausgeübt werden.

Ein Anspruch des Inhabers von Aktienoptionen auf Zahlung eines Barausgleichs bei Nichtausübung der Aktienoptionen trotz Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen ist ausgeschlossen.

Die Zuteilungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern unterliegen der Überprüfung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat soll ein einseitiges Kündigungsrecht für den Fall aufsichtsrechtlicher Erfordernisse vorsehen, wobei die Beurteilung, ob ein aufsichtsrechtliches Erfordernis vorliegt, vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt. Entsprechendes gilt für Optionsbedingungen mit den Generalbevollmächtigten mit der Maßgabe, dass der Vorstand an die Stelle des Aufsichtsrats tritt.

(ii)	Optionslaufzeit Die Aktienoptionen haben eine maximale Laufzeit von 4,5 Jahren ab dem Ausgabetag und verfallen hiernach ersatz- und entschädigungslos.

(jj)

Nichtübertragbarkeit und Verfügungsbeschränkungen

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar und können nicht verpfändet oder anderweitig belastet werden. Die Optionsbedingungen können jedoch dem Vorstand bzw. soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, dem Aufsichtsrat die Möglichkeit einräumen, im Einzelfall bei Nachweis eines berechtigten Interesses des Inhabers der Aktienoption oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses solchen Geschäften zuzustimmen.

(kk)

Weitere Regelung der Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen der Ausgabe und Ausstattung der Aktienoptionen sowie des Ausübungsverfahren festzulegen. Soweit Aktienoptionen betroffen sind, die an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, obliegen die entsprechenden Festlegungen allein dem Aufsichtsrat.

Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Anpassung der Optionsbedingungen im Falle einer Notierung der Aktie an einer Wertpapierbörse, die Handhabung im Falle eines Change of Controls, Kündigungsmöglichkeiten, die Vertragslaufzeit und den Verfall bzw. die Weiterführung bei der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied bzw. Generalbevollmächtigter bzw. des entsprechenden Vorstandsanstellung- bzw. Angestelltenverhältnisses, Ausübungsbeschränkungen, ersatzloser Verfall der Aktienoptionen bei bankaufsichtsrechtlichen Maßnahmen, das Verbot von Hedging-Geschäften, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren der Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen Bezugsberechtigten und die Ausübung von Aktienoptionen sowie weitere Verfahrensregelungen.

b.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019-I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 40.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 40.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2019-I“). Das Bedingte Kapital 2019-I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a beschlossenen Ermächtigung („Aktienoptionsprogramm 2019“) an Mitglieder des Vorstands und Generalbevollmächtigte der Gesellschaft von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2019 diese Aktienoptionen ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals / Genehmigtes Kapital) entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2019-I zu ändern.

c.
Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz mit der Ziffer 5.5 ergänzt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 40.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 40.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2019-I“). Das Bedingte Kapital 2019-I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a beschlossenen Ermächtigung („Aktienoptionsprogramm 2019“) an Mitglieder des Vorstands und Generalbevollmächtigte der Gesellschaft von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2019 diese Aktienoptionen ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.

München, im Mai 2019

V-Bank AG

Der Vorstand

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Absatz 1 und 2 des Aktiengesetzes

Punkt 6 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, ein neues Genehmigtes Kapital 2019/I zu schaffen. Der Vorstand der Gesellschaft soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen und bis zu einem bestimmten Betrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen. Hierzu hat der Vorstand gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Absatz 2 Satz 2 des Aktiengesetzes einen schriftlichen Bericht über die Gründe für diese Ermächtigung und die mit dieser Ermächtigung verbundenen Ausschlüsse des Bezugsrechts erstattet.

Dieser Bericht liegt vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Arnulfstr. 58, 80335 München, zur Einsicht der Aktionäre aus. Zudem wird die Gesellschaft jedem Aktionär eine Kopie dieses Berichts zusammen mit den Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 übersenden; der Bericht wird auch in der Hauptversammlung im Original ausliegen.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am 27.06.2019 vorschlagen, das neue Genehmigte Kapital 2019/I zu schaffen.

Neues Genehmigtes Kapital 2019/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2019/I bis zu einer Höhe von insgesamt EUR 600.000,00 geschaffen werden.

Das Genehmigte Kapital 2019/I ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26.06.20204 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 600.000 neuen Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen auszuschließen, die im Folgenden erläutert werden.

Ausschluss des Bezugsrechts

Bei den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts ist zu differenzieren zwischen den einzelnen Bedingungen für den Ausschluss des Bezugsrechts. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

•	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
•	im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder
•	im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder zum Zweck des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen.

Für Spitzenbeträge

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Verhältnis des Emissionsvolumens zum Bezugsverhältnis ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung der Aktienausgabe. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

10%-Grenze bei Bareinlagen

Nach der Ermächtigung soll das Bezugsrecht dann ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die Volumenbegrenzung nach § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetztes gewahrt wird. Nach dieser Regelung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Diese Vorgabe ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung berücksichtigt worden durch Aufnahme der 10%-Grenze. Der Bezugsrechtsausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig künftige Situationen auszunutzen und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Deshalb liegt diese Variante im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre. Im Hinblick auf die Volumenbegrenzung und bei Abwägung aller übrigen genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat diesen Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Sacheinlagen

Nach der Ermächtigung soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll dem Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder dem Zweck dienen, den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Praxis hat gezeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Darüber hinaus kann es so liegen, dass hohe Gegenleistungen möglicherweise nicht in Geld erbracht werden sollen oder können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, liquiditätsschonend und flexibel auszunutzen. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Zwar kommt es bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären aber solche Akquisitionen in der Regel nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Es bedarf deshalb eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Vorstand und Aufsichtsrat halten vor diesem Hintergrund auch diesen Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Sacheinlagen Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich solche Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er hierfür von dem Genehmigten Kapital 2019/I Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn sich das Vorhaben im Rahmen derjenigen Vorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn es im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I berichten, und zwar jeweils der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung.

München, im Mai 2019