German Real Estate Capital S.A.LuxemburgAUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABEbetreffend dieUNTERNEHMENSANLEIHE 2017derGerman Real Estate Capital S.A.
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| Hinweis | Important Notice |
| Inhaber von Inhaber-Schuldverschreibungen der Unternehmensanleihe 2017, I SIN DE000A19XLE6 („Anleihe 2017“) der German Real Estate Capital S.A. („Emittentin“ oder „Gesellschaft“) sollten die nachfolgenden Hinweise beachten. | Holders of bearer bonds the 2017 corporate bond issued by German Real Estate Capital S.A. (“Issuer” or “Company”), ISIN DE000A19XLE6 (“Bond 2017”), should take note of the instructions set out below. |
| Die Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar. | The publication of this voting request does not constitute an offer. In particular, the publication constitutes neither a public offer to sell nor an offer or a request to acquire, purchase or subscribe for bonds or other securities. |
| Die nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe (s. Abschnitt A.) sind von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Inhabern der Anleihe 2017 („Anleihegläubiger“) die Hintergründe für die Beschlussgegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Grundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind. | The following preliminary remarks (see para. A.) have been drawn up voluntarily by the Issuer to outline the background of the resolutions to be passed at the vote without a meeting and the concrete proposals for decision for the holders of the Bond 2017 (“Bondholders”). The relevant explanations are by no means to be understood as a complete basis for the Bondholders‘ voting behavior. The Issuer shall not warrant that the preliminary remarks to this invitation to vote contain all the information necessary or appropriate for passing on the resolutions. |
| Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen der Abstimmung ohne Versammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern treffen. | This invitation to vote does not replace an independent review and assessment of the resolutions as well as a further review of the Issuer’s situation regarding legal, economic, financial and other matters by each individual Bondholder. The Bondholders should not vote on the resolutions of the vote without a meeting solely on the basis of this invitation to vote but upon consulting their own attorneys, tax and financial advisors and considering all the information available on the Issuer. |
| Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ist seit dem 11. November 2024 auf der Internetseite der Emittentin (https://www.gre-etp.de/wertpapier/) und seit dem 11. November 2024 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind nach Auffassung der Emittentin, soweit nichts anderes angegeben ist, aktuell. Diese Informationen können nach dem Veröffentlichungsdatum der Aufforderung zur Stimmabgabe unrichtig werden. Weder die Emittentin noch deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater übernehmen im Zusammenhang mit dieser Aufforderung zur Stimmabgabe eine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Informationsunterlage oder zur Information über Umstände nach dem Datum dieser Aufforderung zur Stimmabgabe. | This invitation to vote has been published on the Issuer’s website since 11 November 2024 (https://www.gre-etp.de/wertpapier/) and since 11 November 2024 in the German Federal Gazette. In the Issuer’s opinion, the information contained herein is up-to-date where not stated otherwise. This information may become inaccurate after the publishing date of the invitation to vote. Regarding this invitation to vote, neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors undertake to update this information or to inform on circumstances after the date of this invitation to vote. |
| Weder die Emittentin noch deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater noch irgendeine andere Person, insbesondere solche Berater, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannt sind, sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der in den Vorbemerkungen enthaltenen Informationen zu. Weder die Emittentin noch deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte noch irgendeine andere Person, insbesondere solche Berater, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannt sind, übernehmen im Zusammenhang mit den Vormerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe irgendeine Haftung. Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe entstehen, insbesondere für Schäden aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage der Informationen der Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe getroffen werden, oder die durch Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der in den Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen verursacht wurden. | Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors, nor any other person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this invitation to vote warrant the accuracy and completeness of the information contained in the preliminary remarks. Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors, nor any other person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this invitation to vote, assume any liability in connection with the preliminary remarks to this invitation to vote. In particular, they are not liable for any damage arising directly or indirectly from the use of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to vote, especially not for damage caused by investment decisions made on the basis of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to vote, or caused by any inaccuracy or incompleteness of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to vote. |
| Die Vorbemerkungen (Abschnitt A.) dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden. | The preliminary remarks (para. A.) to the invitation to vote contain specific forward looking statements. Forward looking statements include all statements which are not related to historic facts or events. This applies especially to information on the Issuer’s intentions, convictions or current expectations regarding its future financial earning capacity, plans, liquidity, prospects, growth, strategy and profitability as well as economic parameters the Issuer may be exposed to. The forward looking statements are based on current assessments and assumptions to the best of the Issuer’s knowledge. However, such forward looking statements are subject to risks and uncertainties, as they refer to events and are based on assumptions which might not occur in future. |
| Vorstehendes gilt in gleicher und besonderer Weise, falls es bis zum Ablauf der ggf. erforderlichen sog. zweiten Anleihegläubigerversammlung zu Änderungen der Beschlussvorschläge kommen sollte. | The above applies equally and particularly, if amendments to the resolution proposals are made until the end of the so-called second Bondholders‘ meeting, which might possibly be required. |
| A. |
Hintergrund der Aufforderung zur Abstimmung ohne Versammlung |
Allgemeiner Hintergrund
Nach einer langen Phase historisch niedriger Zinsen hat die Europäische Zentralbank (EZB) vor dem Hintergrund anhaltend hoher Inflation, insbesondere infolge stark gestiegener Energie- und Rohstoffpreise sowie gestiegener Lebensmittelkosten, die im Wesentlichen auf pandemiebedingte Lieferkettenprobleme und die Auswirkungen des Ukraine-Konflikts zurückzuführen waren, im Jahr 2022 begonnen, die Leitzinsen, die seit 2016 bei 0,00 % lagen, schrittweise anzuheben. Bis Dezember 2023 erreichte der Leitzins schließlich ein Niveau von 4,50 %.
Nach § 3.2 der Anleihebedingungen der Anleihe 2017 steht den Anleihegläubigern ein ordentliches Kündigungsrecht zu, das erstmals nach Ablauf von 60 Monaten nach dem Ausgabetag mit einer Frist von 18 Monaten zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden Jahres ausgeübt werden kann. Die Rückzahlung erfolgt im Falle einer ordentlichen Kündigung durch den Anleihegläubiger zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen. Von diesem Kündigungsrecht haben Anleihegläubiger Gebrauch gemacht.
Als Hauptgrund für die Ausübung des ordentlichen Kündigungsrechts wurde der Emittentin von Anleihegläubigern genannt, dass der Anstieg des allgemeinen Zinsniveaus vor dem Hintergrund der oben erläuterten Entwicklung der Leitzinsen dazu geführt habe, dass die Verzinsung unter der Anleihe 2017 von den betreffenden Anleihegläubigern nicht mehr als ausreichend attraktiv empfunden wurde.
Infolge dieser Kündigungen bestehen nach aktuellem Stand folgende Zahlungsverpflichtungen der Emittentin gegenüber den Anleihegläubigern, die von ihrem ordentlichen Kündigungsrecht Gebrauch gemacht haben:
Zum 31. Dezember 2024: EUR 7.340.510,00
Zum 31. Dezember 2025: EUR 3.297.770,00
Zum 31. Dezember 2026: EUR 159.280,00
Parallel zur Entwicklung der Zinsen hat sich der deutsche Immobilienmarkt verändert. Nach Jahren des Booms kam es zu einer Abkühlung, insbesondere aufgrund gestiegener Finanzierungskosten und wirtschaftlicher Unsicherheiten. Diese Entwicklung hat zur Folge, dass es den Objektgesellschaften, an die die Emittentin den Nettoemissionserlös aus der Anleihe 2017 zum Erwerb von Immobilien bzw. zur (teilweisen) Finanzierung von zu erwerbenden Immobilien weitergeleitet hat, erschwert oder teils unmöglich gemacht wurde, ihre Immobilien zu veräußern oder zu refinanzieren. Dies führt dazu, dass die Emittentin von den Objektgesellschaften keine ausreichende Liquidität zur Rückzahlung der gekündigten Schuldverschreibungen bis zum Fälligkeitstermin am 31. Dezember 2024 beschaffen kann. Auch hinsichtlich der zum 31. Dezember 2025 und zum 31. Dezember 2026 fälligen Zahlungen ist nach derzeitigem Stand nicht sichergestellt, dass ausreichende Liquidität zur Verfügung stehen wird.
Selbst unter Berücksichtigung der im Jahr 2024 nach und nach erfolgten Leitzinssenkungen auf zuletzt 3,40 % im Oktober 2024 liegt das aktuelle Zinsniveau immer noch erheblich über dem Leitzins in Höhe von 0,00 % zum Zeitpunkt der Begebung der Anleihe 2017. Dies könnte nach Einschätzung der Emittentin dazu führen, dass weitere Anleihegläubiger von ihrem Recht zur ordentlichen Kündigung Gebrauch machen, was zu einer weiteren Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation der Emittentin führen könnte.
Beschlussvorschläge
Vor dem Hintergrund vorstehender Ausführungen schlägt die Emittentin den Anleihegläubigern der Anleihe 2017 folgende Beschlüsse vor:
| • |
Wahl eines gemeinsamen Vertreters |
| • |
Befristete Aussetzung des Rechts der Anleihegläubiger zur ordentlichen Kündigung sowie Erhöhung des Zinssatzes, entsprechende Änderung von § 2 und § 3 der Anleihebedingungen |
Die Beschlussfassung wird gemäß den Anleihebedingungen der Anleihe 2017 nach Maßgabe der Bestimmungen des § 18 SchVG als Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt.
Wesentliche Anleihegläubiger haben in Vorgesprächen erklärt, das vorgeschlagene Konzept zu unterstützen.
| B. |
Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschläge der Emittentin
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Die Emittentin, vertreten durch den Verwaltungsrat, schlägt den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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„Die One Square Advisory Services S.à.r.l., Rue de Jargonnant 2, c/o TMF Services SA, 1207 Genf, Schweiz wird zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt („ gemeinsamer Vertreter “). Der gemeinsame Vertreter hat die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, das Schuldverschreibungsgesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn die Ermächtigung sieht das ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten. Der gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung. Die durch die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich einer angemessenen Vergütung des gemeinsamen Vertreters, trägt die Emittentin. Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Den gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 92 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz. Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist auf einen Höchstbetrag von EUR 250.000,00 (in Worten: Euro zweihundertfünfzig Tausend) jährlich beschränkt, soweit nicht dem gemeinsamen Vertreter Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung, maximal in Höhe von insgesamt EUR 5.000.000,00, begrenzt. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss.“ |
Die Emittentin erklärt bereits jetzt, d.h. mit Bekanntmachung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, ihre Zustimmung zu der vorstehend vorgeschlagenen Bestellung des gemeinsamen Vertreters.
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Die Emittentin, vertreten durch den Verwaltungsrat, schlägt den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die Emittentin, vertreten durch den Verwaltungsrat, schlägt den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
§ 2.1 (Zinssatz und Zinszahlungstage) der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:
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| b) |
§ 3.1 (Laufzeit) der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:
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| c) |
§ 3.2 (Ordentliches Kündigungsrecht der Anleihegläubiger) der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:
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| d) |
§ 3.3 (Ordentliches Kündigungsrecht der Anleihegläubiger im Falle einer Zinsänderung) der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:
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| C. |
Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis |
| 1. |
Gemäß § 12.1 Satz 1 der Anleihebedingungen finden die §§ 5 bis 22 des Gesetzes über die Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz („SchVG)“) auf die Schuldverschreibungen und die Anleihebedingungen Anwendung. Infolgedessen können die Anleihegläubiger Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen und einen gemeinsamen Vertreter für die Wahrnehmung ihrer Rechte bestellen (§ 12.1 Satz 2 der Anleihebedingungen). |
| 2. |
Alle Abstimmungen gemäß dem Schuldverschreibungsgesetz werden laut § 12.2 Satz 1 der Anleihebedingungen ausschließlich im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt, sofern die Emittentin nicht im Einzelfall etwas Anderes entscheidet. Eine Gläubigerversammlung findet des Weiteren statt, wenn der Abstimmungsleiter diese gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 des Schuldverschreibungsgesetzes einberuft (§ 12.2 Satz 2 der Anleihebedingungen). |
| 3. |
Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG gegeben, wenn die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Anleihegläubiger mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. |
| 4. |
Wenn die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Anleihegläubiger beschlussfähig sind und einem Beschlussvorschlag mit der erforderlichen Mehrheit zustimmen, hat dies insbesondere die Rechtsfolge, dass die gefassten Beschlüsse für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich sind, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht oder nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben. |
| D. |
Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung |
| 1. |
Die Abstimmung ohne Versammlung wird vom Abstimmungsleiter, dem Notar Christoph Wagner mit dem Amtssitz in Berlin („Abstimmungsleiter“), gemäß § 18 Abs. 2 SchVG geleitet. |
| 2. |
Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von Dienstag, den 26. November 2024 um 0:00 Uhr bis Donnerstag, den 28. November 2024, um 24:00 Uhr („Abstimmungszeitraum“) in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB“)) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unter D.3 aufgeführten Adresse abgeben („Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. |
| 3. |
Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse: |
Notar Christoph Wagner mit dem Amtssitz in Berlin
– Abstimmungsleiter –
Stichwort: „German Real Estate Capital S.A. Anleihe 2017“
c/o
HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK
Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung
von Rechtsanwälten und Steuerberatern
Kurfürstendamm 32
10719 Berlin
Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 (0) 30 88 00 97-99
oder per E-Mail an GREC@heuking.de
(bitte nur 1x senden).
Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind:
| • |
eine Vollmacht wie nachstehend unter F beschrieben, sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten vertreten wird. |
| 4. |
Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Internetseite der German Real Estate Capital S.A. in der Rubrik „Wertpapier“ (https://www.gre-etp.de/wertpapier/) ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist. |
| 5. |
Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung dieses Formulars ab. In das Formular für die Stimmabgabe werden in angemessener Zeit auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen aufgenommen. |
| 6. |
Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen. |
| E. |
Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise, Beschlussfähigkeit, zweite Gläubigerversammlung, Bedingungen für das Beschlussfassungsentgelt |
| 1. |
Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Inhaber von Schuldverschreibungen der Anleihe 2017 berechtigt. Entscheidend ist die Inhaberschaft während des Abstimmungszeitraums. |
| 2. |
Die Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2 SchVG nachweisen. Als Nachweis muss ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft des Gläubigers an den Schuldverschreibungen („besonderer Nachweis“) mit einem Sperrvermerk der Depotbank zugunsten der Zahlstelle als Hinterlegungsstelle gesendet werden. Der besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank des betreffenden Anleihegläubigers, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält und den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. Im Sinne der Anleihebedingungen bezeichnet „Depotbank“ jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearingsystems. Der besondere Nachweis muss sich auf den gesamten Abstimmungszeitraum beziehen. Clearingsystem im Sinne der Anleihebedingungen meint die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, sowie jeden Funktionsnachfolger. Neben dem besonderen Nachweis muss zudem ein sogenannter Sperrvermerk vorgelegt werden. Der Sperrvermerk ist ein Vermerk, wonach die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen vom Tag der Absendung des besonderen Nachweises an (einschließlich) bis zum Ende des Abstimmungszeitraums (einschließlich) beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden. Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des besonderen Nachweises bzw. des Sperrvermerks mit ihrer Depotbank in Verbindung setzen. Ein Musterformular für den besonderen Nachweis kann auf der Internetseite der German Real Estate Capital S.A. unter https://www.gre-etp.de/wertpapier/ abgerufen werden. |
| 3. |
An der Abstimmung nimmt jeder teilnahmeberechtigte Gläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrags oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. Im Übrigen gilt § 6 SchVG. |
| 4. |
Die Abstimmung ist nur möglich, wenn die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Anleihegläubiger mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten, ansonsten fehlt es an der Beschlussfähigkeit. |
| 5. |
Sofern der Abstimmungsleiter die mangelnde Beschlussfähigkeit feststellen sollte, kann er gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG eine Gläubigerversammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen. Die Versammlung gilt als zweite Gläubigerversammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG. |
| 6. |
Bedingungen für das Beschlussfassungsentgelt: |
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Für den Fall, dass (i) das erforderliche Quorum erreicht wird, (ii) die erforderlichen Stimmen erhalten werden und (iii) die gesetzliche Anfechtungsfrist nach dem SchVG abläuft, ohne dass innerhalb dieser gesetzlichen Anfechtungsfrist ein Anfechtungsverfahren eingeleitet wird bzw. falls ein Anfechtungsverfahren von einem Anleihegläubiger eingeleitet wurde, das Verfahren beendigt bzw. eingestellt wurde und (iv) die Änderungen der Anleihebedingungen in Kraft treten, wird die Emittentin am Beschlussfassungsentgelt-Zahlungstag (wie nachstehend definiert) eine einmalige Zahlung in Höhe von EUR 25,00 pro teilnehmenden Anleihegläubiger (wie oben definiert) leisten. |
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Die Emittentin beabsichtigt, das Beschlussfassungsentgelt innerhalb von fünf Geschäftstagen nach dem Beschluss-Wirksamkeitstag zu zahlen („Beschlussfassungsentgelt-Zahlungstag“). |
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„Beschluss-Wirksamkeitstag“ bezeichnet den Tag, an dem die Änderung der Anleihebedingungen gemäß § 21 SchVG wirksam wird. |
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Auf das Beschlussfassungsentgelt fallen keine Zinsen an. |
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Die Zahlung des Beschlussfassungsentgelts durch die Emittentin erfolgt ohne Abzug von Quellensteuern oder sonstigen Abzügen für gegenwärtige oder künftige Steuern oder Abgaben jeglicher Art, es sei denn, die Emittentin ist gesetzlich zu einem solchen Abzug verpflichtet. In diesem Fall nimmt die Emittentin den entsprechenden Abzug vor und zahlt die abzuziehenden Beträge an die jeweiligen Behörden. In Bezug auf solche Quellensteuern oder sonstigen Abzüge ist die Emittentin nicht zur Leistung von zusätzlichen Zahlungen an den Anleihegläubiger verpflichtet. |
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Es wird kein Beschlussfassungsentgelt gezahlt, wenn die Gläubigerversammlung beendet, zurückgezogen oder anderweitig nicht vollzogen wird, die Implementierungsbedingungen nicht erfüllt sind, oder die Änderung der Anleihebedingungen nicht wirksam wird. |
| F. |
Vertretung durch Bevollmächtigte |
| 1. |
Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Abs. 1 SchVG). |
| 2. |
Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der German Real Estate Capital S.A. in der Rubrik „Wertpapier“ (https://www.gre-etp.de/wertpapier/) abgerufen werden. Wir empfehlen die Nutzung des Formulars für die Abstimmung. |
| 3. |
Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist der fristgerechte Nachweis der Anleihegläubigereigenschaft des Vollmachtgebers durch den besonderen Nachweis erforderlich. |
| G. |
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen |
| 1. |
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst werden soll, einen eigenen Beschlussvorschlag zu unterbreiten („Gegenantrag“). Gegenanträge sollten so rechtzeitig gestellt werden, dass sie noch vor Beginn des Abstimmungszeitraums auf der Internetseite der German Real Estate Capital S.A. in der Rubrik „Wertpapier“ (https://www.gre-etp.de/wertpapier/) veröffentlicht werden können. |
| 2. |
Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe 2017 erreichen, können innerhalb der gesetzlichen Frist verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden. („Ergänzungsantrag“). Ergänzungsanträge müssen so rechtzeitig gestellt werden, dass sie spätestens am dritten Tag vor dem ersten Tag des Abstimmungszeitraums im Bundesanzeiger veröffentlicht werden können. |
| 3. |
Die Ankündigung von Gegenanträgen ebenso wie Ergänzungsverlangen ist an die Adresse |
German Real Estate Capital S.A.
– Emittentin –
127, rue de Mühlenbach,
L-2168 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg,
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +352 26 78 26 27
oder per E-Mail an ana.oliveira@trustconsultgroup.com
oder
Notar Christoph Wagner mit dem Amtssitz in Berlin
– Abstimmungsleiter –
Stichwort: „German Real Estate Capital S.A. Anleihe 2017“
c/o
HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK
Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung
von Rechtsanwälten und Steuerberatern
Kurfürstendamm 32
10719 Berlin
Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 (0) 30 88 00 97-99
oder per E-Mail an GREC@heuking.de
zu senden. Hierbei ist jeweils ein Nachweis der Gläubigereigenschaft und – im Falle eines Ergänzungsverlangens – zusätzlich ein Nachweis des 5 % – Quorums beizufügen.
| H. |
Weitere Informationen und Unterlagen |
Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens und Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Internetseite der German Real Estate Capital S.A. in der Rubrik „Wertpapier“ (https://www.gre-etp.de/wertpapier/).
Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der German Real Estate Capital S.A. in der Rubrik „Wertpapier“ (https://www.gre-etp.de/wertpapier/) zur Verfügung:
| • |
diese Aufforderung zur Stimmabgabe, |
| • |
die aktuellen Anleihebedingungen der Anleihe 2017, |
| • |
die geänderten Anleihebedingungen der Anleihe 2017 (neu) mit Vergleichsfassung zu den Änderungen, |
| • |
das Formular für die Stimmabgabe im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung, |
| • |
das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte |
| • |
das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter und |
| • |
ein Formular für den besonderen Nachweis |
Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:
Notar Christoph Wagner mit dem Amtssitz in Berlin
– Abstimmungsleiter –
Stichwort: „German Real Estate Capital S.A. Anleihe 2017“
c/o
HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK
Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung
von Rechtsanwälten und Steuerberatern
Kurfürstendamm 32
10719 Berlin
Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 (0) 30 88 00 97-99
oder per E-Mail an GREC@heuking.de
Auch der von der German Real Estate Capital S.A. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, beauftragte Notar Christoph Wagner fordert als Abstimmungsleiter die Anleihegläubiger der Anleihe der German Real Estate Capital S.A. zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums von Dienstag, dem 26. November 2024 um 0:00 Uhr bis Donnerstag, dem 28. November 2024 um 24:00 Uhr (eingehend) in Textform (§ 126 b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter entsprechend der vorstehenden Aufforderung zur Stimmabgabe auf und stellt die unter Ziffer B der Aufforderung zur Stimmabgabe von der German Real Estate Capital S.A. unterbreiteten Beschlussvorschläge zur Abstimmung.
Hinweise zum Datenschutz
Seit dem 25. Mai 2018 gilt europaweit die Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung bzw. DSGVO). Der Schutz der personenbezogenen Daten der Anleihegläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für die German Real Estate Capital S.A. einen hohen Stellenwert. Im Rahmen der Abwicklung dieser Abstimmung ohne Versammlung werden folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet: Kontaktdaten, Anzahl der von Ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen, Informationen zu Ihrem depotführenden Institut; ggf. Daten zu einem von Ihnen benannten Vertreter. Die German Real Estate Capital S.A. verarbeitet diese Daten ausschließlich, um die gesetzlichen Pflichten (z.B. aus dem Schuldverschreibungsgesetz) zu erfüllen. Wir speichern Ihre Daten, solange dies durch gesetzliche Vorschriften (aus dem Steuerrecht und Schuldverschreibungsgesetz) vorgegeben ist. Ihre oben genannten Daten werden Herrn Notar Christoph Wagner mit dem Amtssitz in Berlin und ggf. an weitere Dienstleister, z.B. Rechtsanwälte weitergeleitet, welche bei der Organisation der anstehenden Stimmabgabe unterstützen. Wir speichern diese Daten so lange dies zur Erfüllung der gesetzlichen Aufbewahrungspflichten erforderlich ist. Für weitere Informationen zur Datenverarbeitung (z.B. die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten und Ihre Rechte als Betroffene inklusive Ihr Beschwerderecht bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde) verweisen wir auf unsere allgemeine Datenschutzerklärung unter https://www.gre-etp.de/datenaschutzerklaerung/.
Luxemburg, im November 2024
German Real Estate Capital S.A.
Notar Christoph Wagner
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