Veganz Group AG-Bekanntmachung über die Beschlussfassung im Rahmen der zweiten Gläubigerversammlung gemäß § 17 Abs. 1 Satz 1 SchVG DE000A254NF5

Veganz Group AG

Berlin

Bekanntmachung über die Beschlussfassung im Rahmen der zweiten Gläubigerversammlung gemäß § 17 Abs. 1 Satz 1 SchVG

an die Gläubiger

der EUR 10.000.000 7,5% Schuldverschreibungen 2020/​2025
(ISIN: DE000A254NF5 und WKN: A254NF)

Die Veganz Group AG, eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Handelsregisternummer HRB 219813 B, geschäftsansässig An den Kiefern 7, 14974 Ludwigsfelde, Deutschland gibt hiermit bekannt, dass die Gläubiger der EUR 10.000.000 7,5% Schuldverschreibungen 2020/​2025 (ISIN: DE000A254NF5 und WKN: A254NF) im Rahmen einer zweiten Gläubigerversammlung am 17. Dezember 2024 gemäß § 18 SchVG i.V.m. § 15 Abs. 3 Satz 2 SchVG auf Grundlage der am 27. November 2024 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung mitsamt Tagesordnung sowie der am 2. Dezember 2024 auf der Website der Emittentin veröffentlichten Gegenanträge der SDK zu den Beschlussvorschlägen der Emittentin mit einer Präsenz von mindestens 25% der ausstehenden Schuldverschreibungen) teilgenommen und mit den Erforderlichen Stimmen die nachfolgend aufgeführten Beschlüsse gefasst haben.

In der Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung definierte Begriffe haben dieselbe Bedeutung, wenn sie in dieser Bekanntmachung verwendet werden, es sei denn, sie haben in der Bekanntmachung eine andere Bedeutung zugewiesen bekommen.

Die Anleihegläubiger haben den Gegenantrag der SDK wie am 2. Dezember 2024 auf der Website der Emittentin veröffentlicht mit 2498 JA-Stimmen und 0 NEIN-Stimmen angenommen.

Die Gläubiger erteilen damit ihre Zustimmung zur Änderung der Anleihebedingungen (Fälligkeitstag) wie in dem auf der Website der Emittentin veröffentlichten Schreiben der SDK zu Beschlussgegenstand I. Im Einzelnen:

§ 4 (a) der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert:

„§ 4 Fälligkeit, Rückzahlung, vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen, nach Wahl der Emittentin sowie nach Wahl der Anleihegläubiger bei einem Kontrollwechsel sowie Rückruf

(a) Die Schuldverschreibungen werden am 24. Februar 2030 (der „Fälligkeitstermin“) zum Nennbetrag zurückgezahlt (der „Rückzahlungsbetrag“). Eine vorzeitige Rückzahlung findet außer in den nachstehend genannten Fällen nicht statt.

Unbeschadet einer vorzeitigen Rückzahlung nach Wahl der Emittentin nach § 4 Absatz (c) verpflichtet sich die Emittentin zu den folgenden festgelegten Terminen (jeweils ein „Teilrückzahlungstag“) Teilrückzahlungen wie folgt zu leisten:

(i) Zum 24. Februar 2026, 5% des ursprünglichen Nennbetrags in Höhe von EUR 1.000,00 auf jede ausstehende Schuldverschreibung.

(ii) Zum 24. Februar 2027, 5% des ursprünglichen Nennbetrags in Höhe von EUR 1.000,00 auf jede ausstehende Schuldverschreibung.

(iii) Zum 24. Februar 2028, 5% des ursprünglichen Nennbetrags in Höhe von EUR 1.000,00 auf jede ausstehende Schuldverschreibung.

(iv) Zum 24. Februar 2029, 5% des ursprünglichen Nennbetrags in Höhe von EUR 1.000,00 auf jede ausstehende Schuldverschreibung

In Höhe der jeweils gezahlten Teilrückzahlungsbeträge verringert sich der Nennbetrag jeder Schuldverschreibung.

Ein Verstoß gegen die Verpflichtungen aus diesem § 4 (a) führt zu einem Kündigungsrecht der Anleihegläubiger entsprechend § 7 (a).“

Die Gläubiger haben den Gegenantrag der SDK wie am 2. Dezember 2024 auf der Website der Emittentin veröffentlicht mit 2687 JA-Stimmen und 3 NEIN-Stimmen angenommen.

Die Gläubiger erteilen damit ihre Zustimmung zur Änderung der Anleihebedingungen (Verzinsung) wie in dem auf der Website der Emittentin veröffentlichten Schreiben der SDK zu Beschlussgegenstand II. Im Einzelnen:

§ 3 (a) der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert:

㤠3 Verzinsung

(a) Die Schuldverschreibungen werden ab dem 24. Februar 2020 (einschließlich) (der „Begebungstag“) bezogen auf ihren Nennbetrag mit 7,5% jährlich („Barzins“) verzinst. Die Barzinsen sind jährlich nachträglich jeweils am 24. Februar eines jeden Jahres (jeweils ein „Zinszahlungstag“ und der Zeitraum ab dem Begebungstag (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und danach von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich) jeweils eine „Zinsperiode“) zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 24. Februar 2021 fällig.

Die am 24. Februar 2025 fällige Zinszahlung wird zinsfrei gestundet bis zum Fälligkeitstermin und ist am Fälligkeitstermin zahlbar. Abweichend davon wird, für den Fall der vorzeitigen Rückzahlung der Schuldverschreibungen nach § 4(b) oder § 4(c) der Anleihebedingungen, die am 24. Februar 2025 fällige Zinszahlung zum Wahl-Rückzahlungstag nach § 4 (b) oder § 4 (c) der Anleihebedingungen fällig.

Ab dem 24. Februar 2025 (einschließlich) werden die Schuldverschreibungen bezogen auf ihren Nennbetrag darüber hinaus wie folgt mit einem unbaren Zins („PIK-Zins“) in Abhängigkeit der Marktkapitalisierung der Aktien der Veganz Group AG (WKN: A3E5ED /​ ISIN: DE000A3E5ED2) zum Fälligkeitstag verzinst:

(i) Sofern die Marktkapitalisierung der Aktien der Veganz Group AG zum Fälligkeitstag unter 40 Mio. Euro beträgt, erfolgt keine unbare Verzinsung.

(ii) Sofern die Marktkapitalisierung der Aktien der Veganz Group AG zum Fälligkeitstag zwischen 40 Mio. Euro aber unter 50 Mio. liegt, beträgt die zusätzliche unbare Verzinsung 1,00 % p.a. auf den jeweils in der Zinsperiode ausstehenden Nennwert.

(iii) Sofern die Marktkapitalisierung der Aktien der Veganz Group AG zwischen 50 Mio. Euro aber unter 60 Mio. liegt, beträgt die zusätzliche unbare Verzinsung 1,50 % p.a. auf den jeweils in der Zinsperiode ausstehenden Nennwert.

(iv) Sofern die Marktkapitalisierung der Aktien der Veganz Group AG zum Fälligkeitstag zwischen 60 Mio. Euro aber unter 70 Mio. liegt, beträgt die zusätzliche unbare Verzinsung 2,00 % p.a. auf den jeweils in der Zinsperiode ausstehenden Nennwert.

(v) Sofern die Marktkapitalisierung der Aktien der Veganz Group AG zum Fälligkeitstag zwischen 70 Mio. Euro aber unter 80 Mio. liegt, beträgt die zusätzliche unbare Verzinsung 2,50 % p.a. auf den jeweils in der Zinsperiode ausstehenden Nennwert.

(vi) Sofern die Marktkapitalisierung der Aktien der Veganz Group AG zum Fälligkeitstag zwischen 80 Mio. Euro aber unter 90 Mio. liegt, beträgt die zusätzliche unbare Verzinsung 3,00 % p.a. auf den jeweils in der Zinsperiode ausstehenden Nennwert.

(vii) Sofern die Marktkapitalisierung der Aktien der Veganz Group AG zum Fälligkeitstag zwischen 90 Mio. Euro aber unter 100 Mio. liegt, beträgt die zusätzliche unbare Verzinsung 3,50 % p.a. auf den jeweils in der Zinsperiode ausstehenden Nennwert.

(viii) Sofern die Marktkapitalisierung der Aktien der Veganz Group AG zum Fälligkeitstag zwischen 100 Mio. Euro aber unter 125 Mio. liegt, beträgt die zusätzliche unbare Verzinsung 4,50 % p.a. auf den jeweils in der Zinsperiode ausstehenden Nennwert.

(ix) Sofern die Marktkapitalisierung der Aktien der Veganz Group AG zum Fälligkeitstag zwischen 125 Mio. Euro aber unter 150 Mio. liegt, beträgt die zusätzliche unbare Verzinsung 5,50 % p.a. auf den jeweils in der Zinsperiode ausstehenden Nennwert.

(x) Sofern die Marktkapitalisierung der Aktien der Veganz Group AG zum Fälligkeitstag zwischen 150 Mio. Euro aber unter 175 Mio. liegt, beträgt die zusätzliche unbare Verzinsung 6,50 % p.a. auf den jeweils in der Zinsperiode ausstehenden Nennwert.

(xi) Sofern die Marktkapitalisierung der Aktien der Veganz Group AG zum Fälligkeitstag zwischen 175 Mio. Euro aber unter 200 Mio. liegt, beträgt die zusätzliche unbare Verzinsung 7,50 % p.a. auf den jeweils in der Zinsperiode ausstehenden Nennwert.

(xii) Sofern die Marktkapitalisierung der Aktien der Veganz Group AG zum Fälligkeitstag zwischen 200 Mio. Euro aber unter 250 Mio. liegt, beträgt die zusätzliche unbare Verzinsung 10,00 % p.a. auf den jeweils in der Zinsperiode ausstehenden Nennwert.

(xiii) Sofern die Marktkapitalisierung der Aktien der Veganz Group AG zum Fälligkeitstag zwischen 250 Mio. Euro aber unter 300 Mio. liegt, beträgt die zusätzliche unbare Verzinsung 12,50 % p.a. auf den jeweils in der Zinsperiode ausstehenden Nennwert.

(xiv) Ab einer Marktkapitalisierung der Aktien der Veganz Group AG zum Fälligkeitstag von 300 Mio. Euro beträgt die zusätzliche unbare Verzinsung 15 % p.a. auf den jeweils in der Zinsperiode ausstehenden Nennwert.

Die Marktkapitalisierung zum Fälligkeitstag wird anhand des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien der Veganz Group AG an der umsatzstärksten Börse in den 30 Tagen vor dem Fälligkeitstag berechnet; im Falle der vorzeitigen Rückzahlung nach § 4(c) der Anleihebedingungen wird der PIK-Zins zum Wahlrückzahlungstag anhand des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien der Veganz Group AG an der umsatzstärksten Börse in den 30 Tagen vor dem Wahlrückzahlungstag berechnet. Sollte die Aktie der Veganz AG nicht mehr an einer Börse notiert sein, und auch keine alternative Freiverkehrsnotierung zum Fälligkeitstag mehr vorhanden sein, zum Beispiel aufgrund einer Übernahme, wird der höchst mögliche PIK-Zins unter (3(a) (xiv)) fällig. Für den Fall einer vorzeitigen Rückzahlung der Anleihe gem. § 4(b) wird ebenfalls der höchst mögliche PIK-Zins unter (3(a) (xiv)) zum Rückzahlungstag fällig.“

Die Gläubiger haben den Gegenantrag der SDK wie am 2. Dezember 2024 auf der Website der Emittentin veröffentlicht mit 2788 JA-Stimmen und 3 NEIN-Stimmen angenommen.

Die Gläubiger erteilen damit ihre Zustimmung zur Änderung der Anleihebedingungen (Wahlrückzahlungsbetrag) wie in dem auf der Website der Emittentin veröffentlichten Schreiben der SDK zu Beschlussgegenstand III. Im Einzelnen:

a) Die Tabelle in § 4 (c) Absatz 1 der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert:

Ab 24. Februar 2025 beträgt der Wahlrückzahlungsbetrag 100% des Nennbetrags zuzüglich aufgelaufener und nicht bezahlter Zinsen sowie des PIK-Zinses nach der Staffel der Marktkapitalisierung nach § 3(a) der Anleihebedingungen (vgl. Gegenantrag zur Beschlussvorlage der Emittentin unter Ziffer II. 2.2) zum Zeitpunkt des Wahl-Rückzahlungstages;

b) § 4 (d) der Anleihebedingungen wird ersatzlos gestrichen.

c) Der jetzige § 4(e) wird zu § 4 (d).

Die Gläubiger haben den Gegenantrag der SDK wie am 2. Dezember 2024 auf der Website der Emittentin veröffentlicht mit 2790 JA-Stimmen und 1 NEIN-Stimme angenommen.

Die Gläubiger erteilen damit ihre Zustimmung zur Änderung der Anleihebedingungen (Ausschüttungen) wie in dem auf der Website der Emittentin veröffentlichten Schreiben der SDK zu Beschlussgegenstand IV. Im Einzelnen:

§ 8 (b) der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert:

“(b) Keine Ausschüttungen an Gesellschafter. Die Emittentin verpflichtet sich ferner, während der Laufzeit der Schuldverschreibungen keine Ausschüttungen (wie nachstehend definiert) vorzunehmen.

„Ausschüttung“ ist jede Zahlung einer Dividende oder sonstige Verteilung von Gewinnanteilen an Aktionäre sowie jegliche Zahlung auf und im Zusammenhang mit Darlehensforderungen eines Gesellschafters oder aus und im Zusammenhang mit Forderungen aus Rechtshandlungen, die einem Gesellschafterdarlehen wirtschaftlich im Sinne des § 39 Abs.1 Nr.5 InsO entsprechen gleichgültig ob es sich um Zahlungen auf die Hauptforderung oder um Zahlungen auf Nebenforderungen, insbesondere Zinsen handelt. Die Privilegierung des § 39 Abs.5 InsO wird ausgeschlossen.“

Die Gläubiger haben den Gegenantrag der SDK wie am 2. Dezember 2024 auf der Website der Emittentin veröffentlicht mit 2791 JA-Stimmen und 0 NEIN-Stimmen angenommen.

Die Gläubiger erteilen damit ihre Zustimmung zur Änderung der Anleihebedingungen (Aufstockung) wie in dem auf der Website der Emittentin veröffentlichten Schreiben der SDK zu Beschlussgegenstand V. Im Einzelnen:

§ 11 Abs. 1 S. 1 der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert:

㤠11 Begebung weiterer Schuldverschreibungen

Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit im wesentlichen gleicher Ausstattung wie die Schuldverschreibungen (gegebenenfalls mit Ausnahme des Begebungstages, des Verzinsungsbeginns und/​oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit den Schuldverschreibungen zu einer einheitlichen Serie von Schuldverschreibungen konsolidiert werden können und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen, soweit die Begebung nicht gegen Sacheinlage in Form der Abtretung von Ansprüchen und Forderungen aus und im Zusammenhang mit Gesellschafterdarlehen gegen die Emittentin oder Forderungen aus und im Zusammenhang mit Rechtshandlungen, die einem solchen Darlehen wirtschaftlich entsprechen im Sinne von § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO erfolgt („Aufstockung“). Die Privilegierung des § 39 Abs. 5 InsO wird ausgeschlossen.“

Die Gläubiger haben den Beschlussantrag der Emittentin veröffentlicht in der Einladung vom 27. November 2024 mit 2788 JA-Stimmen und 1 NEIN-Stimme angenommen.

Die Gläubiger erteilen damit ihre Zustimmung zur Änderung der Anleihebedingungen (Negativverpflichtung) wie in dem auf der Website der Emittentin veröffentlichten Einladung zur zweiten Gläubigerabstimmung zu Beschlussgegenstand VI. Im Einzelnen:

In § 2 (b) Abs. 1 der Anleihebedingungen wird der letzte Satz „Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht“ ersatzlos gestrichen.

Ferner wird § 2 (b) Abs. 2 Unterabsatz (iii) der Anleihebedingungen ersatzlos gestrichen, der aktuell wie folgt lautet:

„(iii) Sicherheiten, die von einer Tochtergesellschaft (wie nachstehend definiert) der Emittentin an Forderungen bestellt werden, die ihr aufgrund der Weiterleitung von aus dem Verkauf von Kapitalmarktverbindlichkeiten erzielten Erlösen gegen die Emittentin zustehen, sofern solche Sicherheiten der Besicherung von Verpflichtungen aus den jeweiligen Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) der betreffenden Tochtergesellschaft dienen.“

Die Gläubiger haben den Gegenantrag der SDK wie am 2. Dezember 2024 auf der Website der Emittentin veröffentlicht mit 2788 JA-Stimmen und 3 NEIN-Stimmen angenommen.

Die Gläubiger erteilen damit ihre Zustimmung zur Bestellung von Herrn Dr. Marc Liebscher als Gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger wie in dem auf der Website der Emittentin veröffentlichten Schreiben der SDK zu Beschlussgegenstand VII. Im Einzelnen:

„Herr Dr. Marc Liebscher, c/​o Dr. Späth & Partner Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, Kurfürstendamm 102, 10711 Berlin (liebscher@drspaeth.com), wird zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt (der „Gemeinsame Vertreter“). Der Gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt wurden. Er hat die Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, der Mehrheitsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der Gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.

Der Gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung. sowie den Ersatz für die entstehenden Kosten und Aufwendungen nach § 7 Abs. 6 SchVG von der Emittentin. Zu den Kosten und Aufwendungen zählen auch die angemessenen Kosten für eine eventuelle, aus Sicht des Gemeinsamen Vertreters zur Wahrnehmung seiner Rechte sinnvoll gebotene Beauftragung externer Berater, insbesondere Finanzberater, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Gutachter oder andere professionelle Berater oder Experten. Der Gemeinsame Vertreter darf auf den Rat oder die Dienstleistungen der professionellen Berater oder Experten vertrauen. Die nach dieser Beschlussfassung geschuldeten Beträge (insbesondere Kosten und Aufwendungen sowie die Vergütung des gemeinsamen Vertreters) sind nach ordnungsgemäßer Rechnungsstellung fällig. Der Gemeinsame Vertreter ist berechtigt, der Emittentin gegenüber Vorschussrechnungen zu fakturieren.

Der gemeinsame Vertreter ist ermächtigt, die angemessene Vergütung nebst Kosten und Aufwendungen des gemeinsamen Vertreters für Tätigkeiten des gemeinsamen Vertreters im eröffneten Insolvenzverfahren aus Beträgen einzubehalten, die von einem etwaigen Insolvenzverwalter oder sonstigen Dritten zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger an den gemeinsamen Vertreter geleistet werden. Das Recht zur Einbehaltung für die Vergütung des gemeinsamen Vertreters im Insolvenzverfahren ist jedoch auf 25% der zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger geleisteten Beträge des Insolvenzverwalters oder Dritter beschränkt. Eine Nachschusspflicht der Anleihegläubiger besteht nicht. Das Recht zum Einbehalt aus den Beträgen, die dem gemeinsamen Vertreter vom Insolvenzverwalter oder Dritten zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger geleistet werden, besteht nicht, wenn und soweit der gemeinsame Vertreter mit dem Insolvenzverwalter eine Vereinbarung abschließt, wonach die angemessene Vergütung nebst Kosten und Aufwendungen eine Masseverbindlichkeit begründen.

Der Gemeinsame Vertreter ist darüber hinaus berechtigt, für seine Tätigkeit als gemeinsamer Vertreter eine Vermögensschadenshaftpflicht mit einer angemessenen Versicherungssumme abzuschließen. Die Kosten für diese Vermögensschadenspflichtversicherung sind nach Vorlage einer prüffähigen Rechnung durch den gemeinsamen Vertreter nach Wahl des gemeinsamen Vertreters durch die Gesellschaft direkt an die Versicherung oder an den gemeinsamen Vertreter zu erstatten; bei Zahlung an den gemeinsamen Vertreter durch die Gesellschaft hat der gemeinsame Vertreter auf Wunsch der Gesellschaft nachzuweisen, dass der für den Abschluss einer Vermögenschadenhaftpflichtversicherung zur Verfügung gestellte Betrag für eine Vermögenschadenhaftpflichtversicherung verwendet worden ist.

Der Gemeinsame Vertreter wird von der Beschränkung des § 181 BGB (und vergleichbaren Regelungen ausländischen Rechts) befreit.

Der Gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt insbesondere dann nicht vor, wenn der Gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Anleihegläubiger zu handeln.

Den Gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 93 Abs. 2 S. 2 Aktiengesetz (und vergleichbaren Regelungen ausländischen Rechts).

Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters ist auf eine Höchstsummer von EUR 1 Mio. (eine Million), das Vierfache der Mindestversicherungssumme, begrenzt, es sei denn, er hat nicht nur einfach fahrlässig gehandelt. Über die Geltendmachung etwaiger Ersatzansprüche gegen den Gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss.“

Die Gläubiger haben den Gegenantrag der SDK wie am 2. Dezember 2024 auf der Website der Emittentin veröffentlicht mit 2788 JA-Stimmen und 3 NEIN-Stimme angenommen.

Die Gläubiger erteilen damit ihre Zustimmung zur Besonderen Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger wie in dem auf der Website der Emittentin veröffentlichten Schreiben der SDK zu Beschlussgegenstand VIII. Im Einzelnen:

„Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt:

Die Gläubiger sind im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt.“