Veganz Group AG: bilanziell überschuldet laut Halbjahresfinanzbericht

Veganz Group AG

Berlin

Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2021

Bilanz zum 30. Juni 2021

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 30. Juni 2021

Erläuterungen zum Zwischenabschluss zum 30. Juni 2021

Veganz Group AG, Berlin

Allgemeine Angaben zum Zwischenabschluss

Angaben zum Zwischenabschluss

Der Zwischenabschluss für den Zeitraum 01. Januar bis 30. Juni 2021 wurde gemäß den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches für Kaufleute (§§ 242 ff. HGB) und den ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften (§§ 264 ff. HGB) aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden die Regelungen des Aktiengesetzes beachtet.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft in die Kategorie einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft einzuordnen.

Bei der Aufstellung des Zwischenabschlusses wurde von den größenabhängigen Erleichterungen der § 286 Abs. 4 und § 288 HGB teilweise Gebrauch gemacht.

Die Gesellschaft befindet sich zum 30. Juni 2021 weiterhin in einer Ertrags- und Finanzkrise. Unbeschadet dieser Tatsache wurde bei der Bewertung von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (Going Concern) ausgegangen. Es wurden von Seiten des Vorstands bereits Finanzierungsmaßnahmen beschlossen und eingeleitet, die die Fortführung der Unternehmenstätigkeit nachhaltig sicherstellen. Die Ausführungen zur Sicherstellung des Going Concern sind kurz nach Stichtag zum 2. Juli 2021 durchgeführt worden (vgl. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Berichtszeitraum).

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

In Folge der 2019 durchgeführten Verschmelzung der Gesellschaft mit der Veganz GmbH wurden ansetzbare eigene Markenrechte zum Zeitwert aktiviert und um planmäßige Abschreibungen vermindert. Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:

– Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten

– Beteiligungen zu Anschaffungskosten

Soweit erforderlich, wurde aufgrund dauernder Wertminderung der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger waren, wurden diese angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Flüssige Mittel sind zum Nennbetrag angesetzt. Guthaben in Fremdwährungen bestanden zum Stichtag nicht.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten berücksichtigen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwendungen für Zeiträume nach dem Abschlussstichtag betreffen.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet und zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem Ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern beruhen auf den temporären Unterschieden zwischen den Bilanzposten aus handelsrechtlicher und steuerrechtlicher Betrachtungsweise. Die anzusetzenden passiven latenten Steuern ergeben sich aus der Aktivierung von eigenen Markenrechten und betragen EUR 3.388.199,81 zum 30. Juni 2021. Die Bewertung der passiven latenten Steuern erfolgte auf Basis des Steuersatzes von 30,175 % (15,825 % – Körperschaftsteuer inklusive Solidaritätszuschlag und 14,350 % – Gewerbesteuer).

Fremdwährungspositionen werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls bewertet und in EUR umgerechnet. Darüber hinaus werden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in fremder Währung mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Soweit ihre Restlaufzeit ein Jahr oder weniger beträgt, werden das Realisationsprinzip und das Anschaffungskostenprinzip gemäß § 256a HGB nicht angewandt.

Angaben zur Bilanz

Angaben zu den Immateriellen Vermögensgegenständen

In Folge der Verschmelzung der Veganz GmbH, Berlin, auf die Gesellschaft in 2019 wurden erstmals Markenrechte aktiviert, die über eine Laufzeit von 15 Jahren abgeschrieben werden.

Angaben zum Sachanlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung des Anlagevermögens ist dem Anlagenspiegel zu entnehmen.

Angaben über den Anteilsbesitz an anderen Unternehmen von mind. 20 Prozent der Anteile

^* vorl. Jahresabschluss per 31.12.2020 (stand 30.06.21)
^** die Gesellschaft befindet sich im Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung, dargestellt sind hier die vorläufigen Abschlusszahlen per 31.12.2017
^*** Jahresabschluss per 31.12.2020
^**** Jahresabschluss per 31.12.2019

Angaben zu Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenständen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände weisen eine Restlaufzeit von unter einem Jahr auf.

In den Sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von EUR 1.926.068,04 sind Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von EUR 172.050,07 (i. Vj. EUR 171.808,87), die Darlehenscharakter haben, enthalten.

Angaben über die Gattung der Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 667.733,00 ist eingeteilt in 667.733 Stückaktien zum Nennwert von je EUR 1,00. Es handelt sich um Namensaktien.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2020 wurde der Vorstand zur Erhöhung des Grundkapitals um EUR 166.933,00 auf somit insgesamt EUR 834.666,00 ermächtigt (Genehmigtes Kapital 2020/​l).

Angaben zur Kapitalrücklage

Die in der Kapitalrücklage enthaltenen Beträge ergeben sich aus der Verschmelzung der Veganz GmbH auf die Veganz Group AG und stellen damit andere Zuzahlungen der Gesellschafter nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB dar.

Angaben zu Sonstigen Rückstellungen

Die Sonstigen Rückstellungen beinhalten Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von EUR 2.135.716,07, Personalrückstellungen in Höhe von EUR 388.006,76, Rückstellungen für Jahresabschluss- und Prüfungskosten in Höhe von EUR 60.000,00 sowie sonstige Posten in Höhe von EUR 20.575,00.

Angabe zu Restlaufzeitvermerken

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt EUR 15.560.450,70.

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit zwischen einem Jahr und 5 Jahren beträgt EUR 8.173.545,78.

Angaben zu sonstigen Verbindlichkeiten

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von EUR 137.441,89 (i. Vj. EUR 137.970,84) und Verbindlichkeiten für soziale Sicherheit in Höhe von EUR (2.466,65) (i. Vj. EUR 10.554,20) enthalten.

Des Weiteren sind Nachrangdarlehen in Höhe von EUR 3.821.045,78 in den sonstigen Verbindlichkeiten enthalten.

Der Betrag der Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beläuft sich auf EUR 2.608.587,83 (i. Vj. EUR 2.658.223,00), die in den sonstigen Verbindlichkeiten enthalten sind und aus Darlehen resultieren.

Angaben zu passiven latenten Steuern

In Folge der Aktivierung von Markenrechten entstehen passive latente Steuern aufgrund des unterschiedlichen Ansatzes zwischen Handels- und Steuerrecht. Die Auflösung erfolgt korrespondierend zur Laufzeit aktivierten Markenrechte über die verbleibende Restnutzungsdauer von 13 Jahren.

Nicht bilanzierte sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen mit einem Gesamtbetrag in Höhe von TEUR 682, wovon ein Betrag von TEUR 529 auf laufende Mietverhältnisse mit einer durchschnittlichen Restlaufzeit von 4 Jahren und ein Betrag von TEUR 153 auf Leasingverhältnisse mit einer durchschnittlichen Restlaufzeit von 3 Jahren entfallen.

Darüber hinaus bestehen Verpflichtungen gegenüber Genussrechtsinhabern zur Auffüllung des Genussrechtskapitals aus künftigen Gewinnen in Höhe von TEUR 500.

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Factoring beträgt TEUR 696 und ist auf die vom Factor vorfinanzierten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zurückzuführen.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Angaben zu sonstigen betrieblichen Erträgen

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von EUR 121.440,60 sowie Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von EUR 158,11 enthalten.

Angaben zu sonstigen betrieblichen Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von EUR 4.722,82 und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von EUR 95,65 enthalten.

Angaben zu Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Aufwendungen für Nachrangdarlehen und sonstige Darlehen in Höhe von EUR 657.523,67 enthalten.

Angaben zu Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind Erträge aus der Auflösung von passiven latenten Steuern in Höhe von EUR 155.015,56 enthalten.

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der im Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmer zum 30. Juni 2021 beträgt 68 , wovon 46,57 weiblich und 21,43 männlich sind.

Vorstand

Die Gesellschaft macht von dem Wahlrecht nach § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch und unterlässt die Angabe der Gesamtbezüge gem. § 285 Nr. 9a HGB.

Aufsichtsrat

Die Aufwandsentschädigung für den Aufsichtsrat für den Zeitraum von 01. Januar 2021 bis 30. Juni 2021 beträgt 42.500,00 EUR.

Nachrangdarlehen und Rangrücktrittsvereinbarungen

Zur Abwendung bzw. Vermeidung insolvenzrechtlicher Folgen haben sich verschiedene Darlehensgeber und Darlehensnehmer (Veganz Group AG) dazu verpflichtet, mit sämtlichen aus diesen Darlehensverträgen in Betracht kommenden Forderungen gegen die Veganz Group AG im Range gegenüber allen derzeitigen und künftigen Forderungen anderer Gläubiger zurückzutreten. Etwaige Rückzahlungs- und Rückgriffsansprüche als auch aus sonstigen Rechtsgründen resultierende Forderungen können nur aus einem ohne Berücksichtigung der im Rang zurückgetretenen Rückgriffsforderungen sonst entstehenden künftigen Bilanzgewinn, einem Liquidationsüberschuss oder aus sonstigem freien Vermögen der Veganz Group AG, welches nicht zur Kapitalerhaltung notwendig ist, geleistet werden. Unabhängig von den vorstehenden Regelungen endet die rechtliche Wirkung der Nachrang- und Rangrücktrittsvereinbarungen automatisch mit dem Ende des jeweiligen Darlehensvertrages. Nachfolgend sind die Beträge und die Laufzeiten der verschiedenen Nachrangdarlehen mit Rangrücktrittsvereinbarungen dargestellt:

Gewährte Vorschüsse und Kredite an Vorstände

Im Berichtszeitraum wurden keine Vorschüsse an Mitglieder des Vorstands gewährt.

Sicherungsübereignung /​ Pfandrechte

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden durch folgende Sicherungsinstrumente besichert:

Die Kontokorrent-Linie der Deutschen Bank AG ist durch eine Bürgschaft der Commerzbank AG besichert. Der Höchstbetrag der Inanspruchnahme beträgt EUR 2.000.000,00 und wird ab 1. Februar 2020 mit 8,0 % pro Jahr verzinst, sofern die Bürgschaftsurkunde bis zu diesem Zeitpunkt nicht zurückgegeben wurde.

Am 1. September 2020 schloss die Gesellschaft einen Darlehensvertrag mit einem Aktionär über eine Darlehenssumme in Höhe von EUR 2 Mio. ab. Der Zinssatz beträgt 6 % p.a. und die Laufzeit 6 Monate. Die Mittel sind der Gesellschaft kurzfristig als Überbrückungsliquidität bis zur Aufnahme frischen Eigenkapitals zugeflossen. Als Sicherheit für den Darlehensgeber wurde die Marke „Veganz“ per Pfandrecht hinterlegt. Da zum Zeitpunkt der Berichtslegung der Rückzahlungstermin überschritten wurde, befindet sich die Gesellschaft in engen Verhandlungen hinsichtlich der vollständiger Rückzahlung bei erfolgter positiver Kapitalrunde.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Berichtszeitraum

Am 2. Juli 2021 konnte die Veganz Group AG im Rahmen einer Eigenkapitalrunde insgesamt EUR 11,27 Mio. frisches Eigenkapital von namhaften Investoren einwerben. Die Einwerbung des Eigenkapitals wurde in drei Tranchen gegen Bareinlage aufgeteilt. In der ersten Tranche haben verschiedene Investoren insgesamt 88.890 Aktien gezeichnet, in Tranche 2 erfolgte eine Zeichnung von insgesamt 67.350 Aktien, Tranche 3 erfolgte mit einer Zeichnung von insgesamt 10.693 Aktien. Die Erhöhung des Genehmigten Kapitals 2020/​I wurde somit vollständig ausgenutzt. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nach Registereintrag der dritten Tranche EUR 834.666,00 und ist eingeteilt in die gleiche Anzahl auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Wesentliche Aktionäre der Gesellschaft sind mit einem direkten und indirekten Anteilsbesitz von 26,3% die Bredack Vermögensgesellschaft mbH, 14,98% die Veganz Beteiligungs-KG, 12,49% Paladin Asset Management, 11,12% die Vegan Angels GmbH, 8,10% Develey Holding GmbH, 7,77% die Katjes Greenfood GmbH (Struktur nach Zeichnung der dritten Tranche).

Die neuen Aktien wurden mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2021 ausgegeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Rechtfertigung für den Bezugsrechtsausschluss ergibt sich aus dem Umstand, dass sich für die Gesellschaft aufgrund der Marktlage ein starkes Wachstumserfordernis ergibt. Zudem soll die Gesellschaft auf ein mögliches Listing vorbereitet werden. Die hierfür erforderlichen Maßnahmen erfordern weiteres Eigenkapital, dessen Einwerbung sich durch den bestehenden Aktionärskreis nicht darstellen ließe.

Mit dem Zufluss von insgesamt EUR 11,27 Mio. neuem Eigenkapital verändert sich die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Sofern die Eigenkapitalzufuhr bereits zum 30. Juni 2021 durchgeführt worden wäre, hätte sich nachfolgende Pro-Forma Eigenkapitaldarstellung per 30. Juni 2021 ergeben:

Darüber hinaus liegen keine weiteren Ereignisse nach dem Berichtszeitraum, die wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Anlagespiegel für den Zeitraum 1. Januar bis zum 30. Juni 2021

Kapitalflussrechnung für den Zeitraum 1. Januar bis zum 30. Juni 2021