Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft

Achim Bock, (…), Rimbach

Achim Dettmer, (…), Rödinghausen

Martin Finger, (…), Mainz

Susanne Würsig als Erbin von Ruth Günther, (…), Kleinlangenfeld

Erbengemeinschaft nach Anna Hackenschmidt bestehend aus
Reinhard Hackenschmidt, (…), Bayreuth,
Susanne Weller, (…), Lindau,
Christophe Hackenschmidt, (…), Brest und
Marie-Annick Schoeffel, (…), Heppenheim

Reinhold Schütz, (…), Heppenheim

Ingrid Roß, (…), Eppstein

Markus Roß, (…), Bad Vilbel

Vorbemerkung

Am 30. November 2020 beschloss die Hauptversammlung der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft („PWS AG“),

auf die Antragsgegnerin zu übertragen („Übertragungsbeschluss“). Die Übertragung wurde mit Eintragung in das zuständige Handelsregister am 17. Juni 2021 wirksam. Hierdurch wurden insgesamt Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 3.400,– auf die Antragsgegnerin übertragen („Abfindungsberechtigte Aktien“, die Inhaber dieser Aktien „Abfindungsberechtigte Aktionäre“).

Die Antragsteller sind ehemalige Aktionäre der PWS AG. Sie halten den in dem Übertragungsbeschluss festgesetzten Ausgleichsbetrag für unangemessen und haben die Durchführung des aktienrechtlichen Spruchverfahrens mit dem Ziel, eine Erhöhung der ihnen gewährten Barabfindung zu erreichen, beantragt.

Erhöhung Barabfindung

Die in dem Übertragungsbeschluss ursprünglich festgesetzte Barabfindung wird in Bezug auf alle Abfindungsberechtigten Aktien der Abfindungsberechtigten Aktionäre der PWS AG im Sinne eines echten Vertrages zugunsten Dritter gemäß § 328 BGB

erhöht.

In den Erhöhungsbeträgen 1 und 2 sind aufgelaufene Zinsen bereits enthalten.

Zahlungen

Die Erhöhungsbeträge 1 und 2 sind einen (1) Monat nach Bekanntmachung des Vergleichs nach Ziffer 4 zur Zahlung fällig.

Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung ohne weiteren Antrag des jeweiligen Abfindungsberechtigten Aktionärs veranlassen. Die Zahlung erfolgt durch Gutschrift auf dasjenige Bankkonto des Abfindungsberechtigten Aktionärs, auf dem auch die Barabfindung nach dem Übertragungsbeschluss gutgeschrieben wurde bzw., wenn dieses Konto nicht mehr besteht, auf das vom Abfindungsberechtigten Aktionär mitgeteilte Bankkonto.

Die Antragsgegnerin wird von ihrer Verpflichtung zur Zahlung der Erhöhungsbeträge 1 und 2 gegenüber den Antragstellern Ziffer 1 und Ziffer 2 frei, wenn und soweit die Gutschrift der Erhöhungsbeträge auf deren Konten nicht möglich ist, weil die der Antragsgegnerin bekannten oder bekannt gegebenen Konten nicht oder nicht mehr bestehen.

Hinsichtlich der übrigen Abfindungsberechtigten Aktionäre, die keinen Antrag auf Durchführung des Spruchverfahrens gestellt haben, wird die Antragsgegnerin das gesetzlich vorgesehene Verfahren der Kraftloserklärung gemäß § 73 AktG betreiben und den entsprechenden Erhöhungsbetrag hinterlegen, wenn das Bankkonto oder der Abfindungsberechtigte Aktionär selbst unbekannt bleibt.

Die Zahlung der Erhöhungsbeträge 1 und 2 erfolgt für die Abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.

Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass dieser Vergleich seinem wesentlichen Inhalt nach (ohne Kostenregelung gemäß Ziffer 5) innerhalb eines (1) Monats nach Wirksamkeit und Beendigung des Spruchverfahrens durch gerichtliche Feststellung des Vergleichs im Beschlusswege im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin.

Wirkung des Vergleichs

Dieser Vergleich wirkt als echter Vertrag zu Gunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB), das heißt zu Gunsten aller Abfindungsberechtigten Aktionäre, auch wenn sie keinen Antrag auf Durchführung eines Spruchverfahrens gestellt haben.

Mit Erfüllung dieses Vergleichs gegenüber den Antragstellern zu 1 und 2 sind jeweils sämtliche Ansprüche der Antragsteller zu 1) und 2) gegenüber der Antragsgegnerin – gleich aus welchem Rechtsgrund – aus oder im Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327b Abs. 2 HS. 2 AktG erledigt und abgegolten.

Schlussbestimmungen

Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für dieses Schriftformerfordernis.

Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden oder dieser Vergleich eine unbeabsichtigte Lücke enthalten, soll dies nicht die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen berühren. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung oder um die Lücke zu schließen, gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die entsprechend dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.