Bieten Unternehmen (z.B. Crowdfunding-Plattformen) Vermögensanlagen öffentlich an, müssen sie grundsätzlich einen Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt gemäß Vermögensanlagengesetz erstellen. Erfolgt die Vermittlung dieser Vermögensanlagen z.B. ausschließlich über eine Crowdfunding-Plattform, können die Anbieter von dieser Pflicht befreit sein. Dennoch kann es im Einzelfall erforderlich sein, ein Vermögensanlagen-Informationsblatt zu erstellen und dieses bei der BaFin zu hinterlegen. Dieser Artikel erläutert, was dabei zu beachten ist.
Was ist ein Vermögensanlagen-Informationsblatt?
Das Vermögensanlagen-Informationsblatt ist eine Kurzinformation, quasi der „Beipackzettel“ der angebotenen Vermögensanlage. Es informiert den Anleger auf höchstens drei DIN-A4-Seiten über die wesentlichen Eigenschaften einer angebotenen Vermögensanlage. Dargestellt werden beispielsweise:
- die Art der Vermögensanlage,
- Laufzeit und Kündigungsfrist,
- die Aussichten für die Kapitalrückzahlung und Erträge unter verschiedenen Marktbedingungen,
- mit der Vermögensanlage verbundene Risiken.
Neben den vorgeschriebenen Angaben hat der Anbieter darüber hinaus die Möglichkeit, seiner Meinung nach wichtige Informationen zu ergänzen, welche für eine Investition in die angebotene Vermögensanlage sprechen.
Erstellung eines Vermögensanlagen-Informationsblattes
Warum muss ein Vermögensanlagen-Informationsblatt erstellt werden?
Die Pflicht zur Erstellung eines Vermögensanlagen-Informationsblattes ergibt sich aus § 13 Abs. 1 Vermögensanlagengesetz (VermAnlG). Danach muss ein Anbieter vor Beginn eines inländischen öffentlichen Angebotes einer Vermögensanlage ein solches Informationsblatt erstellen.
Grundsätzlich müssen Anbieter, die Vermögensanlagen im Inland öffentlich anbieten wollen, zusätzlich einen Verkaufsprospekt veröffentlichen. Dieser muss zuvor von der BaFin gebilligt werden. Die Pflicht zur Veröffentlichung eines Verkaufsprospektes für die angebotenen Vermögensanlagen entfällt, wenn diese ausschließlich über eine Internet-Dienstleistungsplattform vermittelt werden und der Verkaufspreis der Vermögensanlagen desselben Emittenten, die von einem Anbieter angeboten werden, 2,5 Millionen Euro nicht übersteigt. Grundlage hierfür ist die Ausnahmevorschrift des § 2a VermAnlG.
Das Vermögensanlagen-Informationsblatt soll sowohl dem Anleger den Vergleich mit anderen Finanzanlagen erleichtern, als auch die Transparenz der angebotenen Vermögensanlage erhöhen.
Insbesondere für Angebote auf Crowdfunding-Plattformen ist gemäß § 2a VermAnlG kein Verkaufsprospekt zu erstellen, sondern nur ein Vermögensanlagen-Informationsblatt. Dieses ist damit für Anleger die einzige an gewisse formale Anforderungen gerichtete Informationsquelle.
Was sind die formalen Anforderungen an das Vermögensanlagen-Informationsblatt?
Die formalen Anforderungen an das Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB) sind in § 13 Abs. 2 ff. VermAnlG geregelt. Demnach muss ein VIB mindestens die folgenden Anforderungen erfüllen:
| Formale Anforderung | Erklärung |
|---|---|
| Nicht mehr als 3 DIN-A4-Seiten | Das VIB darf höchstens über drei DIN A4-Seiten verfügen. |
| Angaben über die Identität des Anbieters | Der Anbieter ist mit seiner Firma und seinem Sitz anzugeben. |
| Hinweis, dass die BaFin das VIB nicht prüft | Das VIB muss einen Hinweis darauf enthalten, dass es nicht durch die BaFin geprüft wurde. |
| Nur auf eine bestimmte Vermögensanlage bezogen | Das VIB darf sich nur auf jeweils eine Vermögensanlage beziehen. Will der Anbieter mehrere Vermögensanlagen anbieten, so hat er für jede ein gesondertes VIB zu erstellen. |
| Identifizierbarkeit als Vermögensanlagen-Informationsblatt | Das VIB muss auch als solches identifizierbar sein. |
| Anlegergruppe (ab 03.01.2017) |
Der Anleger soll die Möglichkeit haben zu beurteilen, ob die Vermögensanlage seinen Anlagezielen entspricht. |
| Verschuldensgrad des Emittenten | Der auf Grundlage des letzten Jahresabschlusses berechnete Verschuldensgrad des Emittenten ist als wesentliche Kennziffer zur groben Einschätzung der Finanzstruktur in das VIB aufzunehmen. Wurde noch kein Jahresabschluss erstellt, ist dieser nach den zur Verfügung stehenden Zahlen zu berechnen. |
| Laufzeit und Kündigungsfrist der Vermögensanlage | Es sind Angaben über den Beginn, das Ende und die Kündigungsfrist der Vermögensanlage in das VIB aufzunehmen. |
| Hinweis auf den letzten offengelegten Jahresabschluss | Das VIB soll einen Hinweis auf den letzten offengelegten Jahresabschluss sowie den Ort der Veröffentlichung enthalten. |
| Keine Verwendung des Begriffes „Fonds“ | Der Begriff „Fonds“ oder Begriffe, die das Wort „Fonds“ enthalten, sind für die Bezeichnung der Vermögensanlage oder des Emittenten unzulässig. |
| Keinen Hinweis auf die Befugnisse der BaFin | Das VIB darf keine Angaben enthalten, die die Befugnisse der BaFin zum Inhalt haben. |
| Datum und Anzahl der Aktualisierung | Die Angabe des Datums der letzten Aktualisierung soll es für den Anleger nachvollziehbar machen, wann das VIB aktualisiert wurde. |
| Drucktechnisch hervorgehobener Warnhinweis nach § 13 Abs. 6 VermAnlG | Der Warnhinweis ist im Wortlaut aufzunehmen:„Der Erwerb dieser Vermögensanlage ist mit erheblichen Risiken verbunden und kann zum vollständigen Verlust des eingesetzten Vermögens führen.“ |
| Unterschriftsfeld zur Bestätigung des Warnhinweises | Der Anleger soll unter Angabe von Ort und Datum sowie Unterschrift mit Vor- und Familienname bestätigen, dass er den Warnhinweis zur Kenntnis genommen hat, um sich der Risiken der Vermögensanlage bewusst zu werden.
Werden für den Vertragsschluss ausschließlich Fernkommunikationsmittel verwendet, kann die Unterschriftsleistung in einer gleichwertigen Art und Weise erfolgen. |
| Hinweis nach § 13 Abs. 3a VermAnlG | Der Warnhinweis ist im Wortlaut aufzunehmen:
|
| Freiheit von offensichtlichen Mängeln | Zu den Mängeln zählen z.B.:
|
Neben diesen formalen Anforderungen muss das Vermögensanlagen-Informationsblatt auch inhaltlich den Vorgaben des § 13 VermAnlG entsprechen. Das heißt, es muss unter anderem Informationen zur Art der Vermögensanlage enthalten, die Anlagestrategie, -politik und -objekte erklären sowie die mit der Vermögensanlage verbundenen Risiken darstellen.
Muss ich für jede Vermögensanlage ein gesondertes Vermögensanlagen-Informationsblatt erstellen?
Ja. Im Gegensatz zu Vermögensanlagen-Verkaufsprospekten, in denen mehrere Vermögensanlagen drucktechnisch in einem Dokument zusammengefasst werden können, muss sich das Vermögensanlagen-Informationsblatt auf eine bestimmte Vermögensanlage beziehen (siehe § 13 Abs. 4 Satz 4 VermAnlG).
Wie unterscheiden sich mehrere Vermögensanlagen voneinander?
Bietet ein Anbieter mehrere Vermögensanlagen an, so muss für jede einzelne ein Vermögensanlagen-Informationsblatt erstellt werden. Mehrere Vermögensanlagen liegen u.a. dann vor, wenn durch Modifikationen in der Ausgestaltung den Anlegern unterschiedliche Rechte gewährt werden und somit unterschiedliche Anlegergruppen angesprochen werden.
Hier werden zwei unterschiedliche Arten von Vermögensanlagen angeboten. Bei der ersten Variante handelt es sich um Nachrangdarlehen (§ 1 Abs. 2 Nr. 5 VermAnlG), bei der zweiten Variante handelt es sich um partiarische Nachrangdarlehen (§ 1 Abs. 2 Nr. 4 VermAnlG). Folglich wären in diesem Fall zwei Vermögensanlagen-Informationsblätter zu erstellen.
Neben dem Angebot verschiedener Arten von Vermögensanlagen führt auch eine unterschiedliche Ausgestaltung der Gewinnbeteiligung dazu, dass mehrere Vermögensanlagen vorliegen.
Auch hier werden den Anlegern unterschiedliche Rechte gewährt, sodass vom Anbieter der Vermögensanlagen vier unterschiedliche Vermögensanlagen-Informationsblätter zu erstellen sind.
Darüber hinaus liegen mehrere Vermögensanlagen vor, wenn bei der Ausgestaltung der Laufzeit Modifikationen vorliegen.
In diesem Fall werden drei unterschiedliche Laufzeiten angeboten. Den Anlegern steht es mithin frei, zwischen drei rechtlich unterschiedlich ausgestalteten Vermögensanlagen zu wählen, je nachdem wie lange sie sich binden möchten. Hier wären demnach drei Vermögensanlagen-Informationsblätter zu erstellen.
Neben den oben genannten Beispielen kann es noch weitere Fallgestaltungen geben, bei denen den Anlegern unterschiedliche Rechte oder Pflichten eingeräumt werden und die somit dazu führen, dass mehrere Vermögensanlagen vorliegen. Zum Beispiel können sich die Mindestanlagebeträge oder die Kündigungsfristen unterscheiden.
Kann die Kenntnisnahme des Warnhinweises nach § 13 Abs. 6 VermAnlG anstatt mittels Unterschrift auch auf eine andere Art und Weise bestätigt werden?
Werden die Vertragsverhandlungen und der Vertragsschluss, wie bei Crowdinvesting-Plattformen üblich, ausschließlich über das Internet (oder sonstige Fernkommunikationsmittel) abgewickelt, kann die Kenntnisnahme des Warnhinweises nach § 13 Abs. 6 VermAnlG in einer der Unterschriftsleistung gleichwertigen Art und Weise durch den Anleger bestätigt werden.
In welchen Fällen die Bestätigung gleichwertig ist, regelt die Vermögensanlagen-Informationsblatt-Bestätigungsverordnung (VIBBestV). Die Regelung ist bewusst weit gefasst, um den Anbietern einen möglichst großen Spielraum zur Ausgestaltung der Bestätigung zu gewähren.
Zum einen ist es möglich, ein elektronisches Dokument zu erstellen, welches das Vermögensanlagen-Informationsblatt enthält. Das Dokument muss um den Vor- und Familiennamen oder die Firma und den Vor- und Familiennamen des Vertretungsberechtigten sowie um Ort und Datum ergänzt werden. Zusätzlich muss es mit einer elektronischen Signatur versehen oder vom DE-Mail-Konto des Anlegers versandt worden sein.
Zum anderen besteht die Möglichkeit, dass das Vermögensanlagen-Informationsblatt auf der Internetseite der Crowdinvesting-Plattform abrufbar ist und daneben eine Formularmaske auszufüllen ist, in welcher die unter § 2 Abs. 1 Nr. 2 VIBBestV genannten Daten einzutragen sind.
Hinterlegung eines Vermögensanlagen-Informationsblattes bei der BaFin
Wo ist das Vermögensanlagen-Informationsblatt zu hinterlegen?
Der Anbieter von Vermögensanlagen im Sinne des Vermögensanlagengesetzes muss für jede einzelne der von ihm angebotenen Vermögensanlagen ein gesondertes Vermögensanlagen-Informationsblatt bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistung hinterlegen.
Hinterlegung bedeutet in diesem Fall, dass das Dokument den Anforderungen des § 13 VermAnlG entspricht und der BaFin zur dauerhaften Aufbewahrung übersandt wird.
Wie kann das Vermögensanlagen-Informationsblatt hinterlegt werden?
Das Vermögensanlagen-Informationsblatt kann auf drei unterschiedliche Weisen bei der BaFin hinterlegt werden:
1. per Post
Das VIB kann postalisch an die folgende Adresse übersandt werden. Es muss mit einem Anschreiben versehen werden, aus welchem der Hinterleger und der Anbieter eindeutig hervorgehen.
Referat WA 54
Marie-Curie-Straße 24-28
60439 Frankfurt
2. per Fax
Darüber hinaus ist es möglich, das mit einem Anschreiben versehene Vermögensanlagen-Informationsblatt an folgende Faxnummer zu senden: 0228-4108-63110
3. per MVP-Portal
Die schnellste Möglichkeit, bei der BaFin ein Vermögensanlagen-Informationsblatt zu hinterlegen, ist die Übermittlung mittels des von der BaFin zur Verfügung gestellten MVP-Portals.
Wie sie sich für das MVP-Portal anmelden können erfahren sie auf der Seite zum MVP-Portal.
Wann ist das Vermögensanlagen-Informationsblatt zu hinterlegen?
Das Vermögensanlagen-Informationsblatt ist vor Beginn des öffentlichen Angebotes bei der BaFin zu hinterlegen.
Hierbei ist zu beachten, dass es vorkommen kann, dass die bloße Übersendung eines als „Vermögensanlagen-Informationsblatt“ überschriebenen Dokuments den Hinterlegungstatbestand des § 14 Abs. 1 Satz 2 VermAnlG nicht erfüllt. Erfüllt das übersandte Dokument eine der in § 13 Abs. 2 ff. VermAnlG genannten formalen Anforderungen nicht, kann es nicht als Vermögensanlagen-Informationsblatt angesehen und demnach auch nicht hinterlegt werden.
Es ist in jedem Fall ratsam, mit dem Beginn des öffentlichen Angebotes zu warten, bis der Hinterleger eine Eingangsbestätigung (nicht Faxübermittlungsbestätigung) der BaFin erhält. Grundsätzlich erfolgt eine Antwort auf die Eingabe eines Vermögensanlagen-Informationsblattes tagesgleich mit Eingang, spätestens jedoch am folgenden Arbeitstag. Der Hinterleger erhält entweder eine telefonische Rückmeldung bzgl. noch anzupassender Punkte oder eine Eingangsbestätigung.
Was muss ich beachten, wenn der Anbieter der Vermögensanlage seinen Sitz im Ausland hat?
Sollte der Anbieter einer im Inland öffentlich angebotenen Vermögensanlage seinen Wohn- oder Unternehmenssitz im Ausland haben, ist der BaFin ein Bevollmächtigter im Inland zu benennen, gegenüber dem die Korrespondenz mit der BaFin erfolgen kann.
Bezieht sich die Emissionsvolumengrenze des § 2a VermAnlG nur auf die im Inland angebotenen Vermögensanlagen?
Zu beachten ist, dass sich die Emissionsvolumengrenze des § 2a VermAnlG von 2,5 Millionen Euro auf die gesamte Emission des Emittenten bezieht. Sollte der Anbieter also in verschiedenen Ländern mit einer Emission einen Gesamtbetrag von über 2,5 Millionen Euro einwerben, wäre die Regelung nicht mehr anwendbar. Dies hätte zur Folge, dass für die im Inland öffentlich angebotene Vermögensanlage grundsätzlich ein Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt zu erstellen wäre.
Was passiert, wenn ich kein Vermögensanlagen-Informationsblatt erstelle oder hinterlege, obwohl ich hierzu verpflichtet wäre?
Wird eine Vermögensanlage z.B. auf einer Crowdinvesting-Plattform öffentlich angeboten, für die kein Vermögensanlagen-Informationsblatt erstellt wurde, handelt es sich hierbei um ein unerlaubtes öffentliches Angebot. Die BaFin muss dieses Angebot untersagen. Diese Untersagung ist mit einer Gebühr in Höhe von 4.000 Euro verbunden (siehe § 2 VermVerkProspGebV i.V.m. Anlage zu § 2 Gebührenverzeichnis Nr. 6).
Sollte ein Vermögensanlagen-Informationsblatt nicht erstellt, oder das erstellte Vermögensanlagengen-Informationsblatt nicht oder nicht rechtzeitig bei der BaFin hinterlegt worden sein, stellt dies eine Ordnungswidrigkeit dar, welche mit einem Bußgeld von bis zu 50.000 Euro geahndet werden kann (siehe § 29 Abs. 1 Nr. 9, Abs. 3 3. Fall VermAnlG).
Vor diesem Hintergrund empfiehlt es sich, mit dem Beginn des öffentlichen Angebotes zu warten, bis die Eingangsbestätigung der BaFin bezüglich der Hinterlegung des Vermögensanlagen-Informationsblattes zugegangen ist.
Quelle:BaFin
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