Berichtigungsvermerk, hinzugefügt am 31.05.2021:
Neufassung, ersetzt die Offenlegung vom 31.05.2021
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VITA 34 AG
LeipzigISIN DE000A0BL849 / WKN A0BL84EINLADUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNGALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄREAmDienstag, den 13. Juli 2021, um 10:00 Uhr (MESZ),findet in den Geschäftsräumen derGrünebaum Gesellschaft für Event Logistik mbH,
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| 1. |
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung Die Vita 34 AG beabsichtigt, bis zu 100 % der auf den Inhaber lautenden Aktien der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. mit Sitz in Warschau, Republik Polen („PBKM“) im Wege eines Aktientauschs zu erwerben und die PBKM anschließend in die Vita 34-Gruppe zu integrieren. Der Aktientausch soll über die direkte Einbringung von Aktien der PBKM durch einzelne Aktionäre sowie im Wege eines freiwilligen öffentlichen Umtauschangebots erfolgen. Es ist beabsichtigt, den Aktionären der PBKM im Rahmen des Aktientauschs für jede ihrer PBKM Aktien 1,30 neue Aktien der Vita 34 AG anzubieten. Diese neuen Aktien der Vita 34 AG sollen im Wege der unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen geschaffen werden. Weil die neuen Aktien der Vita 34 AG zum Umtausch gegen Aktien der PBKM angeboten werden sollen, soll bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum Tagesordnungspunkt 1 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts (ohne Anlage „Gutachterliche Stellungnahme der ValueTrust Financial Advisors SE“) Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Begründung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses bzw. Ausgabepreises im Rahmen des Beschlussvorschlags zur Erhöhung des Grundkapitals der Vita 34 AG mit Sitz in Leipzig („Vita 34“ oder „Gesellschaft“ und zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften die „Vita 34-Gruppe“) gegen Sacheinlagen:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen der Hauptversammlung eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der Beschlussvorschlag lautet im Einzelnen wie folgt: Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung
Der Vorstand der Vita 34 beabsichtigt, bis zu 100% der auf den Inhaber lautenden Aktien der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. mit Sitz in Warschau, Republik Polen („PBKM“) im Wege des Aktientauschs (der „Aktientausch“) zu erwerben und die PBKM anschließend in die Vita 34-Gruppe zu integrieren. Der Aktientausch soll über die direkte Einbringung von Aktien der PBKM durch einzelne Aktionäre der PBKM (die „Direkte Aktieneinbringung“) sowie im Wege eines freiwilligen öffentlichen Umtauschangebots (das „Umtauschangebot“ sowie zusammen mit der Direkten Aktieneinbringung die „Transaktion“) erfolgen. Die entsprechenden Absichten hat die Vita 34 am 31. Mai 2021 im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung gem. Art. 17 Abs. 1 der Marktmissbrauchsverordnung veröffentlicht (die „Transaktionsmitteilung“). Es ist beabsichtigt, den Aktionären der PBKM (die „PBKM-Aktionäre“) im Rahmen des Aktientauschs für jede Aktie der PBKM 1,30 neue Aktien der Vita 34 (die „Neue Vita 34-Aktien“) anzubieten. Die Neuen Vita 34-Aktien sollen im Wege der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (die „Sachkapitalerhöhung“) geschaffen werden. Weil die Neuen Vita 34-Aktien zum Umtausch gegen Aktien der PBKM angeboten werden sollen, ist bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft (die „Vita 34-Aktionäre“) ausgeschlossen. In diesem Abschnitt II. wird zunächst der Hintergrund der beabsichtigten Transaktion dargestellt und in Abschnitt III. dann das Umtauschverhältnis unter dem Aktientausch erläutert und begründet. Dies betrifft insbesondere die Beschreibung der Vita 34 und der PBKM, das Marktumfeld und die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Transaktion, die Erläuterung der Bewertung der an der Transaktion beteiligten Unternehmen, das mit der Transaktion vom Vorstand der Vita 34 erwartete Synergiepotential sowie die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses. Im Abschnitt IV. wird dann die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der Sachkapitalerhöhung bezogen auf den Zweck der Kapitalmaßnahme begründet.
Der Zusammenschluss der Vita 34-Gruppe mit der FamiCord-Gruppe (die Vita 34-Gruppe und die FamiCord-Gruppe werden nach Vollzug der Transaktion gemeinsam als die „Kombinierte Unternehmensgruppe“ bezeichnet) bietet nach Auffassung des Vorstands der Vita 34 die Chance, zwei in unterschiedlichen Ländern in Europa führende Nabelschnurblutbanken mit einzigartigen und sich ergänzenden Stärken zusammen zu bringen. Die Transaktion bietet daher nach Ansicht des Vorstands der Vita 34 die Möglichkeit, erhebliche Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte zu generieren:
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| 2. |
Darstellung der geplanten Transaktion Der Erwerb der Aktien an der PBKM ist vor dem Hintergrund der vom Vorstand der Vita 34 vorgeschlagenen Beschlussfassung wie folgt geplant:
Der Vorstand der Vita 34 hat am 31. Mai 2021 beschlossen, den PBKM-Aktionären ein Angebot zum Umtausch ihrer PBKM-Aktien zu unterbreiten und hat diese Entscheidung taggleich in der Transaktionsmitteilung bekanntgegeben. Der Vorstand der Vita 34 beabsichtigt, den PBKM-Aktionären anzubieten, jeweils eine (1) PBKM-Aktie gegen 1,30 Neue Vita 34-Aktien zu tauschen (das „Umtauschverhältnis“). Der Aktientausch soll bei gleichem Umtauschverhältnis über die direkte Einbringung von PBKM-Aktien durch einzelne PBKM-Aktionäre sowie im Wege eines öffentlichen Umtauschangebots an die übrigen PBKM-Aktionäre wie folgt umgesetzt werden:
Die für den Vollzug des Aktientauschs benötigten Aktien sollen im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. Zur Zeichnung der Neuen Vita 34-Aktien sollen alleine die Direkt Einbringenden Aktionäre sowie die Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG, Kaiserstraße 24, 60311 Frankfurt am Main, in ihrer Funktion als Umtauschtreuhänder (der „Umtauschtreuhänder“) für diejenigen PBKM-Aktionäre, die das Umtauschangebot angenommen haben, zugelassen sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Vita 34 soll ausgeschlossen werden. Während die Direkt Einbringenden Aktionäre die von den entsprechenden Einbringungsverpflichtungen betroffenen PBKM-Aktien unmittelbar bei der Vita 34 einbringen, übertragen diejenigen PBKM-Aktionäre, die das Umtauschangebot annehmen, ihre PBKM-Aktien auf den Umtauschtreuhänder. Der Umtauschtreuhänder bringt sodann die von ihm treuhänderisch gehaltenen PBKM-Aktien als Sacheinlage in die Vita 34 ein und zeichnet insoweit die mit der Sachkapitalerhöhung geschaffenen Neuen Vita 34-Aktien. Nachdem die Neuen Vita 34-Aktien durch Eintragung der Sachkapitalerhöhung im Handelsregister entstanden sind, überträgt der Umtauschtreuhänder die Aktien über ein zur Abwicklung des Umtauschangebots beauftragtes Kreditinstitut (die „Abwicklungsstelle“) entsprechend dem Umtauschverhältnis auf die jeweiligen PBKM-Aktionäre. Spitzenbeträge, also PBKM-Aktien, für die der Inhaber auf Grundlage des Umtauschverhältnisses nicht zum Bezug einer vollen Neuen Vita 34-Aktie berechtigt ist, werden von der Abwicklungsstelle im Auftrag des Umtauschtreuhänders verwertet. Die Erlöse aus der Verwertung der Spitzenbeträge werden den betroffenen PBKM-Aktionären in bar gutgeschrieben. Der maximale Umfang der Sachkapitalerhöhung ist so bemessen, dass auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses von 1,30 Neuen Vita 34-Aktien für jeweils eine PBKM-Aktie und der Annahme der vollständigen Einreichung der derzeit ausstehenden 9.204.487 PBKM-Aktien sowie der bis zu Stück 242.098 noch entstehenden neuen PBKM-Aktien aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen sowie der Ausgabe der PBKM Incentive Aktien (siehe oben Abschnitt II. Ziffer 1.2(c)) eine hinreichende Zahl von Neuen Vita 34-Aktien für sämtliche eingereichten PBKM-Aktien ausgegeben werden kann. Der Umfang der Kapitalerhöhung beträgt daher bis zu EUR 12.280.560,00 durch Ausgabe von bis zu 12.280.560 Neuen Vita 34-Aktien. Der Vorstand beabsichtigt, bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen von der Prüfung der Sacheinlage gemäß §§ 183a, 33a AktG abzusehen.
Des Weiteren haben die Vita 34 und die PBKM am 31. Mai 2021 eine Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement“) geschlossen, in der die beiden Gesellschaften ihr derzeitiges Verständnis im Hinblick auf die Durchführung des Umtauschangebots und dessen grundsätzliche Unterstützung durch den Vorstand der PBKM festgelegt haben. Der Vorstand der PBKM beabsichtigt, das Umtauschangebot zu unterstützen sowie den PBKM-Aktionären die Annahme des Umtauschangebots zu empfehlen.
Die Vita 34 beabsichtigt, an der PBKM eine Beteiligung von mindestens 95% zu erwerben und die PBKM voll zu konsolidieren. Sofern die geplante Mindestannahmequote unter dem Umtauschangebot erreicht wird, wird der Vorstand der Vita 34 voraussichtlich einen Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) bei der PBKM veranlassen. Über konkrete Integrationsmaßnahmen für die Hebung der mit der Übernahme der FamiCord-Gruppe verfolgten strategischen Vorteile und Synergien ist noch keine Beschlussfassung erfolgt. Die Überlegungen und Prüfungen insoweit sind noch nicht abgeschlossen.
Der Zeitplan der Transaktion sieht Folgendes vor:
Im Rahmen der Transaktion sind die PBKM-Aktionäre berechtigt, für jede zum Umtausch eingereichte Aktien der PBKM 1,30 Neue Vita 34-Aktien zu beziehen. Zum Zwecke der Ermittlung der Angemessenheit des Ausgabebetrags und des Umtauschverhältnisses hat der Vorstand der Vita 34 eine Unternehmensprüfung (Due Diligence) der FamiCord-Gruppe unter Hinzuziehung von rechtlichen, steuerlichen und kaufmännischen Beratern durchgeführt. Ferner hat der Vorstand der Vita 34 die ValueTrust Financial Advisors SE, München, („ValueTrust“) beauftragt, als unabhängige Sachverständige die Grundlage für die Festlegung des Verhältnisses der Unternehmenswerte der Vita 34 und der PBKM durch den Vorstand festzulegen und insoweit eine gutachterliche Stellungnahme zu erstatten („Gutachtliche Stellungnahme“). Die gutachterliche Tätigkeit wurde in Übereinstimmung mit dem Standard S 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (im Folgenden auch „IDW“) „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ (IDW S 1 i.d.F. 2008, Stand: 2. April 2008, im Folgenden „IDW S 1“) in der Funktion eines neutralen Gutachters durchgeführt. Die Bewertung erfolgte auf den 13. Juli 2021 als Datum der außerordentlichen Hauptversammlung der Vita 34 bezüglich der Beschlussfassung über die Sachkapitalerhöhung. Die Gutachtliche Stellungnahme ist diesem Bericht als Anlage beigefügt, ist damit integraler Bestandteil dieses Berichts und wird ab dem Tag der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der Vita 34 als Anlage zu diesem Bericht veröffentlicht. Der Vorstand hat die Gutachtliche Stellungnahme eingehend geprüft und macht sich die in dieser enthaltenen Aussagen zur Bewertungsmethodik und Ergebnissen, insbesondere zu den Unternehmenswerten von Vita 34 und PBKM zwischen der Vita 34-Gruppe und der FamiCord-Gruppe, vollumfänglich zu eigen. Der Ausgabebetrag für die im Rahmen der Sachkapitalkapitalerhöhung auszugebenden Neuen Vita 34-Aktien soll, wie im Beschlussvorschlag vorgesehen, dem Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie entsprechen. Unbeschadet der Festlegung des Ausgabebetrags auf EUR 1,00 pro Aktie ist die Angemessenheit der Gegenleistung (Sacheinlage) aber nach deren wirtschaftlichem Wert zu beurteilen. Dieser ergibt sich aus den Darlegungen zur Bewertung der Vita 34 und der PBKM. Der Vorstand der Vita 34 kommt unter Bezugnahme auf die Gutachtliche Stellungnahme zu dem Ergebnis, dass das Umtauschverhältnis und damit der Ausgabebetrag für die Neuen Vita 34-Aktien angemessen ist. Nachfolgend wird zunächst auf die von ValueTrust gewählte Bewertungsmethodik eingegangen, bevor die Ergebnisse der Unternehmensbewertung sowohl der Vita 34 als auch der PBKM sowie die erwarteten Synergien und Synergieallokationen zwischen Vita 34 und PBKM dargestellt werden. Abschließend werden die Feststellungen des Vorstands zur Festlegung und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses sowie des Bezugsrechtsausschlusses auf Grundlage der ermittelten Werte zusammengefasst.
Der Vorstand der Vita 34 geht davon aus, infolge des Zusammenschlusses beider Unternehmen erhebliche Synergien realisieren zu können. Das aggregierte mögliche Kostensynergiepotential beziffert der Vorstand der Vita 34 auf EUR 3,1 Mio. vor Steuern pro Jahr. Darüber hinaus erwartet der Vorstand der Vita 34 Umsatzsynergien, die das Kostensynergiepotential signifikant übersteigen, aber zum aktuellen Zeitpunkt nicht verlässlich quantifiziert werden können. Die Einmalaufwendungen zum Erreichen der Synergien werden nach Einschätzung des Vorstands der Vita 34 bei weniger als EUR 1,0 Mio. liegen.(vgl. hierzu im Einzelnen die Ausführungen oben in Abschnitt II. Ziffer 1.3). Dabei gehen der Vorstand der Vita 34 ebenso wie der Vorstand der PBKM davon aus, dass sämtliche Synergien erst nach Durchführung der Geplanten Transaktion entstehen und insofern echte (nicht berücksichtigungsfähige) Synergien gemäß IDW S 1 darstellen. Sofern aufgrund bis dato fehlender Grundsätze der Rechtsprechung zur Ermittlung von (angemessenen) Umtauschverhältnissen bei Sachkapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss gemäß § 255 Abs. 2 AktG aus Sicht eines Gerichtes dennoch eine Berücksichtigung echter Synergien bzw. käuferindividueller Synergien erforderlich sein sollte, ist eine Allokation der Gesamtsynergien auf Vita 34 und PBKM vorzunehmen. Zum Zeitpunkt der Erstellung der Gutachtlichen Stellungnahme liegt Vita 34 und PBKM lediglich eine erste Berechnung der Synergien vor. Eine detaillierte Synergieinventur, Quantifizierung und Allokation der Synergien unter Einbezug von gemeinsamen Arbeitsgruppen mit Vertretern beider Gesellschaften ist Vita 34 und PBKM u.a. aufgrund der damit verbundenen Preisgabe von Geschäftsgeheimnissen nicht vor Abschluss der Geplanten Transaktion möglich. Eine Verifizierung oder verursachungsgerechte Allokation der Synergien kann zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Gutachtlichen Stellungnahme daher nicht vorgenommen werden. Insofern ist die Allokation der Synergien wertproportional vorzunehmen, so dass das auf Basis von Stand Alone-Unternehmenswerten ermittelte Umtauschverhältnis dem Umtauschverhältnis nach Berücksichtigung der Synergien entspricht. Da das Umtauschverhältnis auf Basis von angemessenen Stand Alone-Werten des Eigenkapitals bereits eine unangemessene Verwässerung bzw. einen unangemessenen Ausgabebetrag der Neuen Vita 34-Aktien i.S.v. § 255 Abs. 2 AktG zum Nachteil der Vita 34-Altaktionäre ausschließt, führt auch das unter Berücksichtigung einer wertproportionalen Synergieallokation ermittelte Umtauschverhältnis nicht zu einer unangemessenen Verwässerung der Altaktionäre. Zudem bleiben die Vita 34-Altaktionäre auch nach Durchführung der Transaktion an der Gesellschaft beteiligt und partizipieren an den zwischen Vita 34 und PBKM entstehenden Synergien, so dass der Wert ihrer Anteile im Vergleich zum Stand Alone-Wert ihrer Anteile vor Durchführung der Transaktion steigt.
Auf Basis der DCF-Methode stellen sich die von ValueTrust ermittelten (Stand Alone) Werte des Eigenkapitals der Vita 34 sowie der PBKM sowie die Werte je Aktie zum Bewertungsstichtag 13. Juli 2021 wie folgt dar: Übersicht Wertrelation und Umtauschverhältnis zum 13. Juli 2021
Auf Basis des (Stand Alone) Werts je Vita 34-Aktie in Höhe von EUR 17,29 sowie des (Stand Alone) Werts je PBKM-Aktie in Höhe von EUR 22,48 ermittelt ValueTrust ein Umtauschverhältnis von 1,30 Vita 34-Aktien für eine PBKM-Aktie. Nach wertproportionaler Berücksichtigung der aus der Transaktion möglicherweise entstehenden Synergien ergibt sich kein hierzu abweichendes Umtauschverhältnis. Der Vorstand der Vita 34 hat die Gutachtliche Stellungnahme eingehend geprüft und macht sich die in dieser enthaltenen Aussagen zur Bewertungsmethodik und den Ergebnissen vollumfänglich zu eigen. Auf dieser Grundlage legte der Vorstand der Vita 34 das Umtauschverhältnis fest und beabsichtigt, den PBKM-Aktionären anzubieten, jeweils eine (1) PBKM-Aktie gegen 1,3 Neue Vita 34-Aktien zu tauschen. Vor dem Hintergrund der Ausführungen von ValueTrust in der Gutachtlichen Stellungnahme, die in dem vorstehenden Abschnitt III. Ziffern 2 bis 4 zusammengefasst sind, ist das Umtauschverhältnis angemessen. Insbesondere hält es der Vorstand der Vita 34 für richtig, dem Umtauschverhältnis eine Bewertung jedes Unternehmens nach dem IDW S 1 Bewertungsstandard zu Grunde zu legen, da diese Bewertungsmethode den inneren Wert des Eigenkapitals des jeweiligen Unternehmens ermittelt und beispielsweise auch bei der Bewertung von Unternehmen anlässlich aktienrechtlicher Strukturmaßnahmen wie einer Verschmelzung, dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags oder einem Squeeze-Out angewandt wird. Zudem liegt der nach der DCF-Methode nach IDW S 1 vorliegend ermittelte Wert des Eigenkapitals sowohl der Vita 34 als auch der PBKM jeweils über dem Wert des Eigenkapitals unter Berücksichtigung des jeweiligen Dreimonatsdurchschnittskurses (VWAP) und berücksichtigt insoweit die einschlägige Rechtsprechung bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen (vgl. Abschnitt III. Ziffer 1 (b)). Das von ValueTrust ermittelte und vom Vorstand sodann übernommene Umtauschverhältnis wird zudem durch die Bandbreite der Eigenkapitalwerte auf Basis der Börsen- und Transaktions-Multiplikatoren gestützt. Eine unangemessene Verwässerung ist nach Auffassung des Vorstands der Vita 34 im Zuge der Sachkapitalerhöhung nicht gegeben, da der Wert der Sacheinlagen in Form von bis zu 9.446.585 PBKM-Aktien den Wert der im Gegenzug auszugebenden Neuen Vita 34-Aktien erreicht. Angesichts eines wirtschaftlichen Werts je PBKM-Aktie in Höhe von EUR 22,48 wird vorliegend auch der in der Beschlussvorlage vorgesehene Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 erreicht.
Der Vorstand der Gesellschaft erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht zur Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des vorgenannten Beschlussvorschlags zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Dabei gelten die in Abschnitt II. und III. enthaltenen, für die Transaktion getroffenen Aussagen auch für diesen Bericht und werden dessen Bestandteil. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von derzeit EUR 4.145.959,00 um bis zu EUR 12.280.560,00 auf bis zu EUR 16.426.519,00 durch Ausgabe von bis zu 12.280.560 neuen Namens-Stückaktien zu beschließen. Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 186 Abs. 1 Satz 1 AktG). Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen. Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses besteht darin, der Gesellschaft den Erwerb einer Beteiligung an der PBKM zu ermöglichen, in dem das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von Vita 34-Aktien gegen Einbringung von PBKM-Aktien erhöht wird. Die mit der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung der Gesellschaft geschaffenen Aktien sollen an diejenigen PBKM-Aktionäre im Verhältnis 1,3:1 ausgegeben werden, die ihre PBKM-Aktien im Wege der Direkten Aktieneinbringung bzw. im Rahmen des Umtauschangebots in die Gesellschaft einbringen. Das heißt im Rahmen des Aktientauschs erhalten PBKM-Aktionäre für je eine PBKM-Aktie 1,3 Vita-34 Aktien. Im Folgenden wird dargestellt, dass der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses im Gesellschaftsinteresse der Vita 34 liegt (hierzu nachfolgend unter Ziffer 1), die vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss zur Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich ist (hierzu nachfolgend unter Ziffer 2) und in einem angemessenen Verhältnis zu den mit der Verwässerung verbundenen Nachteilen der Aktionäre der Vita 34 steht (hierzu nachfolgend unter Ziffer 3).
Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses, nämlich die Durchführung der vorstehend dargelegten Transaktion, liegt im Interesse der Gesellschaft. Dafür genügt es, wenn die an der Beschlussfassung beteiligten Organe aufgrund ihrer Abwägung davon ausgehen dürfen, dass die beabsichtigte Transaktion zum Besten der Gesellschaft und damit letztlich aller Aktionäre ist. Der Vorstand ist der Überzeugung, dass dies aufgrund der bereits unter Abschnitt II. Ziffer 1.3 dieses Berichts aufgeführten Vorteile der Transaktion der Fall ist.
Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck, nämlich den Vollzug der Transaktion, zu erreichen. Geeignet ist der Bezugsrechtsausschluss deshalb, weil die Zusammenführung der FamiCord-Gruppe mit der Vita 34-Gruppe durch Einbringung der PBKM-Aktien gegen Ausgabe der Neuen Vita 34-Aktien einen Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Gesellschaft voraussetzt. Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, um diesen Zweck zu erreichen. Der Vorstand hat mögliche Alternativen der Strukturierung in seinen Überlegungen berücksichtigt, jedoch als nicht praktikabel oder weniger geeignet eingeschätzt und verworfen.
Der Bezugsrechtsausschluss ist ferner angemessen, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck des Erwerbs der Beteiligung an der PBKM mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen im Rahmen eines Aktientauschs zu erreichen. Zudem ist das Umtauschverhältnis zwischen den PBKM-Aktien und den Neuen Vita 34-Aktien nicht zu Lasten der Vita 34 Aktionäre unangemessen hoch.
Der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen führt zwangsläufig zu einer Verwässerung der Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre der Vita 34. Diese Verwässerung steht jedoch in einem angemessenen Verhältnis zu dem im Gesellschaftsinteresse verfolgten Zweck und ist deshalb gerechtfertigt.
Das Umtauschverhältnis zwischen den Aktien der PBKM und den Aktien der Vita 34 ist auch nicht zu Lasten der Vita 34 Aktionäre unangemessen niedrig. Die Vita 34 beabsichtigt, den PBKM-Aktionären für je eine PBKM-Aktie 1,3 Neue Vita 34-Aktien anzubieten. Wie in der Gutachtlichen Stellungnahme erläutert, entspricht das Umtauschverhältnis der Bewertung beider Unternehmen nach der DCF-Methode (WACC Ansatz) unter dem IDW S 1 Bewertungsstandard zum 13. Juli 2021 von EUR 17,29 je Vita 34-Aktie und EUR 22,48 je PBKM-Aktie. Der jeweils ermittelte Wert des Eigenkapitals berücksichtigt auch die einschlägige Rechtsprechung bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen, nach der der Dreimonatsdurchschnittskurs ab dem Zeitpunkt der Ankündigung der dem Bewertungsanlass zugrundeliegenden Maßnahme die Untergrenze der Abfindung bildet. Zwar ist rechtlich nicht geklärt, ob diese Grundsätze überhaupt auf die Ermittlung des angemessenen Umtauschverhältnisses bei Sachkapitalerhöhungen anzuwenden sind. Eine nähere Auseinandersetzung mit dieser Fragestellung kann jedoch außen vor bleiben, da vorliegend jedenfalls festzustellen ist, dass sowohl bei der Vita 34 als auch bei der PBKM der nach IDW S 1 ermittelte Wert des Eigenkapitals jeweils über dem Wert des Eigenkapitals unter Berücksichtigung des jeweiligen Dreimonatsdurchschnittskurs (VWAP) ab dem Zeitpunkt der Transaktionsmitteilung liegt. Das vom Vorstand der Vita 34 festgelegte Umtauschverhältnis wird zudem durch die Bandbreite der Eigenkapitalwerte auf Basis der Börsen- und Transaktions-Multiplikatoren gestützt. Zusammenfassend ist festzuhalten, dass der Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich und zumutbar ist, um den verfolgten Zweck zu erreichen, da der Wert der einzubringenden PBKM-Aktien den Wert der hierfür auszugebenden Neuen Vita-Aktien mindestens erreicht. Das Interesse der Vita 34 am Erwerb der PBKM rechtfertigt vor diesem Hintergrund die sich durch den Bezugsrechtsauschluss ergebende quotale Verwässerung der Vita 34-Aktionäre. |
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B. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.145.959,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 4.145.959 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 4.145.959 Stimmrechte. Die Gesellschaft und eine von ihr abhängige Tochtergesellschaft halten im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 47.806 eigene Aktien, aus denen ihnen keine Stimmrechte zustehen.
C. ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE
Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020, S. 569) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 30. Dezember 2020, S. 3328, in dieser geänderten Fassung im Folgenden „COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Mitgliedern des Aufsichtsrats, des Versammlungsleiters, des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Grünebaum Gesellschaft für Event Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, statt.
Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal der Vita 34 AG verfolgt werden. Das HV-Portal ist unter folgender Internetadresse zugänglich:
https://ir.vita34.de/investor-relations/hauptversammlung/
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten einloggen und am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Auch die Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl und die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal erfordern die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 06. Juli 2021, 24:00 Uhr, („Anmeldeschlusstag“) unter der nachstehenden Adresse („Anmeldeadresse“) zugehen:
Vita 34 AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 06. Juli 2021 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 06. Juli 2021. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 06. Juli 2021 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Für die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung unerlässlich. Dem Stimmrechtsvertreter müssen Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den Unterlagen enthalten, welche zusammen mit dem Einladungsschreiben übermittelt werden. Das Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.vita34.de/investor-relations/hauptversammlung/
heruntergeladen und unter der Anmeldeadresse angefordert werden. Bitte denken Sie in jedem Fall zuvor an die fristgerechte Anmeldung der Aktien bis zum 06. Juli 2021, 24:00 Uhr. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 12. Juli 2021, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen:
Vita 34 AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
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erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die individuellen Zugangsdaten (Login-Daten) zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
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einsehbar.
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits ausschließlich durch (elektronische) Briefwahl (siehe unten) oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe oben) ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Formular für die Vollmachtserteilung kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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heruntergeladen werden und unter der Anmeldeadresse angefordert werden. Die Verwendung eines von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht der Gesellschaft auch elektronisch unter Nutzung des HV-Portals unter
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oder elektronisch per E-Mail an
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übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Diese Übermittlungswege (E-Mail, HV-Portal) stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung, auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals über die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als über das HV-Portal, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 12. Juli 2021, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft über das HV-Portal ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.
Stimmabgabe mittels (elektronischer) Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimmen (elektronisch) mittels Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bis zum Anmeldeschlusstag (06. Juli 2021, 24:00 Uhr) ordnungsgemäß bei der Gesellschaft unter der Anmeldeadresse angemeldet haben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt (elektronisch) nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen.
Für die Stimmabgabe per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation verwenden Sie bitte das internetgestützte HV-Portal unter
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Es wird darauf hingewiesen, dass hierfür die Nutzung der mit dem Einladungsschreiben übermittelten Login-Daten erforderlich ist. Die Stimmabgabe über dieses internetgestützte System kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl sind in dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
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einsehbar.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.
Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes erheblich eingeschränkt. Aktionäre haben aber das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Über die Art und Weise der Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz kann die Verwaltung Fragen zusammenfassen und gemeinsam beantworten.
Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen der Gesellschaft bis zum 11. Juli 2021, 24:00 Uhr über das internetgestützte HV- Portal unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars übermitteln. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers allerdings nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat.
Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse
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zugängliche HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch“ vorgesehen. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das internetgestützte HV-Portal ermächtigt, sodass Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung über das internetgestützte HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem Wege zu Protokoll des Notars erklärt werden können.
D. RECHTE DER AKTIONÄRE
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 12. Juni 2021 bis 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vita 34 AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Absatz 2, § 122 Absatz 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG). Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung
Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten und mit Ausübung des Stimmrechts nur über (elektronische) Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung, ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten jedoch als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz).
Dementsprechend können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Vita 34 AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 28. Juni 2021, 24:00 Uhr, der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite
https://ir.vita34.de/investor-relations/hauptversammlung/
einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Vorstehendes gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.
Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unten im Abschnitt „Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation“ beschriebenen Weg einzureichen sind.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal einloggen. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 13. Juli 2021 ab 10:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Informationen nach § 124a AktG zur außerordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.vita34.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Hinweise zum Datenschutz
Im Rahmen der Hauptversammlung der Vita 34 AG werden personenbezogene Daten verarbeitet. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst.
Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter
https://ir.vita34.de/investor-relations/hauptversammlung/
entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.
Leipzig, im Mai 2021
Vita 34 AG
Der Vorstand
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