VITA 34 AG – Mitteilung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre

VITA 34 AG Leipzig

ISIN DE000A0BL849 /​ WKN A0BL84

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre

Die außerordentliche Hauptversammlung der Vita 34 AG, Leipzig (die „Gesellschaft“) hat am 13. Juli 2021 unter Tagesordnungspunkt 1 einen Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine Ermächtigung zur Anpassung der Satzung gefasst.

Die Vita 34 AG beabsichtigt, bis zu 100 % der auf den Inhaber lautenden Aktien der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. mit Sitz in Warschau, Republik Polen („PBKM“) im Wege eines Aktientauschs zu erwerben und die PBKM anschließend in die Vita 34-Gruppe zu integrieren. Der Aktientausch soll über die direkte Einbringung von Aktien der PBKM durch einzelne Aktionäre sowie im Wege eines freiwilligen öffentlichen Umtauschangebots erfolgen. Es ist beabsichtigt, den Aktionären der PBKM im Rahmen des Aktientauschs für jede ihrer PBKM Aktien 1,30 neue Aktien der Vita 34 AG anzubieten. Diese neuen Aktien der Vita 34 AG sollen im Wege der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen geschaffen werden. Weil die neuen Aktien der Vita 34 AG zum Umtausch gegen Aktien der PBKM angeboten werden sollen, hat die Verwaltung vorgeschlagen, bei der Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auszuschließen.

Vor diesen Hintergrund hat die außerordentliche Hauptversammlung beschlossen, das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.145.959,00, eingeteilt in 4.145.959 auf den Namen lautende nennwertlose Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (Stückaktien), um bis zu EUR 12.280.560,00 auf bis zu EUR 16.426.519,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 12.280.560 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die „Neuen Vita 34-Aktien“) gegen Sacheinlage zu erhöhen.

Der Ausgabebetrag der Neuen Vita 34-Aktien beträgt EUR 1,00. Erfolgt die Ausgabe der Neuen Vita 34-Aktien vor der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die Neuen Vita 34-Aktien erstmals für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft gewinnberechtigt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden im Rahmen des Erwerbs von bis zu 9.446.585 auf den Inhaber lautenden Aktien der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. mit Sitz in Warschau, Republik Polen („PBKM“) im Nennbetrag von jeweils PLN 0,50 im Wege des Aktientauschs (der „Aktientausch“) im Verhältnis 1:1,30 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder Aktionär der PBKM, der an dem Aktientausch teilnimmt, berechtigt ist, für jede getauschte Aktie der PBKM 1,30 Neue Vita 34-Aktien aus dieser Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu beziehen.

Der maximale Umfang der Sachkapitalerhöhung ist so bemessen, dass auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses von 1,30 Neuen Vita 34-Aktien für jeweils eine PBKM-Aktie und der Annahme der vollständigen Einreichung der derzeit ausstehenden 9.204.487 PBKM-Aktien sowie der bis zu Stück 242.098 noch entstehenden neuen PBKM-Aktien aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen sowie der Ausgabe der PBKM Incentive Aktien (siehe oben Abschnitt II. Ziffer 1.2(c)) eine hinreichende Zahl von Neuen Vita 34-Aktien für sämtliche eingereichten PBKM-Aktien ausgegeben werden kann. Der Umfang der Kapitalerhöhung beträgt daher bis zu EUR 12.280.560,00 durch Ausgabe von bis zu 12.280.560 Neuen Vita 34-Aktien.

Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen, der am 31. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist und den die Hauptversammlung ohne Änderungen beschlossen hat.

Die Gesellschaft plant, einen entsprechenden Angebotsprospekt bezüglich der Neuen Vita 34-Aktien zu veröffentlichen und am Tag nach der Billigung und Veröffentlichung des Angebotsprospekts die Annahmefrist unter dem Umtauschangebot beginnen zu lassen, die voraussichtlich vier (4) Wochen betragen wird. Unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist soll der Beschluss über die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen und der Aktientausch vollzogen werden, wenn die sonstigen Bedingungen dafür erfüllt sind.

Die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen wird mit der noch ausstehenden Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 20339 wirksam.