Vita 34 AG: Bekanntmachung einer Verfahrensbeendigung durch Vergleich gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 AktG

Die Hauptversammlung der Beklagten vom 15. Mai 2018 (die „Hauptversammlung„) bzw. die darauf gefassten Beschlüsse sind Gegenstand einer von dem Kläger gegen die Beklagte mit Schriftsatz vom 15. Juni 2018 zum Landgericht Leipzig erhobenen Beschlussmängelklage (Az. 4 HK O 1330/​18, vormals 02 HK O 1330/​18 – die „Beschlussmängelklage„).

Mit der Beschlussmängelklage hat der Kläger die Beschlüsse der Hauptversammlung der Beklagten zu den Tagesordnungspunkten

angefochten. Das Verfahren über die Beschlussmängelklage ist derzeit noch in erster Instanz bei dem Landgericht Leipzig anhängig. Das Landgericht Leipzig hat den Streitwert für die Beschlussmängelklage mit Beschluss vom 21. Juni 2018 vorläufig auf EUR 400.000,00 festgesetzt. Die Beschlussmängelklage hat sich hinsichtlich des Beschlusses zu TOP 2 durch übereinstimmende Teilerledigungserklärung vom 5. September 2019 und 30. September 2019 der Parteien teilweise erledigt.

Die Nebenintervenientin ist der Beschlussmängelklage mit Schriftsatz vom 15. August 2018 auf Seite der Beklagten als Streithelferin beigetreten.

Die Parteien sind nunmehr nach dem Austausch ihrer jeweiligen Rechtsauffassungen und Abwägung bzw. Gewichtung der vorgebrachten Argumente zu der gemeinsamen Überzeugung gelangt, dass eine gütliche Beilegung der Beschlussmängelklage vor dem Hintergrund der verbleibenden Unsicherheiten zur Vermeidung weiterer Kosten im Interesse aller Beteiligten liegt.

Klagerücknahme

Der Kläger nimmt seine Anfechtungsanträge im Hinblick auf (i) die Beschlüsse zu TOP 3, (ii) die Beschlüsse zu TOP 4, (iii) den Beschluss zu TOP 7, (iv) den Beschluss zu TOP 8 und (v) den Beschluss zu TOP 10 sowie – höchst vorsorglich – auch bezüglich des für erledigt erklärten Anfechtungsantrags im Hinblick auf den Beschluss zu TOP 2 gegenüber dem Landgericht Leipzig zur teilweisen Beendigung des Verfahrens über die Beschlussmängelklage (Az. 4 HK O 1330/​18, vormals 02 HK O 1330/​18) binnen vierzehn (14) Tagen nach Abschluss dieses Vergleichs zurück. Die Beklagte und die Nebenintervenientin werden der Rücknahme der vorbezeichneten Anfechtungsanträge zustimmen und keine Kostenanträge stellen.

Anerkenntnis

Die Beklagte erkennt den Anfechtungsantrag des Klägers betreffend den Beschluss zu TOP 11 in dem Anfechtungsverfahren (Az. 4 HK O 1330/​18, vormals 02 HK O 1330/​18) gegenüber dem Landgericht Leipzig binnen vierzehn (14) Tagen nach Abschluss dieses Vergleichs an. Der Kläger und die Beklagte werden zeitgleich übereinstimmend den Erlass eines entsprechenden Anerkenntnisurteils durch das Landgericht Leipzig (das „Anerkenntnisurteil„) binnen vierzehn (14) Tagen nach Abschluss dieses Vergleichs beantragen. Die Nebenintervenientin wird dem Erlass eines Anerkenntnisurteils nicht widersprechen. Die Parteien werden keine Kostenanträge stellen.

Die Parteien verpflichten sich unwiderruflich, gegen das Anerkenntnisurteil keine Rechtsmittel oder sonstigen Rechtsbehelfe einzulegen.

Vorsorglich erklärt jede Partei für sich gegenüber den jeweils anderen Parteien ausdrücklich den Verzicht auf die Einlegung von Rechtsmitteln und anderen Rechtsbehelfen gegen das Anerkenntnisurteil. Die jeweils anderen Parteien nehmen diesen Verzicht hiermit an.

Kostentragung

Der mit Beschluss vom 21. Juni 2018 vorläufig festgesetzte Streitwert in Höhe von EUR 400.000,00 für die Beschlussmängelklage wird zwischen den Parteien als verbindlich vereinbart. Vorsorglich erklärt jede Partei für sich gegenüber den jeweils anderen Parteien ausdrücklich den Verzicht auf die Einlegung von Rechtsmitteln und anderen Rechtsbehelfen gegen die Streitwertfestsetzung. Die jeweils anderen Parteien nehmen diesen Verzicht hiermit an.

Der Kläger trägt die Gerichtskosten für die Beschlussmängelklage. Eine etwaige Erstattung bereits verauslagter Gerichtskosten steht dem Kläger zu. Sollten die Gerichtskosten nachträglich durch abweichende Streitwertfestsetzung erhöht werden, ist die Differenz ebenfalls von dem Kläger zu tragen.

Der Kläger und die Beklagte tragen ihre außergerichtlichen Kosten, insbesondere Rechtsanwalts- und sonstige Rechtsvertretungskosten jeweils selbst.

Die Nebenintervenientin wird über ihre Rechtsanwaltskosten auf Basis der zwischen den Parteien gemäß Ziff. 3.1 als verbindlich vereinbarten Streitwertes nach Abschluss des Verfahrens über die Beschlussmängelklage eine ordnungsgemäße RVG-Rechnung erstellen und diese dem Kläger und der Beklagten zukommen lassen. Die Parteien sind übereinstimmend der Auffassung, dass der RVG-Rechnungsbetrag auf Basis des gemäß Ziff. 3.1 als verbindlich vereinbarten Streitwerts für die Beschlussmängelklage einen Betrag von EUR 10.005,50 (netto) (1,3 Verfahrensgebühr VV 3100, 1008, Einigungsgebühr VV 1003 f., 1,2 Terminsgebühr VV 3104, Auslagen VV 7002) nicht überschreiten darf. Der Kläger und die Beklagte verpflichten sich, jeweils einzeln als Teilschuldner gegenüber der Nebenintervenientin, jeweils 50 % des in der ordnungsgemäßen RVG-Rechnung ausgewiesenen Betrags von EUR 10.005,50 (netto) innerhalb von zehn (10) Bankarbeitstagen (in Frankfurt a.M.) auf das von der Nebenintervenientin in der RVG-Rechnung anzugebende inländische Bankkonto ohne Abzüge zu überweisen. Ihre sonstigen außergerichtlichen Kosten trägt die Nebenintervenientin selbst.

(Un-)Wirksamkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung

Die Parteien dieses Vergleichs sind sich einig, dass der Beschluss zu TOP 2, die Beschlüsse zu TOP 3, die Beschlüsse zu TOP 4, der Beschluss zu TOP 7, der Beschluss zu TOP 8 und der Beschluss zu TOP 10 wirksam und unanfechtbar sind (die „Wirksamen Beschlüsse„).

Der Kläger verzichtet auf die Erhebung weiterer Klagen, insbesondere von Anfechtungs-, Nichtigkeits- oder allgemeinen Feststellungsklagen, gegen die Wirksamen Beschlüsse. Der Kläger wird die Rechtmäßigkeit oder Wirksamkeit der Wirksamen Beschlüsse weder gerichtlich noch außergerichtlich in irgendeiner Form angreifen. Der Kläger verpflichtet sich, die Eintragung der Wirksamen Beschlüsse im Handelsregister (sofern noch nicht erfolgt) weder mit Rechtsmitteln, Rechtsbehelfen, Anträgen oder in sonstiger Weise zu verhindern oder zu verzögern. Gerichtliche oder außergerichtliche Angriffe Dritter auf die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit der Wirksamen Beschlüsse wird er in keiner Weise unterstützen.

Die Parteien verpflichten sich, keine Pressemitteilungen und sonstige öffentliche Verlautbarungen, die den Abschluss dieses Vergleichs, die Art seines Zustandekommens und/​oder seinen Inhalt zum Gegenstand haben, zu veröffentlichen. Die Parteien sind auf ausdrückliche Nachfrage berechtigt zu erklären, dass der Kläger die Beschlussmängelklage im Hinblick auf die Wirksamen Beschlüsse zurückgenommen und die Beklagte die Anfechtbarkeit des Anfechtungsantrags betreffend den Beschluss zu TOP 11 anerkannt hat. Die Verpflichtung gemäß Satz 1 gilt nicht für die Veröffentlichung, zu denen die Beklagte kraft Gesetzes verpflichtet ist (z. B. §§ 248a, 249 AktG).

Schlussbestimmungen

Die Parteien erklären übereinstimmend, dass über diesen im vollständigen Wortlaut bekannt zu machenden gerichtlichen Vergleich nebst Kostenregelungen hinaus keine weiteren Vereinbarungen oder Abreden bestehen. Der Kläger und die Nebenintervenientin erklären, dass ihnen im Zusammenhang mit den von dem Kläger eingeleiteten Verfahren und dem Abschluss dieses Vergleichs keine Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt worden sind und sie solche auch nicht gefordert haben. Die Beklagte erklärt, dass sie dem Kläger, der Nebenintervenientin und/​oder Dritten im Zusammenhang mit der erhobenen Klage und dem Abschluss dieses Vergleichs keine Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt hat. Die Verfahrensbeteiligten erklären im Hinblick auf § 814 BGB, dass ihnen keine weiteren Leistungen bekannt sind, die nach § 248a i.V.m. § 149 Abs. 2 AktG bekannt zu machen wären.

Die Beklagte verpflichtet sich, diesen Vergleich auf ihre Kosten unverzüglich nach seinem Wirksamwerden gemäß § 248a i.V.m. § 149 Abs. 2 AktG im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform. Die Parteien verpflichten sich, eine undurchführbare oder unwirksame Bestimmung von Beginn der Unwirksamkeit an durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem angestrebten Ziel wirtschaftlich möglichst nahekommt. Die vorstehende Regelung gilt für etwaige Lücken des Vergleichs entsprechend.

Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts und der in Deutschland anwendbaren Regeln des Internationalen Privatrechts.

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und in Zusammenhang mit diesem Vergleich ist – soweit gesetzlich zulässig – Leipzig.“