Voltage BidCo GmbH – Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG

Voltage BidCo GmbH

München

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG

Voltage BidCo GmbH (die „Bieterin„) hat am 25. August 2021 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Schaltbau Holding AG, München, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Namensaktien der Schaltbau Holding AG (ISIN DE000A2NBTL2) (die „Schaltbau-Aktien„) gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 53,50 je Schaltbau-Aktie veröffentlicht (das „Übernahmeangebot„).

Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endet am 22. September 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), sofern sie nicht nach den Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1. Bis zum 7. September 2021, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), (der „Meldestichtag„) ist das Übernahmeangebot für insgesamt 5.778.444 Schaltbau-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 56,47 % aller ausgegebenen Schaltbau-Aktien und daraus folgender Stimmrechte sowie des Grundkapitals der Schaltbau Holding AG.

2. Die Bieterin hat Unwiderrufliche Annahmeverpflichtungen (wie in Ziffer 6.7 der Angebotsunterlage definiert und beschrieben) mit gewissen Aktionären der Schaltbau Holding AG abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet haben, sämtliche von ihnen gehaltene Schaltbau-Aktien, und somit insgesamt 6.391.985 Schaltbau-Aktien sowie weitere 1.147.202 Schaltbau-Aktien, die nach Wandlung der von diesen Aktionären gehaltenen Wandelanleihen ausgegeben werden oder zum Meldestichtag bereits ausgegeben wurden („Wandlungsaktien„), in das Angebot einzuliefern. Dies entspricht einem Anteil von ca. 62,46 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der Schaltbau Holding AG zum Meldestichtag (ohne Berücksichtigung der verbleibenden Wandlungsaktien, die nach erfolgter Wandlung ausgegeben und in das Übernahmeangebot eingeliefert werden). Die Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen stellen Finanzinstrumente nach § 38 Abs. 1 WpHG dar und werden von den Bieter‑Mutter‑Gesellschaftern (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) mittelbar gehalten.

Es besteht die Möglichkeit, dass bis zu 5.778.444 Schaltbau-Aktien, die Gegenstand dieser Finanzinstrumente sind (das entspricht einem Anteil von 56,47 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der Schaltbau Holding AG zum Meldestichtag), aufgrund eines Vollzugs der Finanzinstrumente ohne entsprechende Kenntnis der Bieterin auch in der Angabe der Annahmequote unter Ziffer 1 eingerechnet wurden, sodass es insoweit zu Doppelzählungen kommen kann.

3. Darüber hinaus halten am Meldestichtag weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen weitere Schaltbau-Aktien oder darauf bezogene Finanzinstrumente nach §§ 38, 39 WpHG. Ihnen sind am Meldestichtag auch keine Stimmrechte aus Schaltbau-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https:/​/​www.voltage-angebot.de
im Internet am: 08.09.2021.