VTB Bank (Deutschland) Aktiengesellschaft Frankfurt am Main
TAGESORDNUNG
der außerordentlichen Hauptversammlung
am 17. November 2017, um 10:00 Uhr, Neue Mainzer Straße 2–4
in 60311 Frankfurt am Main
| 1. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem gemeinsamen Verschmelzungsplan zwischen der VTB Bank (Austria) AG als übertragender Gesellschaft und der VTB Bank (Deutschland) AG als übernehmender Gesellschaft mit Wechsel der Rechtsform der VTB Bank (Deutschland) AG in eine Europäische Aktiengesellschaft ( Societas Europaea , SE) mit der Firma „VTB Bank (Europe) SE“ und entsprechende Feststellung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Dem gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 20. Oktober 2017 (Notariatsakt, Geschäftszahl 6349, des Notars Dr. Gerhard Schuessler mit Amtssitz in Wien, Österreich) der VTB Bank (Austria) AG und der VTB Bank (Deutschland) AG wird zugestimmt. Die dem gemeinsamen Verschmelzungsplan als Anlage 4.3 beigefügte Satzung der VTB Bank (Europe) SE wird festgestellt.“ |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem gemeinsamen Verschmelzungsplan zwischen der VTB Bank (France) SA als übertragender Gesellschaft und der VTB Bank (Deutschland) AG als übernehmender Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Dem gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 29. September 2017 (UR-Nr. 131/2017 des Notars Heinz-Joachim Freund mit Amtssitz in Frankfurt am Main) der VTB Bank (France) SA auf die VTB Bank (Deutschland) AG über die grenzüberschreitende Verschmelzung wird zugestimmt.“ |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Nr. 3 AktG Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. August 2017 hat den Vorstand zum Erwerb von bis 450.000 eigenen Aktien ermächtigt. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, eine ausreichende Anzahl eigner Aktien zur Abfindung der Minderheitsaktionäre der VTB Bank (France) SA zur Verfügung zu haben, soll die Ermächtigung erweitert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 4. |
Wahl des ersten Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der VTB Bank (Europe) SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der VTB Bank (Europe) SE aus neun Mitgliedern zusammen. Sechs Mitglieder des ersten Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt; die drei Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat werden auf Vorschlag der Arbeitnehmer entsprechend der nach Maßgabe des § 14 der nach SE-Beteiligungsgesetzes (SEBG) geschlossenen Mitbestimmungsvereinbarung bestellt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) – i) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen: Anteilseignervertreter:
Arbeitnehmervertreter:
Alle Kandidaten erfüllen die Voraussetzungen des § 25d KWG. |
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| 5. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der VTB Bank (Deutschland) AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der VTB Bank (Deutschland) AG vom 17. März 2011 beschlossene Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der VTB Bank (Deutschland) AG wird aufgehoben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der VTB Bank (Deutschland) AG, die neben ihrer Organstellung bei der VTB Bank (Deutschland) AG bei der VTB-Gruppe beschäftigt sind oder als „executive directors“ tätig sind, erhalten keine Vergütung. Alle anderen Mitglieder des Aufsichtsrats der VTB Bank (Deutschland) AG erhalten eine Vergütung für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 5.000,00 (brutto) je Sitzung und Sitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 3.000,00 (brutto) je Sitzung.“ |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers der VTB Bank (Europe) SE Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, wird zur Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin der VTB Bank (Europe) SE für das Geschäftsjahr 2017 gewählt.“ |
Frankfurt am Main, im November 2017
Der Vorstand
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