Wandelschuldverschreibung 2024/08 – Bezugsangebot Rocket Factory Augsburg AG

Rocket Factory Augsburg AG

Augsburg

HRB 34251

Wandelschuldverschreibung 2024/​08

Bezugsangebot

Das vorliegende Bezugsangebot betreffend eine Wandelschuldverschreibung der Gesellschaft richtet sich ausschließlich an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre und Wandelschuldinhaber. Für die Durchführung des Bezugsangebots besteht keine Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gemäß der Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 („ Prospekt-VO “), da die Wandelschuldverschreibung kein Wertpapier im Sinne des Artikel 2 lit. a) Prospekt-VO darstellt. Gemäß § 2 Abs. 1 Nr. 6 des Vermögensanlagegesetzes besteht für die Durchführung des Bezugsangebots keine Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines Verkaufsprospekts, da sich das Bezugsangebot an einen begrenzten Personenkreis richtet und der Bezug von Teilwandelschuldverschreibungen nur Aktionären und Wandelschuldinhabern und ausgewählten Dritten der Gesellschaft angeboten wird.

Die Hauptversammlung der Rocket Factory Augsburg AG mit dem Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 34251 („Gesellschaft“) hat am 27. Juli 2023 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juli 2028 (einschließlich) einmal oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.262.654,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen „Inhaber“) von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.262.654,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bedingungen dieser Wandelschuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen („Ermächtigung“).

Die Hauptversammlung vom 03.04.2020 hat die Schaffung eines Genehmigten Kapitals beschlossen. Am 1. Oktober 2020 hat der Vorstand der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital um 500.000 Aktien für EUR 1.000.000 beschlossen. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 06. November 2020 im Handelsregister eingetragen, sodass das erhöhte Grundkapital EUR 9.500.000 betragen hat. Durch Ausgabe von 2.735.027 Aktien auf Grund der zwischenzeitlichen Wandlung von 2.735.027 Teilwandelschuldverschreibungen und der nachfolgenden teilweisen Ausnutzung des Bedingten Kapital (wie nachstehend definiert) hat sich das Grundkapital der Gesellschaft erhöht. Dadurch beträgt das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots EUR 12.235.027,00.

Darüber hinaus wurde ein bedingtes Kapital 2020 beschlossen, wonach das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 4.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht wurde („Bedingtes Kapital 2020/​I“). Das Bedingte Kapital 2020/​I wurde am 20.11.2020 in das Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg eingetragen.

Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft schon am 25. November 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000,00, eingeteilt in bis zu 1.000.000 Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 2,00 zu begeben. Außerdem hat der Vorstand der Gesellschaft am 23. Februar 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000,00, eingeteilt in bis zu 500.000 Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 4,00 zu begeben.

Außerdem hat der Vorstand der Gesellschaft am 16. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000,00, eingeteilt in bis zu 500.000 Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 6,00 zu begeben.

Die Hauptversammlung vom 27.09.2021 hat die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals vom 04.11.2020 (Bedingtes Kapital 2020/​I) und die Schaffung eines weiteren Bedingten Kapitals und die Änderung der Ziff. 3 Abs. 5 (Bedingtes Kapital 2020/​I) der Satzung sowie die Einfügung der Ziff. 3 Abs. 6 (Bedingtes Kapital 2021/​II) in die Satzung beschlossen. Damit beträgt das Bedingte Kapital 2020/​I nach teilweiser Aufhebung noch 3.800.000,00 EUR.

Außerdem hat der Vorstand der Gesellschaft am 03. November 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000,00, eingeteilt in bis zu 500.000 Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 8,00 zu begeben.

Außerdem hat der Vorstand der Gesellschaft am 03. März 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.400.000,00, eingeteilt in bis zu 300.000 Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 8,00 zu begeben.

Außerdem hat der Vorstand der Gesellschaft am 10. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.600.000,00, eingeteilt in bis zu 360.000 Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 10,00 zu begeben.

Zudem hat der Vorstand der Gesellschaft am 18. Oktober 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.160.000,00, eingeteilt in bis zu 320.000 Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 13,00 zu begeben.

Außerdem hat der Vorstand der Gesellschaft am 19. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.800.000,00, eingeteilt in bis zu 320.000 Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 15,00 zu begeben. Mit der Ausgabe diese Wandelschuldverschreibung hat die Gesellschaft das Bedingte Kapital 2020/​I vollständig ausgenutzt.

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 18. November 2022 eine Änderung der Satzung der Gesellschaft beschlossen und damit das Bedingte Kapital 2020/​I auf einen Betrag von EUR 2.755.152 reduziert. Diese Änderung erfolgte auf Grund der Ausgabe von 1.044.848 Bezugsaktien auf Grund der Ausübung von Wandlungsrechten auf Teilwandelschuldverschreibungen im Geschäftsjahr 2022. Das Grundkapital der Gesellschaft betrug nunmehr EUR 10.544.848,00. Diese Änderung wurde am 28. Dezember 2022 im Handelsregister eingetragen.

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 04. Mai 2023 eine Änderung der Satzung der Gesellschaft beschlossen und damit das Bedingte Kapital 2020/​I auf einen Betrag von EUR 1.469.533,00 reduziert. Diese Änderung erfolgte auf Grund der Ausgabe von 1.285.619 Bezugsaktien auf Grund der Ausübung von Wandlungsrechten auf Teilwandelschuldverschreibungen bis zum Mai des Geschäftsjahres 2023. Das Grundkapital der Gesellschaft betrug nunmehr EUR 11.830.467,00. Diese Änderung wurde am 17. Mai 2023 im Handelsregister eingetragen.

Zudem hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 19. Oktober 2023 eine Änderung der Satzung der Gesellschaft beschlossen und damit das Bedingte Kapital 2020/​I auf einen Betrag von EUR 1.069.973,00 reduziert. Diese Änderung erfolgte auf Grund der Ausgabe von 399.560 Bezugsaktien auf Grund der Ausübung von Wandlungsrechten auf Teilwandelschuldverschreibungen im restlichen Geschäftsjahr 2023. Das Grundkapital der Gesellschaft betrug nunmehr EUR 12.230.027,00. Diese Änderung wurde am 30. Oktober 2023 im Handelsregister eingetragen.

Aufgrund der jüngsten Ausübung von Wandlungsrechten auf Teilwandelschuldverschreibungen und der damit zusammenhängenden, aber noch nicht im Handelsregister (mit deklaratorischer Wirkung) eingetragenen Ausgabe von 5.000 Bezugsaktien aus dem Bedingten Kapital 2020/​I beträgt das Grundkapital zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots EUR 12.235.027,00.

Die außerordentliche Hauptversammlung vom 27. Juli 2023 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.262.654,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 3.262.654 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2023/​I). Das bedingte Kapital 2023/​I wurde am 03. August 2023 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Unter Bestätigung des Grundsatzbeschlusses des Vorstands vom 5. August 2023 hat der Vorstand beschlossen, dass die Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juli 2023 zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen (i) zwei Serien von nachrangigen, auf den Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 10.000.000,00 (eingeteilt in 100.000 auf den Namen lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100,00) bzw. bis zu EUR 20.000.000,00 (eingeteilt in bis zu 200.000 auf den Namen lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100,00) an KKR sowie (ii) die OHB Wandelschuldverschreibungen an OHB SE in einem Nennbetrag in Höhe von insgesamt EUR 8.864.700,00, eingeteilt in 88.647 auf den Namen lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100,00, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts, begibt.

Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Juli 2023 hat der Vorstand der Gesellschaft am 02. August 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.800.000,00 („Wandelschuldverschreibung“), eingeteilt in bis zu 600.000 Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 18,00 („Teilwandelschuldverschreibungen“) zu begeben. Die Teilwandelschuldverschreibungen werden den Aktionären und Wandelschuldinhabern sowie ausgewählten Dritten der Gesellschaft zur Zeichnung zum Ausgabebetrag von EUR 18,00 je Teilwandelschuldverschreibung angeboten („Ausgabebetrag“). Die Wandelschuldverschreibung wird mit einem Zinssatz von 5 % pro Jahr verzinst. Die Zinsen sind mit Rückzahlung der einzelnen Teilwandelschuldverschreibungen fällig. Nicht gewandelte Teilwandelschuldverschreibungen werden zum Nennbetrag zuzüglich sämtlicher aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt. Die wesentlichen Bedingungen der Wandelschuldverschreibung sind unten im Abschnitt „Wandelschuldverschreibungsbedingungen“ dargestellt.

Die Aktionäre haben das Recht, für jeweils 20 Aktien der Gesellschaft eine Teilwandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 18,00 mit Wandlungsrecht nach Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen zu beziehen. Spitzenbeträge auf Bruchteile von Aktien, die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehen, sind vom Bezugsverhältnis ausgeschlossen. Rechnerische Bruchteile werden auf ganze Teilwandelschuldverschreibungen abgerundet. Ein finanzieller Ausgleich für solche Bruchteile wird nicht gewährt.

Den Aktionären der Gesellschaft wird das Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass sie innerhalb der Bezugsfrist von zwei Wochen vom 07.08.2024 bis 21.08.2024 (jeweils einschließlich) zur Zeichnung und Übernahme der Teilwandelschuldverschreibungen zum Ausgabebetrag von EUR 18,00 je Teilwandelschuldverschreibung entsprechend dem festgelegten Bezugsverhältnis zugelassen werden.

Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft ihren Aktionären ein Mehrbezugsrecht auf nicht von den Aktionären aufgrund ihres gesetzlichen Bezugsrechts bezogene Teilwandelschuldverschreibungen („Mehrbezug“).

Nach § 67 Abs. 2 AktG bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen.

Bezugsangebot

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Teilwandelschuldverschreibungen zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 07.08.2024 bis 21.08.2024 (jeweils einschließlich; die „Bezugsfrist“)

gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) auszuüben. Nicht fristgerecht ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Ein zwingend zu verwendender Vordruck der Bezugserklärung kann bei der Gesellschaft per E-Mail an kane.burden@rfa.space/​ wenke.haftendorn@rfa.space angefordert werden. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Die Teilwandelschuldverschreibungen werden den Aktionären der Gesellschaft nach Maßgabe dieses Bezugsangebots im Verhältnis von 1: 0,049039 zum Bezug angeboten. 20 Aktien berechtigen daher zum Bezug von einer Teilwandelschuldverschreibung.

Die Ausübung des Bezugsrechts kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist die ausgefüllte Bezugserklärung bei der Gesellschaft und der vollständige Ausgabebetrag für die bezogenen Teilwandelschuldverschreibungen auf dem unten genannten Konto der Gesellschaft eingegangen sind.

Mehrbezug

Aktionäre können über die Ausübung ihres Bezugsrechts hinaus im Rahmen eines Mehrbezugs in der Bezugserklärung und Wandelschuldinhaber und ausgewählte Dritte unabhängig von einem Bezugsrecht in einer Bezugserklärung ihre Bereitschaft erklären, eine von ihnen zu nennende Höchstzahl von Teilwandelschuldverschreibungen zu beziehen. Ein Mehrbezug kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist die Bezugserklärung mit ausgewiesenem Mehrbezug bei der Gesellschaft eingegangen ist und der auch auf den Mehrbezug entfallende Ausgabebetrag auf dem Sonderkonto der Gesellschaft eingegangen ist.

Soweit alle Aktionäre ihr Bezugsrecht vollständig ausüben und im Rahmen der Ausübung keine Bezugsrechtsspitzen entstehen, wäre ein Mehrbezug daher nicht möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen im Rahmen des Mehrbezugs gewünschten zusätzlichen Teilwandelschuldverschreibungen zuzuteilen, werden die vom Mehrbezug erfassten Teilwandelschuldverschreibungen proportional im Verhältnis des jeweiligen Aktienbestands der am Mehrbezug teilnehmenden Aktionäre zueinander gekürzt, bis das gesamte Volumen der aufgrund der Ermächtigung ausgegebenen Teilwandelschuldverschreibungen ausgeschöpft ist. Wandelschuldinhaber und ausgewählte Dritte werden erst nachrangig nach dem Mehrbezug der Aktionäre berücksichtigt.

Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag je bezogener Teilwandelschuldverschreibung beträgt EUR 18,00.

Aktionäre, die innerhalb der Bezugsfrist ihr Bezugsrecht und ggf. ihr Recht auf Mehrbezug ausgeübt haben, müssen den Ausgabebetrag bei Ausübung des Bezugsrechts mit Wertstellung spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist, d. h. bis 21.08.2024, 24:00 Uhr durch Einzahlung bzw. Überweisung auf folgendes Konto der Gesellschaft entrichten:

IBAN: DE63720400460110310005

BIC: COBADEFFXXX

Verwendungszweck: Wandelschuldverschreibung 2024/​08

Aktionäre, die durch die finale Zuteilung des Vorstands Teilwandelschuldverschreibungen als Mehrbezug erhalten haben, müssen den Ausgabebetrag des Mehrbezugs mit Wertstellung spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist, d. h. bis 23.08.2024, 24:00 Uhr durch Einzahlung bzw. Überweisung auf obengenanntes Konto der Gesellschaft entrichten.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen. Auch ein Handel von Bezugsrechten ausschließlich im Aktionärskreis ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft wird keinen entgeltlichen An- oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln oder einen solchen organisieren. Nicht ausgeübte Bezugsrechte oder sich aus dem individuellen Aktienbestand eventuell ergebende Bezugsrechte für Bruchteile von Teilwandelschuldverschreibungen verfallen entschädigungslos.

Finale Zuteilung und Zeichnung der Teilwandelschuldverschreibungen

Der Vorstand wird unverzüglich nach Ablauf der Bezugsfrist über die finale Zuteilung von Teilwandelschuldverschreibungen an die Aktionäre entscheiden und dies den Aktionären per E-Mail bis spätestens zum Ablauf des 22.08.2024 mitteilen („Zuteilungsmitteilung“).

Nach Mitteilung der finalen Zuteilung der Teilwandelschuldverschreibungen durch den Vorstand bitten wir unsere Aktionäre bis spätestens zum

25.08.2024, 24.00 Uhr

durch Verwendung des Ihnen per E-Mail übermittelten und auch bei der Gesellschaft erhältlichen Muster-Begebungsvertrags die jeweils final zugeteilten Teilwandelschuldverschreibungen zu zeichnen. Ein Vordruck des Muster-Begebungsvertrags kann bei der Gesellschaft unter den oben angegebenen Kontaktdaten angefordert werden. Für die Einhaltung der vorstehenden Zeichnungsfrist ist der fristgerechte Zugang des Begebungsvertrags per Mail bei der Gesellschaft maßgebend. Bei nicht fristgerechter Zeichnung nach vorstehender Maßgabe kommt kein Begebungsvertrag zustande.

Verwertung nicht bezogener Teilwandelschuldverschreibungen und freier Spitzenbeträge

Die durch das Bezugsverhältnis entstehenden Spitzenbeträge auf Teilwandelschuldverschreibungen sowie Teilwandelschuldverschreibungen, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots und des Mehrbezugs bezogen worden sind, können vom Vorstand durch Zuteilung innerhalb des Aktionärs- und Wandelschuldinhaberkreises und an ausgewählte Dritte frei verwertet werden.

Hierzu bitten wir alle Wandelschuldinhaber und ausgewählte Dritte bis spätestens zum

28.08.2024, 24.00 Uhr

durch Verwendung des bei der Gesellschaft erhältlichen Muster-Begebungsvertrags die jeweils gewünschten Teilwandelschuldverschreibungen zu zeichnen. Ein Vordruck des Muster-Begebungsvertrags kann bei der Gesellschaft unter den oben angegebenen Kontaktdaten angefordert werden. Für die Einhaltung der vorstehenden Zeichnungsfrist ist der fristgerechte Zugang des Begebungsvertrags per Mail bei der Gesellschaft maßgebend. Bei nicht fristgerechter Zeichnung nach vorstehender Maßgabe kommt kein Begebungsvertrag zustande. Sollten die zu zeichnenden Teilwandelschuldverschreibungen in der Summe den vom Vorstand ausgegebenen Betrag der Wandelschuldverschreibungen übersteigen, wird der Vorstand die Wandelschuldinhaber und ausgewählte Dritte bis spätestens zum 29.08.2024 per E-Mail darüber informieren und ggf. um unverzügliche Korrektur des Begebungsvertrages bitten.

Wandelschuldinhaber und Dritte, die durch die finale Zuteilung des Vorstands Teilwandelschuldverschreibungen erhalten haben, müssen den Ausgabebetrag mit Wertstellung spätestens bis 29.08.2024, 24:00 Uhr durch Einzahlung bzw. Überweisung auf oben genanntes Konto der Gesellschaft entrichten.

Wandelschuldverschreibungsbedingungen

Auf die Teilwandelschuldverschreibungen, die im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden können, sind die Wandelschuldverschreibungsbedingungen (die „Wandelschuldverschreibungsbedingungen“) anwendbar, die in gedruckter Form bei der Gesellschaft erhältlich sind. Die wesentlichen Inhalte der Wandelschuldverschreibungsbedingungen lauten wie folgt:

Nennbetrag und Stückelung

Die Schuldverschreibungsemission der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.800.000,00 ist eingeteilt in bis zu 600.000 auf den Namen lautende Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 18,00.

Status

Die Inhaber der Teilwandelschuldverschreibungen („Inhaber“) treten gemäß § 39 Abs. 2 InsO mit ihren sämtlichen Forderungen aus der Wandelschuldverschreibung, einschließlich sämtlicher Ansprüche auf Zinsen hinter die gemäß § 39 Abs. 1 Nr. 1 – 5 InsO bezeichneten Forderungen aller gegenwärtigen und künftigen Gläubiger der Gesellschaft zurück, soweit dies zur Vermeidung einer Zahlungsunfähigkeit im Sinne des § 17 InsO oder einer Überschuldung im Sinne von § 19 InsO in Bezug auf die Gesellschaft erforderlich ist (qualifizierter Rangrücktritt).

Verbriefung und Übertragbarkeit

Die Wandelschuldverschreibung ist in einer Sammelurkunde verbrieft. Die Teilwandelschuldverschreibungen können nur im Wege der Abtretung und nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden.

Laufzeit und Endfälligkeit

Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibung beginnt am 22. August 2024 und endet – vorbehaltlich einer vorzeitigen Beendigung oder vorzeitigen Rückzahlung – mit Ablauf des 21. August 2028.

Zinssatz
Die Teilwandelschuldverschreibungen werden mit 5 % pro Jahr auf ihren ausstehenden Nennbetrag verzinst. Die Zinsansprüche werden für die Dauer der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung gestundet und sind zusammen mit der Rückzahlung der Teilwandelschuldverschreibungen fällig.

Wandlungsrecht

Die Inhaber haben das Recht, ihre Teilwandelschuldverschreibungen jederzeit während der Laufzeit/​im Zeitraum vom 22. August 2025 bis 21. August 2028, ganz oder teilweise in neue vinkulierte, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 und an der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 17,00 (das „Wandlungsrecht“).

Wandlungspreis

Vorbehaltlich einer Anpassung aus Verwässerungsschutzgründen beträgt der Wandlungspreis, der für den Fall der Ausübung des Wandlungsrechts als durch die Zahlung des Ausgabebetrages der Teilwandelschuldverschreibungen geleistet betrachtet wird, EUR 18,00. Demnach können jeweils eine Teilwandelschuldverschreibung in eine auf den Namen lautende Stückaktie gewandelt werden. Soweit das Wandlungsrecht ausgeübt wird, werden Zinsansprüche mitgewandelt. Durch die gewandelten Zinsansprüche ergibt sich keine Änderung des Umtauschverhältnisses und für gewandelte Zinsansprüche erfolgt neben den für eine Teilwandelschuldverschreibung zu liefernden Aktien kein Zinsausgleich.

Risikohinweis

Den Aktionären der Gesellschaft wird empfohlen, sich vor der Entscheidung zur Ausübung ihrer Bezugsrechte im Rahmen dieses Bezugsangebots umfassend über die Gesellschaft und deren Geschäftstätigkeit zu informieren und sich über die individuellen steuerlichen Auswirkungen und damit verbundenen Risiken eines Bezugs von Teilwandelschuldverschreibungen beraten zu lassen.