Verschiedene europäische Börsen haben seit Ende 2020 Listings von sogenannten SPACs verzeichnet. Die Abkürzung „SPAC“ steht für „Special Purpose Acquisition Company“ (deutsch: Akquisitionszweckgesellschaft).
Eine SPAC ist eine in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft gegründete Mantelgesellschaft ohne operative Tätigkeit und ohne Betriebs- oder Anlagevermögen. Sie sammelt beispielsweise über einen Börsengang oder eine Privatplatzierung, an die sich eine Börsennotierung anschließt, Kapital ein, um es in die Unternehmenszusammenführung mit einer noch nicht börsennotierten Zielgesellschaft zu investieren und diese damit mittelbar an die Börse zu bringen.
Die Unternehmenszusammenführung soll für die SPAC-Aktionäre zu einem Wertzuwachs führen. Da die Zielgesellschaft im Zeitpunkt des Börsengangs einer SPAC noch nicht konkret bestimmt ist, werden SPACs unter Verwendung der US-Klassifizierung oft als „Blank Check Companies“ (deutsch: „Blankoscheckgesellschaften“) bezeichnet.
Als Gründer (Sponsoren) einer SPAC treten beispielsweise am Kapitalmarkt tätige Manager, Investmentbanker oder Finanzierungsexperten in Erscheinung. Die Gründer sind regelmäßig im Vorstand oder im Aufsichtsrat der SPAC vertreten.
SPACs weisen eine Reihe von Besonderheiten gegenüber operativ tätigen Unternehmen auf, die schon längere Zeit bestehen und einen Börsengang planen oder börsennotiert sind. Die insoweit typischerweise getroffenen Gestaltungen gehen zum Teil zurück auf US-amerikanische Bestimmungen und/oder setzen Voraussetzungen um, die die Börsenbetreiber für die Zulassung von SPACs zum regulierten Markt aufgestellt haben. Es handelt sich hier aus Kleinanlegersicht insbesondere um folgende Gestaltungselemente, wobei darauf zu achten ist, dass sich die Einzelheiten je nach SPAC unterscheiden können:
- Einzahlung des Emissionserlöses auf ein Treuhandkonto
Das von den Anlegern durch Ausgabe von Aktien eingeworbene Kapital (Emissionserlös) wird in der Regel auf ein Treuhandkonto eingezahlt und darf für gewöhnlich nur gemäß den im Prospekt des jeweiligen SPACs im Einzelnen dargestellten Fällen verwendet werden. - Mitbestimmung der Anleger bei der Unternehmenszusammenführung
Es muss in der Regel vorgesehen sein, dass die Aktionäre mit einer bestimmten Mehrheit (regelmäßig von mindestens 50 Prozent) über die Verwendung des Treuhandvermögens und damit über die von der Geschäftsführung vorgeschlagene Unternehmenszusammenführung entscheiden. - Rückgaberecht bezüglich der Aktien
Anleger können Aktien einer SPAC in der Regel zum Ausgabepreis zurückgeben, wenn sie der Unternehmenszusammenführung nicht zustimmen. Anleger, die die Aktien über die Börse zu einem möglicherweise höheren Preis erworben haben, sind hinsichtlich des Erstattungsanspruchs bei Rückgabe für gewöhnlich auf den Ausgabepreis beschränkt. - Zeitliche Befristung der SPAC
Wenn innerhalb des in der Satzung der SPAC bestimmten Zeitraums keine geeignete Zielgesellschaft gefunden und keine Unternehmenszusammenführung erreicht werden kann, sehen die Vertragsbedingungen zumeist vor, dass eine SPAC liquidiert werden muss.
Was sind die Chancen und Risiken einer Anlage in SPACs?
Für Kleinanlegerinnen und -anleger können SPACs die Möglichkeit von Investments bieten, die sonst nur für finanzstarke Risikokapitalgeber zugänglich sind. Mit hieraus gegebenenfalls resultierenden Chancen (insbesondere der Möglichkeit, dass SPACs Zielunternehmen auswählen, die hohe Erträge erwirtschaften und einen großen Wertzuwachs verzeichnen) gehen allerdings erhebliche Risiken einher. Über die mit jeder Investition typischerweise verbundenen Risiken hinaus ergeben sich Risiken bei Anlagen in eine SPAC daraus, dass sie Investitionen ins Unbekannte sind mit der für Einzelinvestments typischen geringen Risikostreuung. Chancen und Kapitalverlustrisiken sind für Kleinanlegerinnen und -anleger im Zeitpunkt der Investitionsentscheidung schwer zu bewerten.
Bezüglich der Aussichten auf eine positive Wertentwicklung der SPAC kommt es auf die Expertise, das Engagement, die Vernetzung und das Verhandlungsgeschick der Gründer und der weiteren Vorstandsmitglieder an. Diese stehen bei der Suche nach einem Zielunternehmen, das „börsentauglich“, aber noch nicht börsennotiert ist, im Wettbewerb mit vielen anderen Akteuren.
Die Vorstände und Aufsichtsräte einer SPAC sind oft nicht nur für die SPAC tätig, sondern üben Funktionen in Gesellschaften mit ähnlichen Geschäftszwecken wie die SPAC aus, oder halten Beteiligungen an solchen Gesellschaften. Daher besteht das Risiko von Interessenskonflikten.
Kleinanlegerinnen und -anlegern droht insbesondere in folgenden Szenarien ein teilweiser und möglicherweise auch umfassender Kapitalverlust:
- Liquidation der SPAC wegen Ablauf der zeitlichen Befristung (s.o.)
In diesem Fall sehen die Vertragsbedingungen in der Regel vor, dass das Treuhandvermögen anteilig an die Anleger auszuschütten ist. Der Liquidationserlös kann unter dem Ausgabepreis der Aktien liegen. - Zusammenschluss der SPAC mit einer ungeeigneten Zielgesellschaft
Es ist möglich, dass der Vorstand eine nicht geeignete Zielgesellschaft auswählt. Gründe hierfür könnten eine Fehleinschätzung oder eine nicht hinreichende Unternehmensprüfung sein, die beispielsweise auf Zeitdruck wegen eines drohenden Ablaufs der Befristung beruhen kann. Zu berücksichtigen ist auch, dass die Gründer in der Regel nur dann eine Vergütung erhalten, wenn es zum Unternehmenszusammenschluss kommt. Im Falle der Liquidation gehen sie hingegen „leer aus“. Entscheiden sich die Gründer für eine ungeeignete Zielgesellschaft, kann sich das nach dem Zusammenschluss negativ auf den Aktienkurs auswirken. - Zusammenschluss zu ungünstigen Bedingungen
Mögliche Zielgesellschaften sind begehrt (s.o.). Auch wenn die Zielgesellschaft grundsätzlich geeignet ist, ist nicht gesichert, dass der Zusammenschluss zu für die SPAC-Aktionäre günstigen Bedingungen zustande kommt. Zu beachten ist, dass die Vorlauf- und Betriebskosten der SPAC (beispielsweise Ausgabe von Aktien und Optionsscheinen an Gründer zu günstigen Konditionen, Berater- und Prüferhonorare, Due Diligence Kosten) beim Zusammenschluss ebenfalls zu Buche schlagen.
Worauf sollten Sie als Kleinanlegerin oder -anleger achten?
Bei einer Investition in eine SPAC ist Vorsicht geboten.
Sie sollten sich zunächst prinzipiell mit dieser Form der Geldanlage und den Zielmärkten vertraut machen. Ist Ihre Risikobereitschaft so hoch, dass Sie dem Vorstand der SPAC „einen Blankoscheck“ für ein Investment „ausstellen“ wollen? Trauen Sie sich zu, als Aktionärin oder Aktionär dessen Vorschlag für eine Unternehmenszusammenführung einschließlich der Auswirkungen auf Ihr Investment kritisch zu bewerten, um abwägen zu können, ob Sie zustimmen oder von Ihrem Rückgaberecht Gebrauch machen sollten?
Das Geschäftsmodell der jeweiligen SPAC einschließlich der Vergütungsvereinbarungen für die Gründer, Berater und weiteren Akteure und der sonstigen Kosten sind in den Listing-Dokumenten, beispielsweise in einem Wertpapierprospekt, im Einzelnen dargestellt. Sie sollten alle Dokumente sorgfältig lesen und prüfen. Ergänzend sollten Sie eigene Recherchen betreiben und erforderlichenfalls sachkundige Beratung hinzuziehen.
Für jedes Investment gilt: Wenn Sie nicht genau verstehen, worauf Sie sich einlassen, sollten Sie nicht investieren.
Quelle:BaFin
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