Wichtig: ProCredit Holding AG & Co.KGaA
DIESES DOKUMENT ENTHÄLT WICHTIGE INFORMATIONEN
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| (1) |
Das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009 (das SchVG) findet auf die EUR 25.000.000 6,00 % Schuldverschreibungen fällig 2027 (ISIN DE000A0N37P3 und WKN A0N37P) Anwendung. |
| (2) |
Zu diesem Zweck und zur näheren Ausgestaltung der Rechte der Gläubiger nach dem SchVG werden die Anleihebedingungen durch Aufnahme eines neuen § 11(a) (Änderung der Anleihebedingungen) wie folgt geändert: |
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§11(a) |
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(1) |
Gläubiger können entsprechend den Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – „SchVG“) durch einen Beschluss mit der in Absatz 2 bestimmten Mehrheit über einen im SchVG zugelassenen Gegenstand eine Änderung der Anleihebedingungen mit der Emittentin vereinbaren. Die Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. Ein Mehrheitsbeschluss der Gläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Gläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn die benachteiligten Gläubiger stimmen ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu. |
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(2) |
Die Gläubiger entscheiden mit einer Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen nicht geändert wird und die keinen Gegenstand der § 5 (3) Nr. 1 bis Nr. 8 und Nr. 9 SchVG (soweit § 9 dieser Anleihebedingungen keine andere Regelung vorsieht) betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der teilnehmenden Stimmrechte. |
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(3) |
Alle Abstimmungen werden, vorbehaltlich des nächsten Satzes, ausschließlich im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt. Eine Gläubigerversammlung und eine Übernahme der Kosten für eine solche Versammlung durch die Emittentin findet ausschließlich im Fall des § 18 (4) Satz 2 SchVG statt. |
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(4) |
Die Abstimmung wird von einem von der Emittentin beauftragten Notar oder, falls der gemeinsame Vertreter zur Abstimmung aufgefordert hat, vom gemeinsamen Vertreter geleitet. |
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(5) |
An Abstimmungen der Gläubiger nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. |
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(6) |
Die Gläubiger können durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen. Der gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Gläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt wurden. Er hat die Weisungen der Gläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Gläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn der Mehrheitsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Gläubigern zu berichten. Für die Abberufung und die sonstigen Rechte und Pflichten des gemeinsamen Vertreters gelten die Vorschriften des SchVG. |
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(7) |
Alle Bekanntmachungen diesen § 11(a) betreffend erfolgen ausschließlich gemäß den Bestimmungen des SchVG. |
Tagesordnungspunkt 2: Aufnahme eines neuen § 2(a) (Beschränkte Investitionen) und eines neuen § 2(b) (Green Bond Framework) in die Anleihebedingungen sowie Änderung von § 8 (Kündigung) der Anleihebedingungen:
Die Anleihegläubiger haben den am 25. Juli 2022 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin veröffentlichten Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 2 der Emittentin zur Änderung der Anleihebedingungen innerhalb des Abstimmungszeitraums vom 18. August 2022 bis 22. August 2022 mit 483 JA-Stimmen (das entspricht rund 100 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 0 NEIN-Stimmen wie folgt beschlossen, wobei unterstrichene Passagen neu in die Anleihebedingungen aufgenommen werden:
Aufnahme eines neuen § 2(a) (Beschränkte Investitionen) und eines neuen § 2(b) (Green Bond Framework) in die Anleihebedingungen:
Die Gläubiger beschließen wie folgt:
| (1) |
Bis zum 1. Juli 2024 (einschließlich) wird die Emittentin weder unmittelbar noch mittelbar eine Investition in ein Mitglied der ProCredit Ukraine-Gruppe tätigen und dafür Sorge tragen, dass keine ihrer Tochtergesellschaften (mit Ausnahme der Joint Stock Company ProCredit Bank , Geschäftsanschrift 107-A Peremohy Prosp, Kiew 03115, Ukraine ( ProCredit Ukraine ) und ihrer Tochtergesellschaften (zusammen mit ProCredit Ukraine die „ ProCredit Ukraine-Gruppe „)) eine solche Investition tätigt, wenn eine solche Investition zur Folge hätte, dass die Gesamtinvestition der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften in der ProCredit Ukraine-Gruppe EUR 228,7 Millionen übersteigen würde. |
| (2) |
Die Emittentin verpflichtet sich, ab dem Tag der Wirksamkeit dieser Änderung, Geldmittel in Höhe eines Betrags, der dem Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen entspricht, entsprechend ihres Green Bond Frameworks von Oktober 2018 (abrufbar auf der Website der Emittentin) zu nutzen. |
| (3) |
Die Anleihebedingungen werden durch Aufnahme eines neuen § 2(a) (Beschränkte Investitionen) und § 2(b) (Green Bond Framework) wie folgt geändert: |
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§ 2(a) (BESCHRÄNKTE INVESTITIONEN) |
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(1) |
Die Emittentin verpflichtet sich, weder unmittelbar noch mittelbar eine Beschränkte Investition zu tätigen und dafür Sorge zu tragen, dass keine ihrer Tochtergesellschaften (mit Ausnahme der Joint Stock Company „ProCredit Bank“, Geschäftsanschrift 107-A Peremohy Prosp, Kiew 03115, Ukraine („ProCredit Ukraine“) und ihrer Tochtergesellschaften (zusammen mit ProCredit Ukraine die „ProCredit Ukraine-Gruppe“)) eine solche Investition tätigt. |
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„Beschränkte Investition“ bedeutet jede Investition in ein Mitglied der ProCredit Ukraine-Gruppe, die keine Zulässige Investition ist. |
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„Investition“ bedeutet in Bezug auf die Emittentin oder eine Tochtergesellschaft der Emittentin (mit Ausnahme eines Mitglieds der ProCredit Ukraine-Gruppe) jede unmittelbare oder mittelbare Gewährung eines Darlehens oder Kredits oder Kreditausweitung (einschließlich Garantien) an ein Mitglied der ProCredit Ukraine-Gruppe oder Einbringung einer Kapitaleinlage (durch Übertragung von Barmitteln oder sonstigen Vermögenswerten oder Leistung einer Zahlung für Vermögenswerte oder Dienstleistungen für Rechnung oder zum Nutzen Dritter) in ein Mitglied der ProCredit Ukraine-Gruppe und jeden Kauf oder Erwerb von Anteilen, Anleihen, Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren oder Schuldurkunden über Relevante Verbindlichkeiten, die von einem Mitglied der ProCredit Ukraine-Gruppe ausgegeben wurden bzw. geschuldet werden, sowie alle sonstigen Posten, die in einer gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, erstellten Bilanz als Investition eingestuft würden. |
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„Zulässige Investition“ bezeichnet jede Investition der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften in ein Mitglied der ProCredit Ukraine-Gruppe, wenn und soweit der Gesamtbetrag aller Investitionen der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften in die ProCredit Ukraine-Gruppe zum Zeitpunkt der Tätigung der Investition EUR 228,7 Millionen nicht übersteigt. Etwaige Wertminderungen von Investitionen der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften, die nach dem 31. Dezember 2021 bilanziell erfasst wurden oder werden, werden bei der Berechnung des Gesamtbetrags aller Investitionen nicht berücksichtigt und der Betrag, um den sich das konsolidierte Eigenkapital der Emittentin (im Sinne von IAS 32) nach dem 31. Dezember 2021 erhöht, ist für die Zwecke der Berechnung der Zulässigen Investitionen vom Betrag der Investitionen der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften in die ProCredit Ukraine-Gruppe abzuziehen. |
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„Anteile“ bedeutet jegliche Anteile am Eigenkapital, Rechte zum Erwerb von Kapitalanteilen oder Optionsscheine oder Optionen auf Kapitalanteile oder sonstige entsprechende Instrumente oder Gesellschaftsanteile oder sonstige Anteile (gleich welcher Bezeichnung) am Eigenkapital eines Mitglieds der ProCredit Ukraine-Gruppe, mit Ausnahme von in Eigenkapital wandelbaren Schuldtiteln. |
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(2) |
Die in diesem § 2(a) enthaltenen Beschränkungen entfallen ab dem 1. Juli 2024 (einschließlich) und sind ab diesem Zeitpunkt nicht mehr wirksam. |
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§ 2(b) (GREEN BOND FRAMEWORK) |
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Die Emittentin verpflichtet sich, ab dem Tag der Wirksamkeit dieses § 2(b), Geldmittel in Höhe eines Betrags, der dem Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen entspricht, entsprechend ihres Green Bond Frameworks von Oktober 2018 (abrufbar auf der Website der Emittentin) zu nutzen. |
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Änderung von § 8 (Kündigung) der Anleihebedingungen:
Die Gläubiger beschließen wie folgt:
| (1) |
Bis zum 1. Juli 2024 (einschließlich) gelten weder die Joint Stock Company „ProCredit Bank“, Geschäftsanschrift 107-A Peremohy Prosp., Kiew 03115, Ukraine, noch eine ihrer Tochtergesellschaften als „Wesentliche Tochtergesellschaft“ im Sinne von § 8 (1)(c), § 8 (1)(d), § 8 (1)(e), § 8 (1)(f) und § 8 (1)(h). |
| (2) |
Die Anleihebedingungen werden wie folgt geändert: |
| § 8
(KÜNDIGUNG) |
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| (1) | Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zu ihrem Nennbetrag (wie in § 5 beschrieben), zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls einer der folgenden Kündigungsgründe („Kündigungsgründe“) vorliegt: | |
| (a) | die Emittentin zahlt Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 15 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag; oder | |
| (b) | die Emittentin die ordnungsgemäße Erfüllung irgendeiner anderen Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen unterläßt und diese Unterlassung länger als 15 Tage fortdauert, nachdem die Zahlstelle hierüber eine Benachrichtigung von einem Anleihegläubiger erhalten hat; oder | |
| (c) | die Emittentin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft eine Zahlungsverpflichtung aus einer anderen Geldaufnahme oder aus einer für eine solche Geldaufnahme gegebenen Garantie oder Gewährleistung bei Fälligkeit nicht erfüllt und die Nichterfüllung länger als 30 Tage fortdauert, nachdem die Zahlstelle hierüber von einem Anleihegläubiger eine Benachrichtigung erhalten hat, oder eine solche Zahlungsverpflichtung aufgrund einer Nichterfüllung von Verpflichtungen der Emittentin vorzeitig fällig wird; oder | |
| (d) | die Emittentin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt oder ihre Zahlungen einstellt; oder | |
| (e) | ein Gericht ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft eröffnet, ein solches Verfahren eingeleitet und nicht innerhalb von 60 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt worden ist oder die Emittentin oder eine ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften ein solches Verfahren beantragt oder einleitet oder eine allgemeine Schuldenregelung zugunsten ihrer Gläubiger anbietet oder trifft; oder | |
| (f) | die Emittentin oder eine ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung, und die andere oder neue Gesellschaft übernimmt alle Verpflichtungen, die die Emittentin bzw. Wesentliche Tochtergesellschaft im Zusammenhang mit dieser Anleihe eingegangen ist; oder | |
| (g) | die Emittentin ihre Geschäftstätigkeit ganz oder überwiegend einstellt, alle oder wesentliche Teile ihrer Vermögenswerte veräußert oder anderweitig abgibt und (i) dadurch den Wert ihres Vermögens wesentlich vermindert und (ii) es dadurch wahrscheinlich wird, daß die Emittentin ihre Zahlungsverpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern nicht mehr erfüllen kann; oder | |
| (h) | die Emittentin Beteiligungen an einer Wesentlichen Tochtergesellschaft entgegen § 2 Absatz 3 verkauft; vorausgesetzt, dass in den unter c), d), e) und f) genannten Fällen, soweit hiervon eine Wesentliche Tochtergesellschaft betroffen ist, die Fähigkeit der Emittentin, ihre Zahlungsverpflichtungen unter dieser Schuldverschreibung zu erfüllen, wesentlich und nachteilig beeinflußt wird. | |
| (2) | „Wesentliche Tochtergesellschaft“ bezeichnet eine (unmittelbare oder mittelbare) Tochtergesellschaft der Emittentin
(a) die die Emittentin direkt oder indirekt kontrolliert; (b) an der die Emittentin mittelbar oder unmittelbar die Mehrheit der Anteile hält; oder (c) bei welcher die Emittentin mittelbar oder unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte ausüben kann; mit Ausnahme der Tochtergesellschaften deren Bilanzsumme geringer ist als 3,50 % der konsolidierten Bilanzsumme der Emittentin. Eine Gesellschaft gilt im Sinne dieses § 8 Abs. 2 als von der Emittentin kontrolliert, wenn diese in der Lage ist, deren Geschäftsgang zu leiten und/oder die Besetzung des Vorstandes oder eines vergleichbaren Gremiums zu bestimmen. „Konsolidierte Bilanzsumme“ ist die Bilanzsumme gemäß dem geprüften konsolidierten Jahresabschluss. Die Emittentin wird der Zahlstelle während der Laufzeit der Schuldverschreibung unverzüglich, jedoch nicht später als 120 Kalendertage nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres schriftlich mitteilen, welche Tochtergesellschaft eine Bilanzsumme von mindestens 3,50 % der konsolidierten Bilanzsumme der Emittentin haben. |
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| (3) | Kündigungen gemäß Absatz (1) müssen schriftlich erfolgen. Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde. | |
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(4) |
Bis zum 1. Juli 2024 (einschließlich) ist kein Mitglied der ProCredit Ukraine-Gruppe eine „Wesentliche Tochtergesellschaft“ im Sinne von § 8(1)(c), § 8(1)(d), § 8(1)(e), § 8(1)(f) und § 8(1)(h) unabhängig davon, ob die ProCredit Ukraine-Gruppe ansonsten die Anforderungen an eine Wesentliche Tochtergesellschaft erfüllen würde. Sollte ein in § 8(1)(c), § 8(1)(d), § 8(1)(e), § 8(1)(f) und § 8(1)(h) beschriebenes Ereignis in Bezug auf oder durch ein Mitglied der ProCredit Ukraine-Gruppe eintreten, führt dies nicht zu einem Kündigungsgrund nach § 8(1) der Anleihebedingungen. |
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Zustimmung der Emittentin
Die Emittentin stimmt hiermit der von den Gläubigern beschlossenen Änderung der Anleihebedingungen bedingungslos zu.
Anfechtungsrecht der Anleihegläubiger
Nach dem SchVG hat jeder Anleihegläubiger das gesetzliche Recht, jeden gefassten Beschluss der Gläubigerversammlung innerhalb eines Monats nach der Veröffentlichung desselben gemäß den Bestimmungen des SchVG anzufechten. Gemäß diesen Bestimmungen müssen die Inhaber, die an der Abstimmung teilgenommen haben, gegen das Abstimmungsergebnis innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung der Beschlüsse schriftlich Einspruch erheben, um eine Anfechtungsklage beim zuständigen Gericht einreichen zu können. Die Anfechtung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Anleihebedingungen erfolgen.
Frankfurt am Main, 23. August 2022
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
vertreten durch ProCredit General Partner AG, der persönlich haftenden Gesellschafterin
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