Windeln SE – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

windeln.de SE

München

– Wertpapierkennnummern WNDL20 und WNDL22 –
– ISIN DE000WNDL201 und DE000WNDL227 –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Freitag, den 28. Januar 2022, um 11:00 Uhr (MEZ),

in den Geschäftsräumen der windeln.de SE, Stefan-George-Ring 23, 81929 München, ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten virtuell stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der windeln.de SE, ein.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft unter

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unter der Rubrik „Hauptversammlung“ live in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter dem Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung“.

Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 4 ermöglicht den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung. Grundsätzlich wird den Aktionären im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung das gesetzlich vorgesehene Bezugsrecht gewährt. Lediglich für sich etwa ergebende Spitzenbeträge soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des Erhöhungsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und üblich, denn er erleichtert die Abwicklung der Kapitalerhöhung und hilft, ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herzustellen. Ferner stehen die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vertretbaren Verhältnis zum Vorteil der Aktionäre. Die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der vorstehende Bericht ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter der Rubrik „Hauptversammlung“ ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 16.567.487,00 und ist in 16.567.487 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 16.567.487. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Die außerordentliche Hauptversammlung wird aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, in seiner zuletzt durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 geänderten Fassung, („COVID-19-Gesetz“) abgehalten.

Die gesamte, in den Räumlichkeiten der Gesellschaft, Stefan-George-Ring 23, 81929 München, stattfindende virtuelle Hauptversammlung wird am 28. Januar 2022 ab 11:00 Uhr (MEZ) im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschafter unter

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unter der Rubrik „Hauptversammlung“ live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben (siehe hierzu Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben sowie per E-Mail an die dafür vorgesehenen E-Mail-Adressen Fragen einreichen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären (siehe hierzu Abschnitte „Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz“ und „Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung“).

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die vorgesehene Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft ist unter der Internetadresse

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unter der Rubrik „Hauptversammlung“ für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit den Login-Daten anmelden, die sie gemeinsam mit der Anmeldebestätigung erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft durch Verwendung der Login-Daten des von ihnen jeweils vertretenen Aktionärs.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss in deutscher oder in englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum Freitag, den 21. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), (Anmeldefrist) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

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c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für den Nachweis des Aktienbesitzes genügt ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär Depotkonten führt), der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Freitag, den 7. Januar 2022, 0:00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten spätestens am Freitag, den 21. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/​36/​EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte („EU-DVO“) aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 6. Januar 2022) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall: 7. Januar 2022, 0:00 Uhr (MEZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/​828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/​36/​EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre) sowie zum Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)) für den deutschen Markt.

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an Stelle der herkömmlichen Eintrittskarten Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das internetbasierte passwortgeschützte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal) abgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Zweifel sollten sich die Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie als Letztintermediär gem. § 67c Abs. 3 AktG die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der versammlungsbezogenen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (Record Date) erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder Aktionärsvertreter können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, mittels sog. Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation („elektronische Briefwahl“) ausüben. Die elektronische Briefwahl schließt eine Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung nicht aus.

Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre und ihren Bevollmächtigten das unter der Internetadresse

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unter der Rubrik „Hauptversammlung“ erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Um die elektronische Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft vornehmen zu können, bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft ist bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Januar 2022 möglich. Über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Einzelheiten zur Stimmabgabe im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft können die Aktionäre und Aktionärsvertreter den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre können ihre versammlungsbezogenen Rechte (insb. ihr Stimmrecht) in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“ beschrieben, erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft unter

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unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zu erfolgen.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft kann dadurch geführt werden, dass die Aktionäre oder die Bevollmächtigten den Nachweis wahlweise elektronisch im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft unter

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unter der Rubrik „Hauptversammlung“ oder in Textform (z.B. die Vollmacht als Scan) an eine der nachfolgenden Kontaktmöglichkeiten übermitteln:

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c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 27. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), (Datum des Eingangs) zugehen.

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihres Widerruf unter Verwendung der Eingabemaske über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft unter

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unter der Rubrik „Hauptversammlung“, ist dies vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 22. Januar 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 22. Januar 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich.

Auch Bevollmächtigte können weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär die Login-Daten des Aktionärs zur Verwendung erhält. Die Nutzung der Login-Daten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der windeln.de SE benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung noch während der virtuellen Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“ beschrieben, erforderlich.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder ist unter Verwendung der Eingabemaske im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft, das über die Internetseite

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unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich ist, zu erteilen.

Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen, sofern sie nicht über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft erteilt werden, aus organisatorischen Gründen auf einem der folgenden Wege bis spätestens Donnerstag, 27. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), (Datum des Eingangs) der Gesellschaft an die nachfolgende Adresse zugehen:

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c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vor und während der Hauptversammlung steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter

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erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft ist bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Januar 2022 möglich. Über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft können die Aktionäre auch vor und während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Januar 2022 eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Behandlung voneinander abweichender Erklärungen zur Stimmabgabe

Wenn der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen im Zusammenhang mit der Ausübung des Stimmrechts unwiderrufen vorliegen, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Aktionärsportal der Gesellschaft, (2) E-Mail, und (3) Papierform.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen spätestens bis zum Mittwoch, den 26. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ) elektronisch per E-Mail an

FragenaoHV2022@windeln.de

einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Rückfragen zu den Antworten sind ausgeschlossen. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen des fragenden Aktionärs und/​oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage in der E-Mail nicht ausdrücklich widersprochen wird. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals (dies entspricht 828.375 nennwertlosen Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 28. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

windeln.de SE
Vorstand
z. Hd. Herrn Matthias Peuckert
Stefan-George-Ring 23
81929 München

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden, sofern nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht, unverzüglich in der gleichen Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der virtuellen Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und seinen Aktienbesitz nachgewiesen hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern unterbreiten.

Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten und nur mit Ausübung des Stimmrechts über elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten jedoch gem. § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Entsprechende Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

windeln.de SE
z. Hd. Herrn Matthias Peuckert
Stefan-George-Ring 23
81929 München

oder per E-Mail: hauptversammlung@windeln.de

Spätestens am Donnerstag, den 13. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht. Gegenanträge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen, werden von der Gesellschaft nicht veröffentlicht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen etwaige Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder über die Erteilung von Vollmachten ausüben oder ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären.

Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung am 28. Januar 2022 bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 28. Januar 2022 durch den Versammlungsleiter elektronisch per E-Mail an

WiderspruchaoHV2022@windeln.de

zur Niederschrift in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung erklärt werden.

Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über diese E-Mail Adresse ermächtigt und erhält die Widersprüche darüber. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft die Hauptversammlung am 28. Januar 2022 ab 11:00 Uhr (MEZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Aktionärsportals der Gesellschaft können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie etwaige zu den Tagesordnungspunkten gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre sowie die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Dort wird auch der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 zugänglich sein. Zudem werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Informationen zur Abstimmung und den Optionen für die Stimmabgabe

Die Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte 2, 3, 4 und 5 haben jeweils verbindlichen Charakter. Zu diesen Tagesordnungspunkten können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten mit „Ja“ oder „Nein“ stimmen oder sich alternativ der Stimme enthalten und nicht an der Abstimmung teilnehmen. Zum Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme entsprechend den gesetzlichen Vorgaben von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Diese Bestätigung kann nach der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft unter Nutzung der auf der Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Login-Daten angefordert werden.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, die dem Aktionär zugeteilten Login-Daten zum Aktionärsportal der Gesellschaft, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzt, soweit der Aktionär auch Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, der Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und der Inhalt ihrer Beantwortung; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär Bevollmächtigten, die Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse; der Inhalt der per elektronischer Briefwahl abgegebenen Stimme; sowie ein ggf. erhobener Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, namentlich Herrn Matthias Peuckert und Herrn Xiaowei Wei.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

windeln.de SE
Stefan-George-Ring 23
81929 München

oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11

oder per E-Mail: datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die dem Aktionär zugeteilte Zugangsdaten sowie die IP-Adresse, von der aus der Aktionär oder sein Bevollmächtigter das Aktionärsportal nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit § 67e Abs. 1 AktG. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Ist ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, wird die Gesellschaft dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die Gesellschaft ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und ihren Bevollmächtigten sowie Dritten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, wenn sie in der virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der virtuellen Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Aktionären und ihren Bevollmächtigten während der virtuellen Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in den Abschnitten „Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG“ sowie „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz“ verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Information zum Widerspruchsrecht bei Verarbeitungen gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung der sie betreffenden personenbezogenen Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch einzulegen (Art. 21 Abs. 1 DS-GVO). Die betreffenden personenbezogenen Daten werden dann nicht mehr von der Verantwortlichen verarbeitet, es sei denn, diese kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten des jeweiligen Aktionärs oder Bevollmächtigten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Diese Rechte können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

windeln.de SE
Stefan-George-Ring 23
81929 München

oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11

der per E-Mail: datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de

Zudem steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu. Sie erreichen unsere betriebliche Datenschutzbeauftragte unter:

windeln.de SE
Datenschutzbeauftragter
Stefan-George-Ring 23
81929 München

oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11

oder per E-Mail: datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de