DS-Rendite-Fonds Nr. 106 VLCC Titan Glory GmbH & Co. Tankschiff KG

Dortmund

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Bilanz zum 31. Dezember 2012

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2012

Anhang für 2012

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Gesellschaftsvertrags aufgestellt. Die Gesellschaft erfüllt die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft. Die Gesellschaft verwendet den Gemeinschaftskontenrahmen des Verbandes Deutscher Reeder, um dem besonderen Geschäft der Gesellschaft Rechnung zu tragen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Tankschiff wird nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert. Es wird die lineare Abschreibungsmethode angewandt.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten angesetzt.

Die Vorrätewerden zu Anschaffungskosten bzw. zu den niedrigeren Tageswerten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Unverzinsliche Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr sind abgezinst. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen worden.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Die sonstigen Rückstellungen sind in der Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Die Steuerrückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden nicht abgezinst, da von dem Beibehaltungswahlrecht gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz 4 EGHGB Gebrauch gemacht wurde. Zum 31. Dezember 2012 besteht eine Überdeckung der Rückstellung in Höhe von TEUR 8 (Vj. TEUR 113).

Verbindlichkeitensind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Aufwendungen und Erträge in fremder Währung werden zum Durchschnittskurs umgerechnet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Finanzanlagen

Ausgewiesen wird die Beteiligung an der von der Gesellschaft gegründeten Titan Glory (Panama) Shipping S.A., Panama City/Panama.

Die Gesellschaft hält 100 % der Anteile. Ein Kapital wurde nicht festgesetzt.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen gegen den Charterer Titan Maritime S.A, Panama, stammen aus den Jahren 2010 (TUSD 1.191), 2011 (TUSD 7.473) und 2012 (TUSD 7.388). Per 31. Dezember 2012 sind die Forderungen zu 50 % wertberichtigt; die gebildeten Einzelwertberichtigungen betragen insgesamt TUSD 8.026.

Zu den Charterforderungen wurde mit dem Charter Restructuring Agreement vom 31. März 2010 nebst Nachtrag vom 29. Juni 2010 eine Zahlungsvereinbarung geschlossen. Da die Charterforderungen danach bis spätestens Ende 2014 fällig werden, wurden sie unter Verwendung des laufzeitkongruenten Abzinsungssatzes der Deutschen Bundesbank von 3,79 % abgezinst.

Die Bewertung der Charterforderung erfolgte mit den jeweiligen Zugangskursen von durchschnittlich 1,3268 USD/EUR in 2010 und 1,3917 USD/EUR in 2011 sowie in 2012 mit dem Stichtagskurs per 31. Dezember 2012 von 1,3194 USD/EUR.

Forderungen gegen Gesellschafter

Die Forderungen gegen Gesellschafter betreffen in Höhe von TEUR 1.297 von der DS­Fonds-Treuhand GmbH, Dortmund, treuhänderisch verwaltete Guthaben der Gesellschaft aus der Rückforderung gewinnunabhängiger Auszahlungen bzw. aus der Kapitalerhöhung 2012.

Ferner betreffen die Forderungen gegen Gesellschafter die bisherigen Entnahmen der Kommanditisten, die aufgrund der angespannten Liquiditätslage unserer Gesellschaft im Jahre 2012 in Höhe von TEUR 674 (bis zu 7 % bezogen auf das ursprüngliche Kommanditkapital) von den Kommanditisten zurückgefordert wurden. Soweit sich Kommanditisten an der Kapitalerhöhung beteiligen, mindert sich der Umfang der zurückgeforderten Auszahlungen. Bis zum Bilanzstichtag wurden die angeforderten Beträge bis auf TEUR 159 zurückgezahlt. Die zum Bilanzstichtag noch offenen Ansprüche werden als Forderungen gegen Gesellschafter ausgewiesen.

Daneben bestehen Forderungen in Höhe von TEUR 274 aus gezeichnetem, zum 31. Dezember 2012 noch nicht eingezahlten Kommanditkapital aus der Kapitalerhöhung.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die Sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Heuerverrechnungen (TEUR 31), Forderungen aus Gewerbesteuer (TEUR 26) und Forderungen gegen Agenten (TEUR 11).

Eigenkapital

Auf der außerordentlichen Gesellschafterversammlung am 10. Mai 2012 wurde eine Kapitalerhöhung um bis zu TEUR 2.622 beschlossen. Bis zum 31. Dezember 2012 wurde zusätzliches Kommanditkapital in Höhe von TEUR 1.872 gezeichnet und bis auf TEUR 274 eingezahlt. Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister ist nicht erfolgt.

Zum Bilanzstichtag eingeforderte ausstehende Einlagen in Höhe von TEUR 274 werden unter den Forderungen gegen Gesellschafter ausgewiesen.

Auf die weiteren Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wird verwiesen.

Rücklagen

Die Position beinhaltet das auf die Kommanditeinlage und auf das Gesellschafterdarlehen des Garantkapitals in Höhe von 5 % zu leistende Agio. Auf die Kommanditeinlagen der Kapitalerhöhung 2012 war kein Agio zu leisten.

Steuerrückstellungen

Die Position beinhaltet im Wesentlichen die Gewerbesteuer auf die Unterschiedsbeträge zum Seeschiff und zum Schiffshypothekendarlehn.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für ausstehende Eingangsrechnungen sowie Urlaubsansprüche und Prüfungskosten gebildet.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Die Verbindlichkeiten bestehen im Wesentlichen gegenüber Garantkommanditisten, die ihre Gesellschafterdarlehn noch nicht in Kommanditeinlagen umgewandelt haben sowie gegenüber dem Bereederer Gulf Marine Management (Deutschland) GmbH & Co. KG aus den Betriebskostenabrechnungen der Vorjahre und des Jahres 2012.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

Es handelt sich im Wesentlichen um Kursgewinne (TEUR 132) sowie die Schiffsbetriebskostendifferenz (TEUR 53).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Es handelt sich im Wesentlichen um Zuführungen zu Einzelwertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 3.711), um Kursverluste (TEUR 270) und Geschäftsbesorgungshonorare (TEUR 287).

Steuern vom Ertrag

Im Wesentlichen handelt es sich um die Anpassung der Dotierung der Gewerbesteuer auf die Unterschiedsbeträge zum Seeschiff und zum Schiffshypothekendarlehen, die durch den Übergang zur Tonnagesteuer entstanden sind sowie die Zuführung der Gewerbesteuer 2012.

Erläuterungen zur Liquiditätslage und zur Fortführung der Gesellschaft

Zur Sicherstellung der erforderlichen Liquidität wurde gemäß Gesellschafterbeschluss vom 10. Mai 2012 eine Restrukturierung der Gesellschaft durchgeführt. Dabei wurde eine Kapitalerhöhung um bis zu TEUR 2.622 Mio. beschlossen. Bis zum 31. Dezember 2012 wurde hierzu zusätzliches Kommanditkapital in Höhe von TEUR 1.872 gezeichnet und bis auf TEUR 274 eingezahlt.

Zur Sicherung der Zahlungsfähigkeit wurden in 2012 Auszahlungen in Höhe von TEUR 674 (bis zu 7 % bezogen auf das ursprüngliche Kommanditkapital) von den Kommanditisten zurückgefordert. Bis zum Bilanzstichtag waren die fällig gestellten Rückforderungen bis auf TEUR 159 zurückgezahlt.

Sonstige Angaben

Hafteinlage

Die im Handelsregister eingetragene Hafteinlage von TEUR 36.984 war ursprünglich in voller Höhe erbracht. Durch die getätigten Entnahmen lebt die Haftung insoweit wieder auf, als dass sie nicht durch Einzahlungen der Gesellschafter - auch auf die Erhöhung der Pflichteinlagen - reduziert wurde. Sie beträgt zum 31. Dezember 2012 TEUR 8.485.

Geschäftsführung und Vertretung

Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegen der persönlich haftenden Gesellschafterin DS-Rendite-Fonds Nr. 106 VLCC Titan Glory GmbH, Dortmund, vertreten durch ihre alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer:

Herrn Josef Verhoven, Geschäftsführer, Essen (ausgeschieden am 22. März 2012)

Herrn Herbert Sacksteder, Geschäftsführer, Bonn

Herrn Herbert Vogel, Geschäftsführer, Velbert (seit 22. März 2012)

Von der Befreiungsvorschrift des § 289 Abs. 4 HGB wird Gebrauch gemacht.

Verwaltungsrat

Die Verwaltungsratsvergütung betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 7.

Persönlich haftende Gesellschafterin

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die DS-Rendite-Fonds Nr. 106 VLCC Titan Glory GmbH, Dortmund. Sie hat ein gezeichnetes Kapital in Höhe von TEUR 25. Sie leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.

Die Prüfung und die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung stehen noch aus.

Forderungen und Verbindlichkeiten

Die Vorjahreszahlen werden jeweils in Klammern angegeben.

^*) Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind ferner durch Abtretung der Charter sowie sämtlicher Versicherungsansprüche gesichert.

Lagebericht 2012

Marktentwicklung

Das Jahr 2012 hat sich im Tankersegment negativ entwickelt. Das erste Halbjahr wurde zwar im Durchschnitt mit Charterraten von ca. 30 TUSD/Tag abgeschlossen, anschließend fielen die Raten aber deutlich. Auf das Gesamtjahr 2012 bezogen lag der Durchschnitt daher bei ca. 21 TUSD/Tag. Bis Oktober 2013 lag die Durchschnittsrate in 2013 bei rund 10 TUSD/Tag. Für diese negative Entwicklung werden verschiedene Gründe angeführt. Zum einen hat sich auf der Angebotsseite die Transportkapazität in Tonnage gerechnet in den vergangenen fünf Jahren deutlich erhöht. Zum anderen haben sich nachfrageseitig die Transportwege für Rohöl durch verschiedene Faktoren in den vergangenen Jahren drastisch verändert. So konnte beispielsweise die USA als weltweit größter Rohölimporteur die Importe durch den Fracking-Boom drastisch reduzieren. Eine nachhaltige Erholung der Charterraten ist erst dann zu erwarten, wenn der Aufbau weiterer Kapazitäten gestoppt werden kann und die weltweite Ölförderung erhöht wird. Seit Oktober 2013 setzte eine Ratensteigerung auf über 45 TUS$/Tag ein. Ein ähnlich hohes Niveau wurde zuletzt im Januar 2010 erzielt. Der Durchschnitt der letzten zehn Jahre auf dem Spotmarkt lag für VLCCs bei rund 50 TUS$/Tag. Zudem hält im Gegensatz zum letzten Jahr dieser positive Trend bisher an. Jedoch bleibt abzuwarten, wie nachhaltig diese Entwicklung tatsächlich ist.

Geschäftsverlauf

Mit dem Charterer Titan Maritime S.A., Panama, der zur Pacific Star International Holding Corp., British Virgin Islands, gehört, hatten wir einen Langfrist-Chartervertrag bis Ende 2017 abgeschlossen. Aufgrund der Marktsituation ist der Charterer seinen in 2009 entstandenen Zahlungsverpflichtungen aus dem Chartervertrag nur teilweise nachgekommen. Zum 31. Dezember 2009 betrug der Zahlungsrückstand ca. 3,2 Mio. US$. Die Geschäftsbesorgerin hat nach langen und intensiven Verhandlungen mit dem Charterer und dem Charter-Garanten in 2010 ein Lösungskonzept vereinbart, das für das Schiff der Gesellschaft sowie sieben weitere Schiffe von Dr. Peters Fondsgesellschaften, für die der Charter-Garant ebenfalls eine Chartergarantie abgegeben hat, u. a. die komplette Bezahlung der Außenstände aus 2009 vorsah. Diese ist zwischenzeitlich wie vereinbart erfolgt.

Die Charterraten der Titan Glory richten sich nach der Entwicklung der durchschnittlichen, monatlichen Spotmarktraten nach Clarkson. Bis 2011 haben sich bei diesem Schiff aufgrund der Differenz zwischen den jeweiligen Festcharterraten (abzgl. Fremdkommission) und den mit den Fondsgesellschaften vertraglich vereinbarten Raten kumulierte neue Zahlungsrückstände aufgebaut. Diese betragen bei unserer Gesellschaft 10,8 Mio. US$. Die Rückstände sind entstanden, weil das Schiff bisher nicht von Zahlungen aus Überschüssen profitieren konnte. Die geschlossene Vereinbarung sieht vor, dass die über die ursprünglichen Zeitcharterraten hinausgehenden Überschüsse verwandt werden, um Rückstände der Titan Glory, zurückzuführen. Der danach Ende 2014 bestehende Stundungsbetrag ist dann in voller Höhe am Ende der Restrukturierungslaufzeit 2014 zu bezahlen.

Im Bereich der Schiffsbetriebskosten besteht eine Partizipationsregelung, wodurch nur ein geringer Teil etwaiger höherer Schiffsbetriebskosten durch die Fondsgesellschaft zu tragen ist. Den Hauptteil müsste der Schiffsmanager tragen.

Das Geschäftsjahr 2012 schließt insgesamt mit einem Jahresfehlbetrag von 1.310.424,58 € ab.

Auf der außerordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2012 am 10. Mai 2012 wurde eine Kapitalerhöhung um bis zu 7 % des Kommanditkapitals beschlossen. Diese wurde entsprechend umgesetzt.

Die finanzierenden Banken haben dem zugrundeliegenden Restrukturierungskonzept mit den erforderlichen Tilgungsaussetzungen und den Anpassungen der Covenant­Regelungen durch Aufhebung des Gremienvorbehalts zugestimmt.

Nachtragsbericht

Das aufgrund der Zahlungsrückstände gegen den Charterer vor dem High Court in London geführte Verfahren wurde zu Gunsten der Fondsgesellschaft entschieden. Die aus diesem Verfahren erwirkten Titel belaufen sich für die Titan Glory auf 6,7 Mio. US$. Durch das positive Urteil konnte der Druck auf die Pacific Star-Gruppe deutlich erhöht werden.

In der Folge wurden die Verhandlungen mit der Pacific Star-Gruppe wieder aufgenommen. Als Ergebnis dieser intensiven Verhandlungen wurde am 22. November 2013 ein neues Term Sheet unterschrieben. Wesentliche Eckpunkte dieser Vereinbarung sind eine marktabhängige Charterratenzahlung (Mindestrate 19 TUS$/Tag plus Profit-Sharing) sowie eine lastenfreie Rücklieferung der Titan Glory an die Fondsgesellschaft bis spätestens zum 30. April 2014. Hinsichtlich der Außenstände des Charterers liegt ein Vergleichsangebot vor, über dessen Annahme oder Ablehnung die Gesellschafter der Fondsgesellschaft in 2014 abstimmen werden.

Vermögens- und Finanzlage

Zur Finanzierung des Seeschiffes besteht ein langfristiges Schiffshypothekendarlehen, das zum 31. Dezember 2012 in Höhe von 15.100 TUS$ valutiert, Die Zinsvereinbarungen sind im kurz- und mittelfristigen Bereich geschlossen.

Aufgrund der o. g. Chartersituation mussten die geplanten Auszahlungen an die Gesellschafter für die Geschäftsjahre 2009 bis 2012 zunächst zurückgestellt werden. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft ist derzeit gewährleistet.

Zukünftige Entwicklungen, Chancen und Risiken

Das Schiff entspricht technisch gesehen dem höchsten geforderten Standard. Risiken ergeben sich hauptsächlich aus dem Beschäftigungsrisiko, hinsichtlich der spätestens Ende April 2014 endenden Festvercharterung, insbesondere im Hinblick auf Risiken in Abhängigkeit von der Charterratenentwicklung für VLCCs. Hinzu kommt das Delkredererisiko hinsichtlich der noch nicht wertberichtigten Forderungen gegen den aktuellen Charterer. Hinzu kommen die allgemeinen Risiken aus der Kursentwicklung des US-Dollar und etwaig steigenden Fremdkapitalzinsen. Wir begegnen diesen Risiken durch ein stringentes Monitoring der Entwicklung der Finanzmärkte und durch ein aktives Finanzmanagement, das die Verwendung von Finanzinstrumenten einschließt.