DS-Rendite-Fonds Nr. 113 VLCC Pluto Glory GmbH & Co. Tankschiff KG

Dortmund

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

Bilanz zum 31. Dezember 2012

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2012

Anhang für 2012

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HG: sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Gesellschaftsvertrags aufgestellt. Die Gesellschaft erfüllt die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft. Die Gesellschaft verwendet den Gemeinschaftskontenrahmen des Verbandes Deutscher Reeder, um de besonderen Geschäft der Gesellschaft Rechnung zu tragen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Sachefliegvermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Tankschiff wird nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten angesetzt.

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten bzw. zu den niedrigeren Tageswerten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen worden.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Die sonstigen Rückstellungen sind in der Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Aufwendungen und Erträge in fremder Währung werden zum Durchschnittskurs umgerechnet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Finanzanlagen

Ausgewiesen wird die Beteiligung an der Pluto Glory (Panama) Shipping S.A., Panama City / Panama.

Ein Kapital wurde nicht festgesetzt. Die Gesellschaft hält 100 % der Anteile.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Charterforderungen gegen den Charterer Pluto Maritime Ltd., British Virgin Islands, stammen aus den Jahren 2010 (TUSD 3.076), 2011 (TUSD 11.259) und 2012 (TUSD 11.178). Per 31. Dezember 2012 sind die Forderungen zu 50 % wertberichtigt, die gebildeten Einzelwertberichtigungen betragen insgesamt TUSD 12.757.

Zu den Charterforderungen wurde mit dem Charter Restructuring Agreement vom 31. März 2010 nebst Nachtrag vom 29. Juni 2010 eine Zahlungsvereinbarung geschlossen. Da die Charterforderungen danach spätestens Ende 2014 fällig werden, wurden sie unter Verwendung des laufzeitkongruenten Abzinsungszinssatzes der Deutschen Bundesbank von 3,79 % abgezinst.

Die Bewertung der Charterforderungen erfolgte mit den jeweiligen Zugangskursen von durchschnittlich 1,3268 USD/EUR in 2010 und 1,3917 USD/EUR in 2011, sowie mit dem Stichtagskurs per 31. Dezember 2012 von 1,3194 USD/EUR.

Forderungen gegen Gesellschafter

Die Forderungen gegen Gesellschafter betreffen in Höhe von TEUR 4.306 von der DSFonds-Treuhand GmbH, Dortmund, treuhänderisch verwaltete Guthaben der Gesellschaft aus der Rückforderung gewinnunabhängiger Auszahlungen und aus der Kapitalerhöhung 2012.

Ferner betreffen die Forderungen gegen Gesellschafter die bisherigen Entnahmen der Kommanditisten, die aufgrund der angespannten Liquiditätslage unserer Gesellschaft im Jahre 2012 von den Kommanditisten zurückgefordert wurden. Bis zum Bilanzstichtag wurden die angeforderten Beträge bis auf TEUR 461 zurückgezahlt. Die zum Bilanzstichtag noch offenen Ansprüche werden als Forderungen gegen Gesellschafter ausgewiesen.

Daneben bestehen Forderungen in Höhe von TEUR 10 aus gezeichnetem, zum 31. Dezember 2012 noch nicht eingezahlten Kommanditkapital aus der Kapitalerhöhung.

Sonstige Vermögensgegenstände

Enthalten sind insbesondere Versicherungsforderungen (TEUR 167) und Forderungen gegenüber Agenten (TEUR 20).

Eigenkapital

Auf der außerordentlichen Gesellschafterversammlung am 11. Mai 2012 wurde eine Kapitalerhöhung um bis zu TEUR 4.824 beschlossen. Bis zum 31. Dezember 2012 wurde zusätzliches Kommanditkapital in Höhe von TEUR 3.250 gezeichnet und bis auf TEUR 10 eingezahlt. Eine Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister ist nicht erfolgt. Zum Bilanzstichtag eingeforderte ausstehende Einlagen in Höhe von TEUR 10 werden unter den Forderungen gegen Gesellschafter ausgewiesen.

Des Weiteren wurden im Geschäftsjahr 2012 Entnahmen in Höhe von TEUR 1.636 von den Gesellschaftern zurückgefordert.

Auf die weiteren Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wird verwiesen.

Rücklagen

Die Kommanditisten haben ein Agio von 5 % auf die ursprünglichen Kommanditeinlagen und auf das Gesellschafterdarlehen des Garantkapitals geleistet (TEUR 2.192).

Auf die Kommanditeinlagen der Kapitalerhöhung 2012 war keine Agio zu leisten.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für ausstehende Rechnungen sowie für Resturlaub gebildet.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beinhalten das Gesellschafterdarlehen der Garant-Kommanditisten nebst Zinsen sowie Verbindlichkeiten gegenüber dem Bereederer Gulf Marine Management (Deutschland) GmbH & Co. KG und betrifft kumulierte Forderungen und Verbindlichkeiten aus den Betriebskostenabrechnungen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aufgrund der im Chartervertrag vereinbarten Zahlung an die Gesellschaft, die im Zuge des ersten Trockendockaufenthalts im Jahr 2006 durch den Charterer vorgenommen wurde, ist eine aufschiebend bedingt rückzahlbare Verbindlichkeit in Höhe von TEUR 1.204 (TUSD 1.512) entstanden. Die tatsächliche Entstehung und die Höhe des bedingt zurückzuzahlenden Betrages ist abhängig von der Ausübung der Kaufoption durch den Charterer und der Höhe der Trockendockrücklage zum Zeitpunkt der Schiffsübertragung.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

Es handelt sich um Erträge aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten (TEUR 363) sowie Erträge aus der Schiffsbetriebskostendifferenz (TEUR 104) und Kursgewinne (TEUR 52).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Es handelt sich im Wesentlichen um Einzelwertberichtigungen auf Forderungen (TEUR 7.218), Kursverluste (TEUR 377), Geschäftsbesorgungshonorar (TEUR 328) sowie Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten (TEUR 84).

Erläuterungen zur Liquiditätslage und zur Fortführung der Gesellschaft

Zur Sicherstellung der errorderlichen Liquidität wurde gemäß Gesellschafterbeschluss vom 11. Mai 2012 eine Restrukturierung der Gesellschaft durchgeführt. Dabei wurde eine Kapitalerhöhung um bis zu TEUR 4.824 beschlossen. Bis zum 31. Dezember 2012 wurde hierzu ein zusätzliches Kommanditkapital in Höhe von TEUR 3.250 gezeichnet und bis auf TEUR 10 eingezahlt.

Ferner wurden in 2012 Auszahlungen in Höhe von TEUR 1.636 (bis zu 11 % bezogen auf das ursprüngliche Kommanditkapital) von den Kommanditisten zurückgefordert. Bis zum Bilanzstichtag waren die fällig gestellten Rückforderungen bis auf TEUR 461 zurückgezahlt.

Die finanzierenden Banken haben dem zugrundeliegenden Restrukturierungskonzept mit den erforderlichen Tilgungsaussetzungen und den Anpassungen der CovenantRegelungen durch Aufhebung des Gremienvorbehalts mit Datum vom 6. November 2012 zugestimmt.

Sonstige Angaben

Hafteinlage

Die im Handelsregister eingetragene Hafteinlage von TEUR 43.238 war ursprünglich in voller Höhe erbracht. Durch die getätigten Entnahmen lebt die Haftung insoweit wieder auf, als dass sie nicht durch Einzahlungen der Gesellschafter – auch auf die Erhöhung der Pflichteinlagen reduziert – wurde. Sie beträgt zum 31. Dezember 2012 TEUR 4.450.

Geschäftsführung und Vertretung

Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegen der persönlich haftenden Gesellschafterin DS-Rendite-Fonds Nr. 113 VLCC Pluto Glory GmbH, Dortmund, vertreten durch ihre alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer,

Von der Befreiungsvorschrift des § 286 Abs. 4 HOB wird Gebrauch gemacht.

Verwaltungsrat

Die Verwaltungsratsvergütung betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 4.

Persönlich haftende Gesellschafterin

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die DS-Rendite-Fonds Nr. 113 VLCC Pluto Glory GmbH, Dortmund. Sie hat ein gezeichnetes Kapital in Höhe von TEUR 25. Sie leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.

Die Prüfung und die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung stehen noch aus.

Forderungen und Verbindlichkeiten

Die Vorjahreszahlen werden jeweils in Klammern angegeben

^*) Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstuten sind ferner durch Abtretung der Charter sowie sämtlicher Versicherungsansprüche gesichert.

Lagerbericht für 2012

Marktentwicklung

Das Jahr 2012 hat sich im Tankersegment negativ entwickelt. Das erste Halbjahr wurde zwar im Durchschnitt mit Charterraten von ca. 30 TUSD/Tag abgeschlossen, anschließend fielen die Raten aber deutlich. Auf das Gesamtjahr 2012 bezogen lag der Durchschnitt daher bei ca. 21 TUSD/Tag. Bis Oktober 2013 lag die Durchschnittsrate in 2013 bei rund 10 TUSD/Tag. Für diese negative Entwicklung werden verschiedene Gründe angeführt. Zum einen hat sich auf der Angebotsseite die Transportkapazität in Tonnage gerechnet in den vergangenen fünf Jahren deutlich erhöht. Zum anderen haben sich nachfrageseitig die Transportwege für Rohöl durch verschiedene Faktoren in den vergangenen Jahren drastisch verändert. So konnte beispielsweise die USA als weltweit größter Rohölimporteur die Importe durch den Fracking-Boom drastisch reduzieren. Eine nachhaltige Erholung der Charterraten ist erst dann zu erwarten, wenn der Aufbau weiterer Kapazitäten gestoppt werden kann und die weltweite Ölförderung erhöht wird. Seit Oktober 2013 setzte eine Ratensteigerung auf über 45 TUSS/Tag ein. Ein ähnlich hohes Niveau wurde zuletzt im Januar 2010 erzielt. Der Durchschnitt der letzten zehn Jahre auf dem Spotmarkt lag für VLCCs bei rund 50 TUS$/Tag. Zudem hält im Gegensatz zum letzten Jahr dieser positive Trend bisher an. Jedoch bleibt abzuwarten, wie nachhaltig diese Entwicklung tatsächlich ist.

Geschäftsverlauf

Mit derer Charterer Pluto Maritime Ltd., British Virgin Islands, der zur Pacific Star International Holding Corp., British Virgin Islands, gehört, hatten wir einen Langfrist-Chartervertrag bis Ende 2017 abgeschlossen. Aufgrund der Marktsituation ist der Charterer seinen in 2009 entstandenen Zahlungsverpflichtungen aus dem Chartervertrag nur teilweise nachgekommen. Zum 31. Dezember 2009 betrug der Zahlungsrückstand ca. 8,2 Mio. US$. Die Geschäftsbesorgerin hat nach langen und intensiven Verhandlungen mit dem Charterer und dem Charter-Garanten in 2010 ein Lösungskonzept vereinbart, das für das Schiff der Gesellschaft sowie sieben weitere Schiffe von Dr. Peters Fondsgesellschaften, für die der Charter-Garant ebenfalls eine Chartergarantie abgegeben hat, u. a. die komplette Bezahlung der Außenstände aus 2009 vorsah. Diese ist zwischenzeitlich wie vereinbart erfolgt.

Die Charterraten der Pluto Glory richten sich nach der Entwicklung der durchschnittlichen, monatlichen Spotmarktraten nach Ciarkson. zis 2011 haben sich bei diesem Schiff aufgrund der Differenz zwischen den jeweiligen Festcharterraten (abzgl. Fremdkommission) und den mit den Fondsgesellschaften vertraglich vereinbarten Raten kumulierte neue Zahlungsrückstände aufgebaut. Diese betragen bei unserer Gesellschaft 14,3 Mio. US$. Die Rückstände sind entstanden, weil das Schiff bisher nicht von Zahlungen aus Überschüssen profitieren konnte. Die geschlossene Vereinbarung sieht vor, dass die über die ursprünglichen Zeitcharterraten hinausgehenden Überschüsse verwandt werden, um Rückstände der Pluto Glory, zurückzuführen. Der danach Ende 2014 bestehende Stundungsbetrag ist dann in voller Höhe am Ende der Restrukturierungslaufzeit 2014 zu bezahlen.

Im Bereich der Schiffsbetriebskosten besteht eine Partizipationsregelung, wodurch nur ein geringer Teil etwaiger höherer Schiffsbetriebskosten durch die Fondsgesellschaft zu tragen ist. Den Hauptteil müsste der Schiffsmanager tragen.

Das Geschäftsjahr 2012 schließt insgesamt mit einem Jahresfehlbetrag von 4.842.687,05 € ab.

Auf der außerordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2012 am 10. Mai 2012 wurde eine Kapitalerhöhung um bis zu 11 % des Kommanditkapitals beschlossen. Diese wurde entsprechend umgesetzt.

Die finanzierenden Banken haben dem zugrundeliegenden Restrukturierungskonzept mit den erforderlichen Tilgungsaussetzungen und Covenant-Regelungen durch Aufhebung des Gremienvorbehalts mit Datum vom 6. November 2012 zugestimmt.

Nachtragsbericht

Das aufgrund der Zahlungsrückstände gegen den Charterer vor dem High Court in London geführte Verfahren wurde zu Gunsten der Fondsgesellschaft entschieden. Die aus diesem Verfahren erwirkten Titel belaufen sich für die Pluto Glory auf 6,9 Mio. US$. Durch das positive Urteil konnte der Druck auf die Pacific Star-Gruppe deutlich erhöht werden.

In der Folge wurden die Verhandlungen mit der Pacific Star-Gruppe wieder aufgenommen. Als Ergebnis dieser intensiven Verhandlungen wurde am 22. November 2013 ein neues Term Sheet unterschrieben. Wesentliche Eckpunkte dieser Vereinbarung sind eine marktabhängige Charterratenzahlung (Mindestrate 19 TUS$/Tag plus ProfitSharing) sowie eine lastenfreie Rücklieferung der Pluto Glory an die Fondsgesellschaft bis spätestens zum 30. April 2014. Hinsichtlich der Außenstände des Charterers liegt ein Vergleichsangebot vor, über dessen Annahme oder Ablehnung die Gesellschafter der Fondsgesellschaft in 2014 abstimmen werden.

Vermögens- und Finanzlage

Zur Finanzierung des Seeschiffes besteht ein langfristiges Schiffshypothekendarlehen, das zum 31. Dezember 2012 in Höhe von 27.050 TUS$ valutiert. Die Zinsvereinbarungen sind im kurz- und mittelfristigen ereich geschlossen.

Aufgrund der o.g. Chartersituation mussten die geplanten Auszahlungen an die Gesellschafter für die Geschäftsjahre 2009 bis 2012 zunächst zurückgestellt werden. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft ist derzeit gewährleistet.

Zukünftige Entwicklungen, Chancen und Risiken

Das Schiff entspricht technisch gesehen dem höchsten geforderten Standard. Risiken ergeben sich hauptsächlich aus dem Beschäftigungsrisiko, hinsichtlich der spätestens Ende April 2014 endenden Festvercharterung, insbesondere im Hinblick auf Risiken in Abhängigkeit von der Charterratenentwicklung für VLCCs. Hinzu kommt das Delkredererisiko hinsichtlich der noch nicht wertberichtigten Forderungen gegen den aktuellen Charterer. Hinzu kommen die allgemeinen Risiken aus der Kursentwicklung des US-Dollar und etwaig steigenden Fremdkapitalzinsen. Wir begegnen diesen Risiken durch ein stringentes Monitoring der Entwicklung der Finanzmärkte und durch ein aktives Finanzmanagement, das die Verwendung von Finanzinstrumenten einschließt.