MIDAS Mittelstandsfonds Nr. 5 GmbH & Co. KG

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012

A. Wirtschaftliches Umfeld

Nachdem bereits im Vorjahr ein Rückgang im Bereich geschlossener Beteiligungsmodelle eingetreten ist, sank das Platzierungsergebnis 2012 gemäß dem Verband geschlossene Fonds (VGF) (seit 22. Juli 2013: bsi Bundesverband Sachwerte und Investmentvermögen) noch weiter auf 4,50 Milliarden Euro (i.Vj. 5,85 Milliarden Euro) Eigenkapital sowie 2,88 Milliarden Euro (i.Vj. 4,04 Milliarden Euro) Fremdkapital.

Wesentlichen Anteil daran haben neben Infrastrukturfonds, Leasingfonds, Flugzeugfonds und Schiffsfonds auch Private Equity Fonds, in letztere flossen im Berichtsjahr 53 % weniger Eigenkapital als im Vorjahr. Lediglich Energiefonds melden einen nominalen Zuwachs. Begründet wird dieses Ergebnis mit der Unsicherheit im Zusammenhang mit der Umsetzung der europäischen AIFM-Richtlinie in deutsches Recht.

Die Investitionsbereitschaft der Anleger hatte jedoch keinen wesentlichen Einfluss auf das platzierte Eigenkapital, da der Vertrieb des Fonds in der Zwischenzeit eingestellt wurde.

Das wirtschaftliche Umfeld für Beteiligungsgesellschaften bleibt nach wie vor zum Teil schwierig.

Rödl & Partner publizieren in ihrer 8. Studie zur deutschen Beteiligungsbranche, dass auch in 2012 kein fundamentaler Trend des Private Equity-Marktes erkennbar ist und sich demzufolge die Aktivitäten in Bezug auf neue Beteiligungen auf einem ähnlichen Niveau wie im Vorjahr bewegen. Jedoch hat die durchschnittliche Haltedauer zugenommen. Wesentliche Beteiligungsanlässe sind die Lösung von Unternehmensnachfolgen, die Finanzierung von operativem Wachstum und Spin-offs. Von besonderem Interesse sind dabei die Branchen Healthcare, Maschinen- und Anlagenbau sowie Clean Tech, im Bundesländer-Ranking liegt Bayern weiterhin vor Nordrhein-Westfalen und Baden-Württemberg.

B. Darstellung des Geschäftsverlaufs

1.) Die Platzierung des Beteiligungsangebotes wurde mit Prospektherausgabe zum 30. November 2007 eingeleitet, die aktive Vermarktung wurde im Januar 2008 aufgenommen und im Januar 2012 beendet. Es wurden bis zum Jahresende 2012 rund 7 Millionen Euro platziert.

2.) Die Planung der Gesellschaft sah vor, dass Emissionskapital in Höhe von 20 Millionen Euro in 2009 platziert sein wird und auch die ersten Beteiligungen eingegangen werden. Die Gesellschaft ist von Beginn an verpflichtet, jede Beteiligung sowie die vereinbarten Renditen mit einer Landesgarantie oder einer vergleichbaren Bürgschaft auszustatten. Hierdurch ergeben sich allerdings verschiedene Konsequenzen für die Gesellschaft: Erstens reduziert sich das Risiko für den Anleger, dass seine Beteiligung vollständig untergeht (Totalverlust). Im Prinzip ist ein solcher Totalverlust aufgrund dieser Investitionspolitik nahezu ausgeschlossen. Zweitens verlangsamt diese Investitionspolitik gleichzeitig die Investitionsgeschwindigkeit der Gesellschaft, weil zum einen die Zahl der möglichen Investitionsobjekte kleiner wird und zum anderen der Bewilligungsprozess für Garantien und Bürgschaften den Investitionsprozess verzögert. Im Ergebnis führt diese Investitionspolitik für die Gesellschaft zu einem geringeren Risiko bei gleichzeitig allerdings auch reduzierten Renditemöglichkeiten.

3.) Die Planumsetzung ist nur teilweise gelungen.

4.) In 2011 wurde folgende Beteiligung und zu folgenden Bedingungen eingegangen:

5.) Im Berichtsjahr wurde der Beteiligung ‚Videospielzubehör‘ ein Darlehen in Höhe von 350.000 Euro zum Aufbau eines ausreichenden Lieferbestands für einen US-amerikanischen Einzelhandelskonzern ausgezahlt. Die 100%ige Absicherung dafür erfolgt sowohl durch die Sicherungsübereignung dieses Warenlagers als auch einer selbstschuldnerischen Bürgschaft des Gesellschafter-Geschäftsführers der Darlehensnehmerin.

6.) Das Gesamtengagement ‚Rauchgasentschwefelung‘ aus Beteiligung und Ansprüche auf Entgelt wurde in 2012 mit 50%iger Höhe wertberichtigt. Der Grund dafür ist, dass die Geschäftsführung im Oktober 2013 die Eröffnung des Insolvenzverfahrens beantragt hat. Die stille Beteiligung und die Ausleihung sind gekündigt sowie die Put-Option (Verkauf) bezüglich der offenen Beteiligung gegen weitere Gesellschafter gezogen. Für beide Beteiligungen wurde der Ausfall angemeldet.

7.) Ebenfalls wurde im Berichtsjahr ein Darlehen an die S&K Assets GmbH in Höhe von 500.000 Euro ausgezahlt. Aus Vorsichtsgründen („S&K-Skandal“) haben wir diese Forderung bis auf einen Erinnerungswert in Höhe von 1 Euro abgeschrieben.

C. Darstellung der Lage der Gesellschaft

1.) Vermögenslage

Die Vermögenslage der Gesellschaft ist gekennzeichnet durch eine reine Eigenkapitalfinanzierung, die Eigenkapitalquote beträgt zum Bilanzstichtag 92,0 %. Die Rückstellungen werden mit 56.560 Euro und die Verbindlichkeiten mit 27.770 Euro ausgewiesen. Das Vermögen der Gesellschaft gliedert sich in Finanzanlagen mit 475.001 Euro und in Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände mit 578.396 Euro, davon eingeforderte ausstehende Einlagen mit 2.680 Euro, Forderungen aus Treuhandverhältnissen mit 548.276 Euro und sonstige Vermögensgegenstände mit 27.440 Euro.

2.) Ertragslage

Das Geschäftsjahr endet mit einer Ergebniszuweisung an die Gesellschafter von -1.025.510,20 Euro (im Vorjahr -327.254,90 Euro), die sich im Wesentlichen aus Verwaltungsaufwendungen, Zinsergebnis sowie Abschreibungen auf Beteiligungen, sonstige Ausleihungen und Wertberichtigungen auf Vergütungsansprüche in einer Gesamthöhe von 1.088.006,62 Euro abzüglich der Erträge in Höhe von 62.496,42 Euro zusammensetzt. Die Ertragslage der Gesellschaft ist deshalb in erheblichem Umfang von den Geschehnissen um die S&K Unternehmensgruppe belastet sowie geprägt durch die Tatsache, dass zum Bilanzstichtag erst eine kleine Investition in Beteiligungen vorgenommen wurde. Des Weiteren sind mögliche Ausfälle aus Investments in Zielgesellschaften durch Wertberichtigungen berücksichtigt.Die freie Liquidität wird auf Termingeldkonten verzinslich und mündelsicher angelegt.

3.) Finanzlage

Die Gesellschaft verfügt weder über eine eigene Kasse noch über eigene Bankkonten. Sämtliche liquiden Mittel der Gesellschaft werden über das auf die Gesellschaft lautende Treuhandanderkonto bei der AURATOR Treuhand GmbH geführt und in der Bilanz als Forderungen aus Treuhandverhältnissen ausgewiesen. Zum Bilanzstichtag betrug das Guthaben 548.276 Euro (im Vorjahr 1.297.538 Euro). Der Treuhänder kommt seinen Pflichten aus dem Treuhandvertrag nicht nach.

D. Hinweise auf Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Die Platzierung des Fonds ist eingestellt, und die Gesellschaft verfügt per 28. Februar 2014 über einen Einzahlungsstand von 3.017.183 Euro. Dieses ist prinzipiell ausreichend, um Investitionen in Beteiligungsunternehmen vorzunehmen. Allerdings ist es nicht ausreichend, um ein Portfolio von mehreren Beteiligungen aufzubauen.Im Sinne der Risikodiversifikation, und somit im Interesse der Anleger, hat die Geschäftsführung der Gesellschaft daher per 28. Februar 2014 erst eine kleine Investition vorgenommen.In der Gesellschafterversammlung am 8. März 2012 haben die Anleger jedoch einstimmig beschlossen, dass die Gesellschaft das Liquiditätsmanagement dahingehend ändert, dass die liquiden Fondsmittel darlehensweise mit einer Verzinsung von 7,25 % p.a. der S&K Assets GmbH, Frankfurt am Main, abgesichert durch Grundpfandrechte bis 80 % des Verkehrswerts der jeweiligen Immobilie, zur Verfügung gestellt werden. Dieses wurde in einem Umfang von 500.000 Euro umgesetzt, so dass sich weitere Investitionen in Zielgesellschaften verzögern oder eventuell nicht eingegangen werden können. Bis zum Vorjahr standen den Chancen aus höherer Verzinsung die Verwertungsrisiken aus der Liquiditätsanlage und die allgemeinen Investitionsrisiken ohne handelsrechtliche Auswirkungen gegenüber. Damit kann ein wesentliches Portfoliorisiko entstanden sein.Im Berichtsjahr haben wir deswegen und aus Vorsichtsgründen die im Rahmen der Darlehensvereinbarung an die S&K Assets GmbH ausgezahlten Gelder und auch bereits aktivierte Zinsansprüche daraus komplett wertberichtigt werden.

Der im Gesellschaftsvertrag geregelte Liquiditätsvorbehalt schützt zwar die Gesellschaft bis auf Weiteres vor der Zahlungsunfähigkeit. Die grundsätzliche Fortführung der Gesellschaft ist aber abhängig vom Schicksal des Darlehens, und dazu hat die Gesellschaft keine belastbaren Informationen.

E. Sonstige Angaben

1.) Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres im Sinne des § 289 Abs. 2 HGB sind, abgesehen von den bereits erwähnten Ereignissen, eingetreten. Der Geschäftsführer der MIDAS Fonds Verwaltungsgesellschaft mbH, Herr Marc-Christan Schraut, befindet sich seit Ende Februar 2013 in Untersuchungshaft. Bislang sind keine Tatvorwürfe im Zusammenhang mit einzelnen Gesellschaften der MIDAS Unternehmensgruppe bekannt.

2.) Die Gesellschaft betreibt keine eigene Forschung und Entwicklung.

3.) Die Gesellschaft unterhält keine Zweigniederlassungen.

Bilanz

Aktivseite

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012

Anhang zum 31. Dezember 2012

der MIDAS Mittelstandsfonds Nr. 5 GmbH & Co. KG, Else-Lang-Str. 1, 50858 Köln

Teil I

Allgemeine Angaben

Die Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften & Co. bei der Offenlegung (§ 326 HGB) werden in Anspruch genommen.

Der Jahresabschluss der MIDAS Mittelstandsfonds Nr. 5 GmbH & Co. KG entspricht in Ansatz und Bewertung den Bestimmungen der §§ 264 ff. HGB

Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet. Ergänzend zu den Gliederungsvorschriften des HGB werden im Jahresabschluss unserer Gesellschaft einzelne Posten weiter untergliedert bzw. Ergänzungen vorgenommen.

Durch den Geschäftszweig bedingte Gliederungsabweichungen in der Bilanz sind nicht gegeben.

Teil II

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 264 ff HGB) aufgestellt. Ergänzend zu den Vorschriften des Handelsgesetzbuches waren die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages zu beachten.

Zukünftige Raten auf noch zu erbringende Einlagen werden als noch nicht eingeforderte Pflichteinlage gemäß § 272 Abs.1 HGB von dem Posten "Pflichteinlage" abgesetzt bilanziert.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten vermindert um Abschreibungen angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennbetrag angesetzt und haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Rückstellungen werden für alle ungewissen Verbindlichkeiten in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Sie haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Teil III

Sonstige Angaben

Zum Bilanzstichtag bestehen noch nicht eingeforderte ausstehende Einlagen in Höhe von T€ 3.707, die gemäß § 272 Abs. 1 HGB von der Pflichteinlage offen abgesetzt ausgewiesen werden. "Eingeforderte ausstehende Einlagen" werden zum Abschlussstichtag mit T€ 3 im Umlaufvermögen ausgewiesen.

Die Finanzanlagen beinhalten eine Stille Beteiligung an einer Zielgesellschaft (Co-Investment mit anderen Gesellschaften der MIDAS-Gruppe), die zu 50% wertberichtigt worden ist, ein an eine Beteiligung gewährtes Darlehen sowie mit dem Erinnerungswert bewertete Darlehen an Gesellschaften der S&K-Gruppe.

Unter den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen werden „Eingeforderte ausstehende Einlagen „ mit T€ 3, „Forderungen aus Treuhandverhältnissen“ mit T€ 548 und „Sonstige Vermögensgegenstände“ mit T€ 27 ausgewiesen. Die Forderungen aus Treuhandverhältnissen betreffen Forderungen gegenüber dem Treuhandkommanditist aus Einlagen der Treugeberkommanditisten.

Das Jahresergebnis wird in Höhe der im Zusammenhang mit der Übernahme der Kommanditeinlage entstandenen Provisionen den jeweiligen Kommanditisten zugeordnet. Das sich hiernach ergebende verbleibende Jahresergebnis wird auf die Gesellschafter im Verhältnis der geleisteten Kapitaleinlagen verteilt. Die MIDAS Management AG nimmt vertragsgemäß nicht an den Verlusten teil. Das Ergebnis des Geschäftsjahres führt zu einer Ergebniszuweisung an die Gesellschafter mit T€ 1.025, die um die Verzinsung auf die geleisteten Einlagen in Höhe von T€ 168 vermindert wird, saldiert T€ 857. Dieses Ergebnis ergibt sich aus Erträgen in Höhe von T€ 63, denen Aufwendungen ohne Verzinsung der Gesellschaftereinlagen von T€ 920 gegenüberstehen. Die Aufwendungen betreffen mit € 97 Verwaltungskosten und Wertberichtigungen mit € 823.

Die MIDAS Fonds Verwaltungsgesellschaft mbH, Köln, Amtsgericht Köln unter HRB 34311, vertreten durch Herrn Marc-Christian Schraut, ist persönlich haftende Gesellschafterin ohne Kapitalbeteiligung. Das gezeichnete Kapital der Komplementärin beträgt T€ 25 (Vorjahr: T€ 25).

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden die Geschäfte des Unternehmens durch die MIDAS Management AG, Köln, Amtsgericht Köln, HRB 35161, vertreten durch Herrn Marc-Christian Schraut, geführt. Sie ist alleinvertretungsbefugt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Anlage zum Anhang: Anlagenspiegel

Sonstiger Berichtsteil

Die Veröffentlichung erfolgt vor Feststellung des Jahresabschlusses. Eine Gesellschafterversammlung dazu hat noch nicht stattgefunden.