Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co.
KGaA
Düsseldorf
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013
Inhalt:
1. |
Bilanz |
2. |
Gewinn- und Verlustrechnung |
3. |
Anhang |
4. |
Lagebericht |
5. |
Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers |
6. |
Bericht der
Aufsichtsrats |
Bilanz zum
31. Dezember 2013
A k t i v a
|
31.12.2013 |
31.12.2012 |
|
EUR |
EUR |
A. Finanzanlagevermögen Anteile
an verbundenen Unternehmen |
4.412.817,62 |
7.191.256,58 |
B. Umlaufvermögen |
|
|
I. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände |
|
|
Sonstige Vermögensgegenstände |
508.971,01 |
365.123,72 |
II. Guthaben bei
Kreditinstituten |
519.146,31 |
859.736,23 |
|
1.028.117,32 |
1.224.859,95 |
|
5.440.934,94
|
8.416.116,53 |
P a s s i v a
|
|
|
|
31.12.2013 |
31.12.2012 |
|
EUR |
EUR |
A. Eigenkapital |
|
|
I. Gezeichnetes Kapital |
5.034.500,00 |
5.034.500,00 |
II. Bilanzverlust |
-4.666.761,53 |
-1.686.923,47 |
|
367.738,47 |
3.347.576,53 |
B. Rückstellungen |
|
|
Sonstige Rückstellungen |
17.710,00 |
17.710,00 |
C. Verbindlichkeiten |
|
|
—sämtlich mit einer Restlaufzeit
bis zu einem Jahr— |
|
|
1. Verbindlichkeiten gegenüber
Gesellschaftern |
5.034.500,00 |
5.034.500,00 |
2. Sonstige Verbindlichkeiten |
20.986,47 |
16.330,00 |
|
5.055.486,47 |
5.050.830,00 |
|
5.440.934,94 |
8.416.116,53 |
Gewinn-
und Verlustrechnung für die Zeit vom
1. Januar bis 31. Dezember 2013
|
2013 |
2012 |
|
EUR |
EUR |
1. Sonstige betriebliche
Erträge |
2.063,90 |
1.978,10 |
2. Sonstige betriebliche
Aufwendungen |
163.463,29 |
180.545,48 |
3. Sonstige Zinsen und ähnliche
Erträge |
0,00 |
2.261,46 |
4. Abschreibungen auf
Finanzanlagen |
2.818.438,67 |
1.525.954,39 |
5. Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit |
-2.979.838,06 |
-1.702.260,31 |
6. Steuern vom Einkommen und vom
Ertrag |
0,00 |
99.623,23 |
7. Jahresfehlbetrag |
-2.979.838,06 |
-1.602.637,08 |
8. Verlustvortrag |
-1.686.923,47 |
-84.286,39 |
9. Entnahmen aus der
Kapitalrücklage |
0,00 |
0,00 |
10. Ertrag aus der
Kapitalherabsetzung |
0,00 |
0,00 |
11. Bilanzverlust |
-4.666.761,53 |
-1.686.923,47 |
Anhang
für das Geschäftsjahr 2013
1. Allgemeine Erläuterungen zum
Jahresabschluss
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 ist nach den
Rechnungslegungsvorschriften des
Handelsgesetzbuches unter Beachtung der rechtsformspezifischen
Anforderungen des Aktiengesetzes
aufgestellt.
Die Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co. KGaA,
Düsseldorf, wurde am 19. April
2002 gegründet und am 18. Juni 2002 in das
Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf
unter der Nummer HRB 42625 eingetragen.
Die Gesellschaft ist eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne der
§§ 267a Abs. 1 und
264a HGB. Von den Erleichterungsvorschriften für
Kleinstkapitalgesellschaften und kleine
Gesellschaften wird kein Gebrauch gemacht.
2. Jahresabschluss
2.1 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Es wurden die Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften gem. §§
242 ff. HGB angewendet.
Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt, sofern
nicht außerplanmäßige Abschreibungen
vorzunehmen sind.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie das
Guthaben bei Kreditinstituten werden zu
Nennwerten bilanziert.
Die Rückstellungen sind für alle erkennbaren und ungewissen
Verpflichtungen in Höhe
des Erfüllungsbetrages gebildet, der nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung notwendig
ist.
Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen
bilanziert.
2.2 Erläuterungen zur Bilanz
2.2.1 Finanzanlagen
Die in der Bilanz ausgewiesenen Finanzanlagen in Höhe von TEUR
4.413 (im Vj. TEUR 7.191) betreffen die
Kommanditeinlage (von 99,995 %) bei der HSBC Private Equity European
GmbH & Co. Beteiligungs KG,
München. Nach Kapitalrückzahlungen in Höhe von insgesamt
TEUR 56.857 belaufen sich die Kommanditeinlagen
gemäß dem Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2013 auf TEUR 21.023. Die HSBC Private Equity European GmbH
& Co. Beteiligungs KG weist für
2013 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 2.801 aus.
Die Finanzanlagen haben sich im Berichtsjahr wie folgt
entwickelt:
|
EUR |
Stand am 1. Januar 2013 |
+ 7.191.256,58 |
Abschreibungen |
- 2.818.438,67 |
Umbuchung
Gesellschafterverrechnungskonto |
+ 39.999,71 |
Stand am 31. Dezember 2013 |
4.412.817,62 |
Die Beteiligung an der HSBC Private Equity European GmbH &
Co. Beteiligungs KG hat
einen beizulegenden Zeitwert von TEUR 4.413 (im Vj.
TEUR 6.169) und wird — abweichend zum
Vorjahr — nicht mehr mit einem höheren Buchwert ausgewiesen, weil
die eingetretene Wertminderung
voraussichtlich von Dauer ist. Für weitere Ausführungen verweisen
wir auf den Lagebericht. Bei der
Beteiligung an der HSBC Private Equity European GmbH
& Co. Beteiligungs KG bestehen offene
Einzahlungsverpflichtungen in Höhe von TEUR
22.810.
2.2.2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 509 (im Vj.
TEUR 365) betreffen ausschließlich
Steuererstattungsansprüche.
2.2.3 Guthaben bei Kreditinstituten
Die liquiden Mittel in Höhe von TEUR 519 (im Vj. TEUR 860)
entfallen ausschließlich auf das lfd.
Konto bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf.
2.2.4 Rückstellungen
Die Rückstellungen in Höhe von TEUR 18 (im Vj. TEUR 18) setzen
sich aus Kosten für
die Jahresabschlussprüfung in Höhe von TEUR 11 (im Vj. TEUR
11) und für Steuerberatung in Höhe von
TEUR 7 (im Vj. TEUR 7) zusammen.
2.2.5 Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern
Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR
5.035 (im Vj. TEUR
5.035) betreffen eine fällige Zahlungsverpflichtung aus
Kapitalherabsetzung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 6. Juni 2012.
2.2.6 Sonstige Verbindlichkeiten
Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 21 (im Vj. TEUR
16) umfassen die Aufsichtsratsvergütung
für 2013 in Höhe von TEUR 16 (im Vj. TEUR 16) sowie eine Rechnung
für Steuerberatung von TEUR 5 (im Vj. TEUR
0).
Die Verbindlichkeiten sind sämtlich innerhalb von einem Jahr
fällig.
2.3 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
2.3.1 Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 2 (im Vj.
TEUR 2) resultieren aus der Auflösung
von Rückstellungen (im Vj. Erstattungen von IHK-Beiträgen).
2.3.2 Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 163 (im
Vj. TEUR 181) betreffen
im Wesentlichen Zahlungen gemäß Ziffern 3.3.2 der
Satzung der Trinkaus Private Equity
Pool I GmbH & Co. KGaA an den persönlich haftenden
Gesellschafter in Höhe von TEUR
120 (im Vj. TEUR 120). Dabei handelt es sich um
die Festvergütung für Geschäftsführung
und Haftung.
Daneben fielen hauptsächlich Aufwendungen für
Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von
TEUR 16 (im Vj. TEUR 16), für
Prüfungskosten in Höhe von TEUR 11 (im Vj. TEUR 15),
für Steuerberatungskosten in Höhe von TEUR 7 (im Vj.
TEUR 9) und für Notarkosten in Höhe von
TEUR 6 (im Vj. TEUR 14) an.
Das Honorar des Abschlussprüfers in Höhe von TEUR 11 (im Vj. TEUR
15) bezieht sich ausschließlich auf die
Erbringung von Prüfungsleistungen im Rahmen der
Jahresabschlussprüfung.
2.3.3 Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Die liquiden Mittel waren im Berichtsjahr ausschließlich auf dem
laufenden Konto bei
der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG angelegt. Zinserträge
wurden nicht vereinnahmt (im
Vj. TEUR 2).
2.3.4 Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des
Umlaufvermögens
Der von der HSBC Private Equity European GmbH & Co.
Beteiligungs KG, München, erzielte
Verlust im Berichtsjahr führt bei der
Gesellschaft zu einer Abschreibung der Beteiligung
in Höhe von TEUR 2.818 (im Vj. TEUR 1.526).
2.3.5 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Die Gesellschaft wurde im Berichtsjahr nicht mit Steuern vom
Einkommen und vom Ertrag
belastet (im Vj. TEUR 100 Steuererstattungen für
Vorjahre).
3. Sonstige Angaben
3.1 Eigenkapital
Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert EUR 5.034.500,00. Die
Stückzahl von 1.006.900
Aktien, die auf den Inhaber lauten, blieb ebenfalls
unverändert.
Komplementär der Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co.
KGaA ist die Trinkaus Private
Equity Management GmbH, Düsseldorf, mit einem
gezeichneten Kapital in Höhe von EUR
25.000,00. Sie ist allein zur Geschäftsführung berechtigt und
verpflichtet.
3.2 Geschäftsführung
Im Berichtsjahr waren Mitglieder der Geschäftsführung der
Komplementär-GmbH:
|
Herr Wolfgang Jakobs, Ratingen, Direktor
der HSBC Trinkaus & Burkhardt
AG |
|
Herr Matthias Rubner, Düsseldorf,
Direktor der HSBC Trinkaus &
Burkhardt AG |
|
Herr Heiko Schröder, Kaarst, Direktor der
HSBC Trinkaus & Burkhardt
AG |
3.3 Aufsichtsrat
Die Gesellschaft hat gemäß Ziffer 5 der Satzung einen
Aufsichtsrat. Mitglieder des
Aufsichtsrats waren im Berichtsjahr die Herren:
Wolfgang Haupt, |
Düsseldorf, Bankier
(Vorsitzender) |
Bernd Franken, |
Trier, Mitglied des Vorstands
der Kirchlichen Zusatzversorgungskasse
des Verbandes der Diözesen Deutschlands (stellv.
Vorsitzender) (bis zum 31.
Dezember 2013) |
Heinrich Eberhardt, |
Münster, Abteilungsleiter
Portfoliomanagement der
Provinzial Nord West Asset Management GmbH (bis zum 3.
Juni 2013) |
Michael Fuxa, |
Nürnberg, Portfoliomanager der
uniVersa Versicherungen |
Marco Schulz, |
Stuttgart, Investment Manager,
SV SparkassenVersicherung
Holding AG, (seit dem 3. Juni 2013)
|
Franz Steer, |
München, Leiter Treasury der
Stadtwerke München GmbH |
Dr. Uwe Wenzel |
Wiesbaden, Direktor der
Zusatzversorgungskasse für die
Gemeinden und Gemeindeverbände in
Wiesbaden |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Trinkaus Private Equity Pool
I & Co. KGaA halten
folgende weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und anderen
Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Wolfgang Haupt ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:
― |
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG,
Düsseldorf |
― |
HSBC Trinkaus Real Estate GmbH,
Düsseldorf (Vorsitzender) |
― |
Trinkaus Private Equity M 3 GmbH &
Co. KGaA, Düsseldorf (Vorsitzender) |
― |
Trinkaus Secondary GmbH & Co. KGaA,
Düsseldorf (Vorsitzender)
|
Herr Michael Fuxa ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:
― |
HSBC US Buy-Out GmbH & Co. KGaA,
Düsseldorf (stellv. Vorsitzender) |
― |
Trinkaus Secondary GmbH & Co. KGaA,
Düsseldorf |
― |
Trinkaus Secondary Zweitausendsechs GmbH
& Co. KGaA, Düsseldorf |
Herr Marco Schulz ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:
― |
Trinkaus Private Equity M 3 GmbH &
Co. KGaA, Düsseldorf |
Herr Franz Steer ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:
― |
HSBC US Buy-Out GmbH & Co. KGaA,
Düsseldorf |
― |
Trinkaus Private Equity M 3 GmbH &
Co. KGaA, Düsseldorf |
Herr Dr. Uwe Wenzel ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:
― |
Trinkaus Private Equity M 3 GmbH &
Co. KGaA, Düsseldorf |
― |
Trinkaus Secondary Zweitausendsechs GmbH
& Co. KGaA, Düsseldorf |
An Vergütungen für Mitglieder des Aufsichtsrats wurde für 2013
ein Betrag in Höhe von EUR 16.330,00
(im Vj. EUR 16.330,00) gezahlt.
3.4 Zahl der Mitarbeiter
Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine
Arbeitnehmer.
Düsseldorf, den 20. März 2014
Der
persönlich haftende
Gesellschafter Trinkaus Private Equity Management
GmbH
Lagebericht für
das Geschäftsjahr 2013
1. Grundlagen der Gesellschaft
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und die
Verwertung einer Kommanditbeteiligung
an der HSBC Private Equity European GmbH
& Co. Beteiligungs KG („Beteiligungs-KG"),
München. Die Gesellschaft hielt ursprünglich einen Anteil von
TEUR 100.690 an dem Kommanditkapital
von TEUR 100.695 der Beteiligungs-KG. Nach Kapitalrückzahlungen der
Beteiligungs-KG in Höhe von TEUR 56.857
beträgt dieser Anteil Ende 2013 noch TEUR
43.833. Von diesem zugesagten Kommanditkapital wurden TEUR 22.810
bisher nicht zur Einzahnung
abgefordert. Ziel der Beteiligungs-KG ist die Übernahme von
Beteiligungen im Rahmen des im Jahr
2002 von Montagu Private Equity LLP („Montagu"), London, aufgelegten
„Montagu II Fund" (ursprünglich „HSBC
Buy-Out Fund", aufgelegt von HSBC Private Equity
Ltd.) an europäischen Kapitalgesellschaften, die nach einer
Wertsteigerung dieser Unternehmen
wieder verkauft werden (Private Equity Investments).
Die Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co. KGaA („TPEP")
hat kein eigenes Personal.
Geschäftsführung und Vertretung erfolgen durch die
Komplementär-GmbH der TPEP, die
Trinkaus Private Equity Management GmbH, Düsseldorf („TPEM"). Die
TPEM wird bei der Durchführung ihrer
Aufgaben im Rahmen eines Geschäftsbesorgungsvertrages unterstützt
durch die HSBC Trinkaus & Burkhardt
AG, Düsseldorf.
2. Wirtschaftsbericht
Die Beteiligungs-KG hat ihre im Jahr 2002 begonnene
Investitionsphase, die spätestens fünf
Jahre nach dem Final Closing enden sollte, abgeschlossen. Die
Laufzeit der Beteiligungs-KG endete
gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags planmäßig am 31.
Dezember 2013 und wurde in 2013 —
parallel zur TPEP KGaA und zur Montagu II LP - um zwei zusätzliche
Jahre bis zum 31.12.2015 verlängert.
2 a) Geschäftsverlauf
Die grundsätzlich positive Entwicklung im Private Equity-Markt im
Jahr 2013 hatte auf die beiden noch
verbliebenen Investments der Beteiligungs-KG keine erkennbaren
Auswirkungen. Das bereits im Vorjahr
weitgehend abgeschriebene Investment Turf Editions
wurde Anfang 2013 mit einem abschließenden
Veräußerungsverlust an das Management der
Gesellschaft verkauft. Der dabei ausgestellte Besserungsschein
wird Ende 2013 mit Null bewertet.
Bei dem Investment Maplin lag der Fair Value Ende 2012 erstmals
unter dem Buchwert der Beteiligungs-KG
nach HGB, was noch nicht als nachhaltig angesehen wurde. Im Laufe
des Jahres 2013 waren jedoch weitere
signifikante Minderungen des Fair Value zu verzeichnen.
Die seit langer Zeit erwartete Belebung der
Konjunktur in Großbritannien, und hier
insbesondere im Einzelhandel, ist zwar seit Mitte 2013 deutlich
erkennbar eingetreten, hat aber bis zum
Jahresende noch nicht den erhofften positiven Einfluss auf die
Bewertung von Maplin entwickelt. Vor
diesem Hintergrund wird — trotz der operativ positiven
Entwicklung von Maplin und der vollständigen Tilgung
aller Fremdfinanzierungen — die
Wertminderung zum 31. Dezember 2013 als nachhaltig angesehen. Der
Buchwert bei der Beteiligungs-KG wurde
als Konsequenz an den Fair Value zum Jahresende 2013 angepasst.
2 b) Ertragslage
Das negative TPEP-Ergebnis des Geschäftsjahres 2013 ist wie
bereits im Vorjahr im
Wesentlichen geprägt durch das deutlich negative Ergebnis
der Beteiligungs-KG. Zwar konnten aus
Liquidationserlösen der in 2008 bzw. 2009 realisierten Investments
Kalle und Stabilus insgesamt TEUR 95
bei der Beteiligungs-KG vereinnahmt werden, aus der
Abgabe von Turf Editions resultierte jedoch ein Verlust
von TEUR 139, und die Anpassung der
Maplin-Bewertung an den Fair Value führte zu einem Verlust von TEUR
2.712, der mit TEUR 259 durch die
negative Entwicklung des GBP-Kurses verursacht wurde.
Im Verlauf des Jahres 2013 hat Montagu in mehreren
Quartalsschritten die Fair Value-Bewertung
für Maplin von anfänglich GBP 4,9 Mio zunächst auf GBP 5,2 Mio in
Q1 angehoben, dann jedoch zur
Jahresmitte deutlich auf GBP 3,7 Mio abgesenkt und diesen Wert über
GBP 3,5 Mio in Q3 auf GBP 3,6 Mio zum
Jahresende weitgehend beibehalten.
Das Unternehmen Maplin ist inzwischen planmäßig schuldenfrei und
operativ gut aufgestellt. Montagu
erwartete auf Grund der inzwischen erkennbaren Verbesserung der
Konjunktur in Großbritannien eine
deutliche Wertsteigerung des Investments im Jahr 2013, die
jedoch bis zum Jahresende noch keinen
Niederschlag in der Bewertung gefunden hat.
Im Hinblick auf die erhebliche Bedeutung des
Weihnachtsgeschäftes für Maplin, wo in
2013 das beste Ergebnis seit sechs Jahren erreicht wurde, besteht
für den im ersten Halbjahr 2014
geplanten Verkauf von Maplin die Aussicht auf eine positive
Wertentwicklung, die jedoch nicht mehr
die Anschaffungskosten erreichen wird. Montagu hat für eine
geordnete Abwicklung des Maplin-Verkaufs
vorsorglich die Laufzeit des Montagu II Funds
um zwei Jahre bis Ende 2015 verlängert. Der
Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs-KG
sowie die Satzung der TPEP wurden analog angepasst.
Bei der Beteiligungs-KG wurde vor diesem Hintergrund - abweichend
vom Vorjahr - die
Bewertung von Maplin mit dem GBP-Fair Value vom Jahresende
im Abschluss 2013 vorgenommen, nachdem
zuvor der GBP-Fair Value von Ende 2011 mit GBP 5,7 Mio auch in 2012
unverändert beibehalten worden war. Wie
bereits im Vorjahr verzeichnete die Beteiligungs-KG auch
in 2013 den völligen Zinsausfall (TEUR 4.391) aus
dem Gesellschafterdarlehen an Maplin.
Bei einem ausgewiesenen Jahresfehlbetrag der Beteiligungs-KG von
TEUR 2.801 (Vorjahr EUR 1.526) wurde
nach Gewinnvorab-Vergütungen (Carried Interest Kalle und Stabilus)
an Montagu von TEUR 17 (Vorjahr TEUR 0)
der TPEP ein Verlustanteil von TEUR 2.818
(Vorjahr TEUR 1.526) zugewiesen, welcher im Abschluss der TPEP zu
einer Abschreibung auf die
Beteiligungs-KG in gleicher Höhe geführt hat.
Zu dem Beteiligungsergebnis und den sonstigen Ergebnissen der
TPEP kommen die Aufwendungen für
Geschäftsführung und Haftung, die an die Komplementär-GmbH, die
Trinkaus Private Equity Management
GmbH, zu zahlen waren, sowie sonstige Verwaltungsaufwendungen mit
zusammen TEUR 163 (Vorjahr TEUR 181).
Ertragsteuern fielen weder positiv noch negativ
an (Vorjahr TEUR 100 Erstattung). Der Fehlbetrag des
Geschäftsjahres beläuft sich auf TEUR
2.980 (Vorjahr Fehlbetrag TEUR 1.603).
2 c) Vermögens- und Finanzlage
Die für Private Equity Investments vorgesehenen Mittel von
insgesamt TEUR 100.690 wurden bis Ende
2013 mit TEUR 77.880 = 77,3 % (Vorjahr TEUR 77.880 = 77,3 %) über
die Beteiligungs-KG in fünfzehn
Unternehmensbeteiligungen (nach zwei Fusionen) investiert.
Davon sind bereits TEUR 56.879 (Vorjahr TEUR
56.857) aus dem erfolgreichen Verkauf
von insgesamt zwölf Investments sowie aus der Rekapitalisierung von
LINPAC (in 2007) und der Abgabe von
Turf Editions an das Management (in 2013) zurückgeflossen. Die
restlichen Anschaffungskosten des Investments
LINPAC von TEUR 8.713 sowie des Investments
Turf Editions von TEUR 3.091 wurden nach Realisierung
ausgebucht. Damit waren Ende 2013 noch
TEUR 9.195 (Anschaffungskosten) über die Beteiligungs-KG in die
letzte Beteiligung Maplin investiert.
Die KG-Beteiligung wird Ende 2013 nach erneuter Abschreibung mit
TEUR 4.413 (Vorjahr TEUR 7.191) bilanziert.
Die liquiden Mittel belaufen sich auf
TEUR 519 (Vorjahr TEUR 860), denen kurzfristige Verbindlichkeiten
und Rückstellungen von TEUR 5.073
(Vorjahr TEUR 5.069) gegenüber stehen. TEUR 5.035 Verbindlichkeiten
entfallen auf die bereits 2012
beschlossene und seit Anfang 2013 fällige, aber mangels
Liquidität bisher nicht an die Aktionäre ausgezahlte
siebte Kapitalherabsetzung der TPEP.
Am 31. Dezember 2013 verfügte die TPEP nach insgesamt sieben
Kapitalherabsetzungen sowie einer
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch teilweise Auflösung
der Kapitalrücklage über ein
Grundkapital von TEUR 5.035 (Vorjahr TEUR 5.035), verbrieft
in unverändert 1.006.900 Aktien. Das
Eigenkapital ist vollständig eingezahlt. Das
gesamte Eigenkapital (Grundkapital und Bilanzverlust) beläuft
sich Ende 2013 auf TEUR 368 (Vorjahr
TEUR 3.348). Daraus ergibt sich rechnerisch ein Nettovermögenswert
je Aktie von EUR 0,37. Dabei ist zu
berücksichtigen, dass zum Bilanzstichtag neben den
Dividendenausschüttungen von zusammen EUR 63,25 je Aktie
bereits Eigenkapital in Höhe von EUR
77,00 je Aktie an die Aktionäre zurückgeflossen war bzw. zur
Auszahlung anstand. Unter Einbeziehung
des Anspruchs von EUR 5,00 je Aktie aus der siebten
Kapitalherabsetzung beträgt Ende 2013
der Nettovermögenswert je Aktie EUR 5,37.
Der Kapitaleinsatz der Aktionäre hat sich seit der
Kapitalerhöhung im Juli 2002 bei
der Gesellschaft wie folgt entwickelt:
Kapitaleinzahlung 20. August
2002 |
EUR |
100,00 |
Dividende 16. Juli 2003 |
EUR |
1,00 |
Dividende 18. Juni 2004 |
EUR |
2,00 |
Dividende 10. Juni 2005 |
EUR |
5,75 |
Kapitalherabsetzung 13. Januar
2006 |
EUR |
18,00 |
Dividende 15. Juni 2006 |
EUR |
18,00 |
Kapitalherabsetzung 5. Januar
2007 |
EUR |
17,00 |
Dividende 15. Juni 2007 |
EUR |
17,50 |
Kapitalherabsetzung 28. Januar
2008 |
EUR |
10,00 |
Dividende 19. Juni 2008 |
EUR |
19,00 |
Kapitalherabsetzung 19. Januar
2009 |
EUR |
12,00 |
Kapitalherabsetzung 14. Januar
2011 |
EUR |
10,00 |
Kapitalherabsetzung 13. Januar
2012 |
EUR |
5,00 |
Seit dem 17. Mai 2010 wird die Aktie der Gesellschaft (ISIN:
DE0006925118) im Freiverkehr an der
Düsseldorfer Börse (www.boerse-duesseldorf.de) notiert.
2 d) Gewinnverwendung
Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den vorliegenden
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2013 festzustellen und den nach Verrechnung des Jahresfehlbetrages
von TEUR 2.980 mit dem Verlustvortrag
von TEUR 1.687 verbleibenden Bilanzverlust von TEUR
4.667 auf neue Rechnung vorzutragen.
2 e) Gesamtaussage
Die Geschäftsführung der TPEP beurteilt den Verlauf des
Geschäftsjahres 2013 insgesamt als
enttäuschend.
3. Nachtragsbericht
Wesentliche Ereignisse nach dem Stichtag mit Einfluss auf den
vorliegenden Jahresabschluss sind nicht
bekannt.
4. Risiko- und Chancenbericht und
Prognosebericht
4 a) Risiko- und Chancenbericht
Der Risikobericht beschreibt das Risikomanagementsystem der TPEP
sowie als dessen integralen Bestandteil
das Interne Kontrollsystem gemäß den Anforderungen an
kapitalmarktorientierte
Kapitalgesellschaften. Die TPEP folgt den Prinzipien einer
verantwortungsvollen Unternehmensführung
und Unternehmensüberwachung, wie sie im Deutschen Corporate
Governance Kodex festgelegt sind.
Das Risikomanagementsystem umfasst alle Unternehmensaktivitäten
und enthält die systematische
und permanente Identifikation, Analyse,
Bewertung, Steuerung, Dokumentation und Kommunikation
von Risiken sowie die Überwachung dieser Aktivitäten.
Die TPEP ist im Rahmen ihrer Tätigkeit einer Vielzahl von Risiken
ausgesetzt, die untrennbar mit dem
unternehmerischen Handeln verbunden sind. Entscheidend für den
wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens ist,
dass nur solche Risiken eingegangen
werden, die überschaubar sind und die durch eine entsprechende
Rendite prämiert werden.
Die Geschäftsführung hat die folgenden Grundsätze risikobewusster
Unternehmensführung beschlossen und
diese beachtet:
• |
Die Erzielung eines wirtschaftlichen
Erfolges ist notwendigerweise mit
Risiko verbunden. |
• |
Keine Handlung oder Entscheidung darf ein
existenzgefährdendes Risiko nach
sich ziehen. |
• |
Ertragsrisiken müssen durch die
entstehende Rendite angemessen
prämiert werden. |
• |
Risiken sind weitestgehend zu
vermeiden. |
• |
Nicht vermeidbare Risiken sind so weit
wie wirtschaftlich sinnvoll zu
versichern. |
• |
Restrisiken müssen mit dem
Instrumentarium des Risikomanagements
gesteuert werden. |
Risiken ergeben sich für die TPEP im Wesentlichen daraus, dass
die über die Beteiligungs-KG erworbenen
operativen Private Equity Investments möglicherweise zu
Totalverlusten führen, mit
fortschreitender Realisierung ein gering diversifiziertes Portfolio
entstehen lassen oder illiquide
Investitionen darstellen. Währungsrisiken entstehen aus dem
Investment in Großbritannien.
Vor dem Hintergrund der überschaubaren Unternehmensorganisation
der TPEP werden die
Risiken hauptsächlich von dem für Finanzen zuständigen
Geschäftsführer des persönlich
haftenden Gesellschafters identifiziert, strukturiert und
analysiert. Die Risiken werden mit den
übrigen Geschäftsführern und dem Aufsichtsrat besprochen. Soweit
notwendig werden Gegenmaßnahmen
entwickelt.
Das Interne Kontrollsystem für den Rechnungslegungsprozess soll
gewährleisten, dass
ein nach Gesetz und Satzung korrekter HGB-Abschluss der
TPEP erstellt wird.
Das Rechnungswesen der TPEP ist vom persönlich haftenden
Gesellschafter über einen
Geschäftsbesorgungsvertrag in den Bereich Accounting der HSBC
Trinkaus & Burkhardt AG
ausgelagert. Die Buchhaltung erfolgt mit der Standard-Software SAGE.
Die Geschäftsführung der TPEP hat
Leserechte, jedoch keinen direkten Eingriff in die Buchhaltung.
Durch differenzierte
Zugriffsberechtigungen ist die Buchhaltung vor unberechtigten
Eingriffen geschützt. Für alle
Zahlungsvorgänge der TPEP ist das Vier-Augen-Prinzip eingerichtet.
Der Jahresabschluss wird von der Geschäftsführung der TPEP
erstellt, vom Abschlussprüfer geprüft
und sodann dem Aufsichtsrat vorgelegt. Mit der Zustimmung des
Aufsichtsrats wird der Jahresabschluss
der Hauptversammlung vorgelegt, die den Abschluss feststellt
und über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie
über Kapitalherabsetzungen oder Kapitalerhöhungen
aus Gesellschaftsmitteln beschließt.
Der Aufsichtsrat hat im Hinblick auf die überschaubaren
Verhältnisse bei der TPEP keinen
Prüfungsausschuss gebildet. Mindestens ein unabhängiges Mitglied des
Aufsichtsrats verfügt durch seine
Ausbildung und berufliche Erfahrung über Sachverstand auf den
Gebieten Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung. Der gesamte Aufsichtsrat beschäftigt
sich mit der Prüfung der Unabhängigkeit des
vorgesehenen Abschlussprüfers, der Erteilung
des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Bestimmung
von Prüfungsschwerpunkten.
Die quantitative und qualitative Personalausstattung in der
Geschäftsführung der TPEP
sowie im Bereich Accounting sind angemessen. Die
Mitarbeiter verfügen in Abhängigkeit
von ihrem Aufgabengebiet über die erforderlichen Kenntnisse und
Erfahrungen.
Nach der Auswahl der Private Equity Investments erfolgt die
laufende Überwachung der
Beteiligungsunternehmen durch die Montagu Private
Equity LLP, die quartalsweise einen
ausführlichen Investmentbericht bereitstellt. Zum Stichtag 30.
September eines Jahres wird die
Bewertung der operativen Investments ergänzt durch die Prüfung eines
Wirtschaftsprüfers und von Fall zu Fall
zum Jahresende aktualisiert. Auf der Basis dieses
Investmentberichtes wird auch der
Wertansatz für das Beteiligungsengagement der TPEP beurteilt.
Für die Anlage der liquiden Mittel erfolgt eine regelmäßige
Kontrolle der Konditionen und
Fristigkeiten für Festgelder im Vergleich zu anderen
Anlagemöglichkeiten. Die
Währungsbewertung der operativen Investments wird regelmäßig mit den
Anschaffungskosten in EUR verglichen.
Eine gesonderte Absicherung möglicher Fremdwährungsrisiken erfolgt
nicht. Eine Gefährdung der Liquidität der
TPEP ist durch die ausschließliche Finanzierung
mit Eigenkapital praktisch ausgeschlossen.
Zur kontinuierlichen Risikoüberwachung gehören insbesondere die
zeitnahe Kontrolle aller
Zahlungsvorgänge bei der TPEP und bei deren
Beteiligungsgesellschaft, die Auswertung
der internen Buchhaltung, die laufende Analyse der bestehenden
Portfolio-Investments auf Basis der von
der Montagu Private Equity übermittelten Informationen sowie die
unabhängige Beobachtung des spezifischen
Marktumfeldes, die Kontrolle der Auswirkung
von Wechselkursänderungen, die Analyse der Ergebnisse aus der
geldmarktnahen Liquiditätsanlage sowie
die Sicherstellung der termingerechten Zahlung von Steuern und
anderen Verbindlichkeiten.
Risiken, die eine Existenzgefährdung für die TPEP bedeuten
könnten, haben im Geschäftsjahr 2013
nicht vorgelegen. Für alle aus dem laufenden Geschäft erkannten
Risiken wird, soweit die
Voraussetzungen für die bilanzielle Berücksichtigung gegeben sind,
im Rahmen der Erstellung des
Jahresabschlusses eine angemessene Vorsorge getroffen.
4 b) Prognosebericht
Im Hinblick auf den voraussichtlich später als zunächst erwartet
zu realisierenden Verkauf des
Investments Maplin hat die Hauptversammlung der TPEP im Juni 2013
beschlossen, die Satzung der KGaA in
Ziffer 8.1 (Dauer) anzupassen mit einer Verlängerung der Laufzeit
um zwei Jahre bis zum 31.12.2015 sowie
einer flexiblen Ausgestaltung der Kündigungsmöglichkeit
für den Komplementär, um nach dem Maplin-Verkauf
zeitnah mit der Liquidation der TPEP
beginnen zu können.
Bereits verkauft wurden bis Ende 2013 vierzehn Investments, davon
zwölf mit positivem Ergebnis. Zusammen
mit einer Teilrückzahlung aus Rekapitalisierung sowie zwei
Vollabschreibungen ergab sich für diese
Investments eine durchschnittliche Haltedauer von 3,7 Jahren
sowie ein durchschnittlicher Multiple von 1,97
auf den Kapitaleinsatz. Für das noch
verbliebene letzte Investment (Maplin) wird mit dem Verkauf bis Ende
2014 gerechnet. Inklusive Maplin liegt
das Net Cash Multiple (Summe der Rückzahlungen im Verhältnis
zu den Kapitalabrufen) bei 1,71.
Aus der Fortsetzung der Tätigkeit im Verbund mit Montagu sind für
die TPEP weitere Kapitalrückflüsse zu
erwarten, allerdings für nur noch eine verbliebene Beteiligung
mit entsprechend hohem Einzelfallrisiko. Es
muss auch bedacht werden, dass eine eventuelle
Verschlechterung des konjunkturellen Umfeldes für dieses
Investment zu einem erneuten Rückgang
der Fair Value-Bewertung und des abschließend realisierbaren
Verkaufserlöses führen kann. Montagu
hat die Berechnung weiterer Management Fees seit Anfang 2012
zunächst ausgesetzt und an die erfolgreiche
Realisierung der verbliebenen Investments
gekoppelt. Aktuell werden keine weiteren Management Fees mehr
erwartet.
Die Auswirkungen der zukünftigen Fair Value-Entwicklungen und der
abschließenden Realisierungserlöse
sind derzeit nicht planbar. Von der
Beteiligungs-KG wird bei unverändertem Verzicht
auf neue Zinskapitalisierungen aus den fortlaufenden
Verwaltungskosten ein leicht negatives
Beteiligungsergebnis für 2014 von etwa TEUR 20 p.a. erwartet. Dies
führt bei der TPEP planmäßig nach Abzug
der Verwaltungskosten zu einem weiteren Fehlbetrag.
Vor diesem Hintergrund haben der persönlich haftende
Gesellschafter und der Aufsichtsrat der
TPEP freiwillig jeweils auf die Häifte der für 2014 zustehenden
Vergütung verzichtet. Für das Jahr 2014
wird nach dem Verkauf des letzten Investments die umgehende
Liquidation der Beteiligungs-KG sowie
parallel dazu die Liquidation der TPEP erwartet. Durch den
Verlustvortrag sind zukünftig keine weiteren
Dividendenausschüttungen der TPEP mehr
zu erwarten. Die vorhandene und die künftig zufließende Liquidität
soll über die Auszahlung der bereits
2012 beschlossenen Kapitalherabsetzung sowie über
Liquidationsausschüttungen an die
Aktionäre der TPEP ausgekehrt werden.
5. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance
Kodex
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat der
Gesellschaft haben freiwillig die nach
§ 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung zu den
Empfehlungen der „Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex" abgegeben und den
Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.
Düsseldorf, den 20. März 2014
Der
persönlich haftende
Gesellschafter Trinkaus Private Equity Management
GmbH
6
Bestätigungsvermerk
Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt
erteilt:
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
An die Trinkaus Private Equity Pool I GmbH & Co. KGaA,
Düsseldorf
Wir haben den Jahresabschluss —bestehend aus Bilanz, Gewinn- und
Verlustrechnung sowie
Anhang— unter Einbeziehung der Buchführung und den
Lagebericht der Trinkaus Private Equity
Pool I GmbH & Co. KGaA, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis
31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von
Jahresabschluss und Lagebericht nach
den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden
Bestimmungen der Satzung liegen in der
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der
Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von
uns durchgeführten Prüfung eine
Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der
Buchführung und über den Lagebericht
abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter
Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und
durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss
unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten
Bildes der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender
Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der
Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse
über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und
rechtliche Umfeld der Gesellschaft
sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen
der Prüfung werden die Wirksamkeit des
rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems
sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung,
Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend
auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die
Beurteilung der angewandten
Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der
gesetzlichen Vertreter sowie die
Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des
Lageberichts. Wir sind der Auffassung,
dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für
unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen
Erkenntnisse entspricht der
Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden
Bestimmungen der Satzung und vermittelt
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung
ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Trinkaus Private Equity Pool I GmbH &
Co. KGaA, Düsseldorf. Der Lagebericht
steht in Einklang mit dem
Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild
von der Lage der Gesellschaft und stellt die
Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung
zutreffend dar.
Düsseldorf, den 28. März 2014
KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Bormann
Wirtschaftsprüfer
Brinkhoff
Wirtschaftsprüfer
Bericht des
Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2013 in seinen
Sitzungen vom 12.04.2013, vom
03.06.2013, vom 26.09.2013 und vom 28.11.2013 von den
Geschäftsführern des persönlich
haftenden Gesellschafters umfassend über die Geschäftsentwicklung
der Gesellschaft unterrichten lassen;
in der Sitzung am 12.04.2013 befasste sich der Aufsichtsrat mit
der Corporate Governance. Die
Beschlussfassung zu den Sitzungen vom 26.09.2013 und
vom 28.11.2013 erfolgte im schriftlichen
Umlaufverfahren. Die Berichterstattung der
Geschäftsführung, die den gesetzlichen Anforderungen genügte,
umfasste insbesondere die Entwicklung
in den aufgelaufenen Monaten des Geschäftsjahres. Der Schwerpunkt
der Berichterstattung lag bei der
Darstellung der über die HSBC Private Equity European
GmbH & Co. Beteiligungs KG getätigten Investments.
Außerhalb der Sitzungen wurde der
Aufsichtsrat laufend über die Entwicklung der
Gesellschaft durch die Geschäftsführer
des persönlich haftenden Gesellschafters unterrichtet.
Der Aufsichtsrat, der aus sechs Mitgliedern (fünf Mitglieder seit
dem 31. Dezember 2013, Amtsniederlegung
Herr Bernd Franken) besteht, hat keine Ausschüsse gebildet.
Hierbei hat der Aufsichtsrat auch
berücksichtigt, dass einziger Gegenstand der Gesellschaft
der Erwerb, das Halten und die Verwertung der
Kommanditbeteiligung an der HSBC Private
Equity European GmbH & Co. Beteiligungs KG ist.
Die Geschäftsführer des Komplementärs, der Trinkaus Private
Equity Management GmbH ("TPEM"), waren
im Berichtszeitraum Angestellte der HSBC Trinkaus & Burkhardt
AG ("HSBC
Trinkaus"). Die TPEM ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der
HSBC Trinkaus. Geschäfte zwischen der
Gesellschaft und HSBC Trinkaus erfolgten zu marktüblichen
Konditionen.
Im Geschäftsjahr 2013 sind keine Interessenkonflikte zwischen der
Gesellschaft und
Mitgliedern des Aufsichtsrats oder Dritten, für die ein
Aufsichtsratsmitglied beratend oder als
Gesellschaftsorgan tätig ist, aufgetreten.
Der Aufsichtsrat hat sich in der Sitzung vom 12.04.2013 in
Zusammenarbeit mit dem persönlich
haftenden Gesellschafter mit Fragen der Corporate Governance der
Gesellschaft auf der Basis des
Vorschlags der Regierungskommission zu einem deutschen Corporate
Governance Kodex befasst. Der Vorschlag der
Regierungskommission wurde durch gemeinsamen
Beschluss unter Anpassung an die Rechtsform der
Kommanditgesellschaft auf Aktien sowie
unter Berücksichtigung des Geschäftszwecks der Gesellschaft
umgesetzt und sodann im Internet
veröffentlicht,
Der Abschlussprüfer nahm an zwei Sitzungen des Aufsichtsrats
teil, und zwar an der
Sitzung vom 12.04.2013, in der über den Jahresabschluss
des Vorjahres berichtet wurde, sowie in
der Sitzung am 03.06.2013, in der über die Beauftragung des
Abschlussprüfers für die
Jahresabschlussprüfung 2013 entschieden wurde. Vor der Entscheidung
zur Mandatierung des Abschlussprüfers
hat sich der Aufsichtsrat eingehend über die Ziele, Methoden
und Schwerpunkte des Prüfungsplans unterrichten
lassen. Der Abschlussprüfer hat seine
Unabhängigkeit bestätigt.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12. 2013, der
Lagebericht der Gesellschaft für 2013
und der Vorschlag des persönlich haftenden Gesellschafters zur
Ergebnisverwendung wurden vom
Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. In der Hauptversammlung der
Gesellschaft am 03.06.2013 wurde die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer bestellt. Der
Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss ist dem Abschlussprüfer vom
Aufsichtsrat am 03.06.2013 erteilt
worden. Der Abschlussprüfer hat die Buchführung,
den Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft
zum 31.12. 2013 geprüft und den
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt, Der Bericht über die
Prüfung hat dem Aufsichtsrat
vorgelegen; Beanstandungen ergaben sich nicht.
Düsseldorf, im April 2014
Der
Aufsichtsrat
Wolfgang
Haupt
Vorsitzender |