ZapfCreation AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Zapf Creation AG mit Sitz in Rödental auf die MGAE Deutschland Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 und Satz 8 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär), so kann gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 und Absatz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (sogenannter verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).

Die MGAE Deutschland Holding AG, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 128498 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main, hält unmittelbar 6.005.442 der insgesamt 6.431.951 auf den Namen lautenden Stückaktien an der Zapf Creation AG. Dies entspricht einem prozentualen Anteil am Grundkapital von ca. 93,4%. Der MGAE Deutschland Holding AG gehören somit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Zapf Creation AG; sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG.

Die MGAE Deutschland Holding AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie dem Vorstand der Zapf Creation AG mit Schreiben vom 5. Oktober 2023 (dem Vorstand der Zapf Creation AG zugegangen am 6. Oktober 2023) schriftlich mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der Zapf Creation AG als übertragende Gesellschaft auf die MGAE Deutschland Holding AG als übernehmende Gesellschaft beabsichtigt, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Zapf Creation AG erfolgen soll, und gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der Zapf Creation AG das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der Zapf Creation AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Zapf Creation AG auf die MGAE Deutschland Holding AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Mit ihrem Schreiben hat die MGAE Deutschland Holding AG einen Nachweis darüber übermittelt, dass ihr zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Schreibens unmittelbar 6.005.442 Aktien der Zapf Creation AG, also rund 93,4% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zapf Creation AG, und somit mehr als 90% des Grundkapitals der Zapf Creation AG gehörten.

Am 30. Januar 2024 haben die MGAE Deutschland Holding AG und die Zapf Creation AG zur Niederschrift des Notars Dr. Alexander Haines mit Amtssitz in Frankfurt am Main (UVZ-Nr. 51-2024-H) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Zapf Creation AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die MGAE Deutschland Holding AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Zapf Creation AG erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Zapf Creation AG nach § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Zapf Creation AG auf die MGAE Deutschland Holding AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der MGAE Deutschland Holding AG wirksam wird, in das Handelsregister des Sitzes der Zapf Creation AG eingetragen wird.

Die Vorstände der Zapf Creation AG und der MGAE Deutschland Holding AG haben vorsorglich einen ausführlichen gemeinsamen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung der Zapf Creation AG auf die MGAE Deutschland Holding AG gemäß § 8 UmwG erstattet.

Die MGAE Deutschland Holding AG hat auf Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Unternehmenswert der Zapf Creation AG und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung anlässlich der geplanten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Zapf Creation AG die angemessene Barabfindung gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären der Zapf Creation AG für die Übertragung ihrer Aktien auf die MGAE Deutschland Holding AG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, auf EUR 30,23 je auf den Namen lautender Stückaktie der Zapf Creation AG festgelegt.

Die MGAE Deutschland Holding AG hat in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Zapf Creation AG gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Zapf Creation AG auf die MGAE Deutschland Holding AG dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet wird (Übertragungsbericht). Die Gutachtliche Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 20. März 2024 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung nach § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG vom 30. Januar 2024 ist Bestandteil des Übertragungsberichts und diesem als Anlage vollständig beigefügt.

Mit konkretisierendem Schreiben vom 30. Januar 2024 hat die MGAE Deutschland Holding AG ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Zapf Creation AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, gegenüber dem Vorstand der Zapf Creation AG bestätigt und konkretisiert und ihn über die Höhe der festgelegten Barabfindung informiert. Sie hat weiterhin darum gebeten, eine Hauptversammlung auf einen Termin einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, und den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu setzen. Zudem hat die MGAE Deutschland Holding AG weiter durch Depotbestätigung der Quirin Privatbank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin, vom 30. Januar 2024 nachgewiesen, dass ihr 6.005.442 der insgesamt 6.431.951 auf den Namen lautenden Stückaktien der Zapf Creation AG gehören und die MGAE Deutschland Holding AG damit Hauptaktionärin der Zapf Creation AG im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 1 und Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG ist.

Zusammen mit dem konkretisierenden Squeeze-out-Verlangen und damit vor Einberufung der Hauptversammlung hat die MGAE Deutschland Holding AG zudem dem Vorstand der Zapf Creation AG eine Gewährleistungserklärung der Quirin Privatbank AG gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 3 AktG vom 30. Januar 2024 übermittelt. Die Quirin Privatbank AG hat darin die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der MGAE Deutschland Holding AG übernommen, den Minderheitsaktionären der Zapf Creation AG die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 2 AktG unverzüglich zu zahlen, sobald sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Zapf Creation AG gemäß § 327a Absatz 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes der Zapf Creation AG als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der MGAE Deutschland Holding AG eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist (§ 62 Abs. 5 Satz 7 und Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG).

Die Angemessenheit der von der MGAE Deutschland Holding AG festgelegten Barabfindung wurde durch die A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, c/​o Alvarez Marsal, Thierschplatz 6, 80538 München, die das Landgericht Nürnberg-Fürth durch Beschluss vom 17. Oktober 2023 (Az.: 1 HK O 5811/​23), auf Antrag der MGAE Deutschland Holding AG zum Übertragungsprüfer hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag der MGAE Deutschland Holding AG und der Zapf Creation AG als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat, geprüft und bestätigt. Die A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Zapf Creation AG auf die MGAE Deutschland Holding AG erstattet. Die A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kommt in diesem Barabfindungsprüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung angemessen ist. Die A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat zudem vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der MGAE Deutschland Holding AG als übernehmender Gesellschaft und der Zapf Creation AG als übertragender Gesellschaft erstattet.

Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließt, muss der Vorstand der Zapf Creation AG nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327e Absatz 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Zapf Creation AG anmelden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gemäß § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG dann mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird. Ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der Zapf Creation AG als übertragende Gesellschaft ist deshalb nicht erforderlich (§ 62 Absatz 4 Satz 2 UmwG).

Vorstand und Aufsichtsrat der Zapf Creation AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Von der Einberufung der Hauptversammlung an können gemäß §§ 62 Absatz 5 Satz 3, Absatz 3 Satz 1, 63 Absatz 1 UmwG sowie § 62 Absatz 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Absatz 3 AktG die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der Zapf Creation AG unter

eingesehen werden:

darüber hinaus

Die vorbenannten Unterlagen können ferner von der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an auch im Geschäftsraum der Zapf Creation AG eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorbenannten Unterlagen erteilt. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung der Zapf Creation AG am 20. März 2024 ausliegen.

Weitere Informationen und Hinweise zur Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Zapf Creation AG („Gesellschaft„) beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 6.431.951,00. Es ist eingeteilt in 6.431.951 Stückaktien, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 6.431.951 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 6.431.951 Stimmen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse

Zapf Creation AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 9249001
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache zur Teilnahme in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien zum Anmeldeschluss im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss bis

unter der vorstehend genannten Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung an.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist.

Umschreibungen im Aktienregister finden gemäß § 22 Abs. 1 Satz 5 der Satzung der Gesellschaft aus abwicklungstechnischen Gründen ab dem Zeitpunkt des Anmeldeschlusses bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht statt (Umschreibungsstopp). Aktionäre, deren Umschreibungsanträge für erworbene Aktien nach Ablauf des 13. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters zum Anmeldeschluss maßgeblich. Hiervon unberührt bleibt selbstverständlich die Möglichkeit, dass ein Aktienerwerber sich von einem ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten und im Aktienregister eingetragenen Veräußerer Vollmacht für die Hauptversammlung erteilen lässt. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die zum Anmeldeschluss im Aktienregister eingetragen sind und sich fristgerecht angemeldet haben, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder eine Vereinigung von Aktionären, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und eine rechtzeitige Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich.

Vollmachten an Personen, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen

Vollmachten, die nicht Intermediären (z.B. ein Kreditinstitut) bzw. gemäß § 135 Absatz 8 AktG Intermediären insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern Dritten erteilt werden, sind in Textform zu erteilen und an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Zapf Creation AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 9249001
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die Sie nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung erhalten. Das Formular kann auch unter vorstehend genannter Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse angefordert und kann – muss aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht genutzt werden. Dieses Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter

abrufbar. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen; eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.

Für den etwaigen Widerruf einer erteilten Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. ihres etwaigen Widerrufs stehen die vorgenannten Übermittlungswege ebenfalls zur Verfügung.

Am Tag der Hauptversammlung können die entsprechenden Nachweise auch an der Ein- und Auslasskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Ebenso kann dort die Erteilung einer Vollmacht und ein etwaiger Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgen.

Vollmachterteilung an Intermediäre bzw. gemäß § 135 Absatz 8 AktG Intermediären insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen

Werden Intermediäre (z.B. ein Kreditinstitut) bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 S. 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich sind. Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen für die Abstimmungen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt . Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Mit den Einladungsunterlagen erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung – das zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandte oder das auf der Internetseite unter

zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.

Die Erteilung der Vollmacht und von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ebenso wie ein etwaiger Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen sind in Textform zu erklären. Sofern die Erklärungen nicht während der Hauptversammlung erfolgen, müssen sie bis spätestens Dienstag, den 19. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Zapf Creation AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 9249001
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Am Tag der Hauptversammlung ist dies nur noch bis kurz vor Beginn der Abstimmungen an der Ein- und Auslasskontrolle zur Hauptversammlung möglich.

Möchte ein Aktionär trotz bereits zuvor erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Ein- und Auslasskontrolle werden die Stimmrechtsvertreter von einer ihnen erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf ihrer Vollmacht keinen Gebrauch machen.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail, (2) Telefax und (3) Papierform.

Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 S. 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 Satz 1 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Absatz 3 S. 4 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Zapf Creation AG
c/​o Investor Relations
Mönchrödener Str. 13
96472 Rödental
Telefax: +49 9563 7251-107
E-Mail: aktionaersservice@zapf-creation.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis Dienstag, den 5. März 2024, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nach Wahl des Vorstands entweder den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen oder im Internet unter

unverzüglich zugänglich gemacht.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auf die Rechte der Aktionäre aus den §§ 122 Absatz 2 und 131 AktG wird hingewiesen.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Zapf Creation AG erhebt personenbezogene Daten über die Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Zapf Creation AG verarbeitet personenbezogene Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutzgrundverordnung sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der Datenschutzgrundverordnung finden sich unter