ZEAG Energie AG – verkaufen?

Small & Mid Cap Investmentbank AG

München

Freiwilliges öffentliches Teilerwerbsangebot

der Small & Mid Cap Investmentbank AG
Barer Str. 7, 80333 München, Deutschland
(Amtsgericht München, HRB 193714)

an die Aktionäre der

ZEAG Energie AG
Weipertstraße 41, 74076 Heilbronn, Deutschland
(Amtsgericht Stuttgart, HRB 100322)

zum Erwerb von bis zu
Stück 2.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien
(ISIN DE0007816001 /WKN 781600)
der ZEAG Energie AG

gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld
in Höhe von 34,75 Euro je Aktie

Disclaimer:

Dieses Angebot richtet sich nicht an „US Persons“ im Sinne des US Securities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden.

Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot keine Anwendung.

1. Präambel

Die ZEAG Energie AG mit Sitz in Heilbronn ist eine im Handelsregister beim Amtsgericht Stuttgart unter HRB 100322 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ihr im Handelsregister eingetragenes Grundkapital in Höhe von 19.400.000,00 Euro gliedert sich in 3.778.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von 5,13 Euro je Aktie. Die Aktien der ZEAG Energie AG sind derzeit an keiner deutschen Wertpapierbörse in den Handel einbezogen.

Dieses Angebot bezieht sich ausschließlich auf den Erwerb von bis zu Stück 2.000 der vorgehend beschriebenen Aktien der ZEAG Energie AG mit der ISIN DE0007816001 und WKN 781600 (im Folgenden auch die „ZEAG-Aktien“) durch die Small & Mid Cap Investmentbank AG mit Sitz in München (nachfolgend auch „SMC“).

Dieses Angebot erfolgt im Namen der SMC aber im Auftrag eines Kunden der SMC.

Die Small & Mid Cap Investmentbank AG erteilt den Inhabern von ZEAG-Aktien weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse der jeweiligen Anteilseigner wäre.

Die Aktien der oben genannten Gesellschaft sind nicht börsennotiert. Ein Handel an öffentlich-rechtlichen Börsen findet nicht statt.

Uns ist kein anderes Kaufangebot Dritter bekannt, mit dem man den Angebotspreis dieses Angebots vergleichen könnte.

Es besteht die Möglichkeit, dass die Aktie außerbörslich, beispielsweise in einem unregulierten Telefonverkehr gehandelt wird. Nach unseren Informationen wird die Aktie derzeit außerbörslich gehandelt.

2. Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots sind insgesamt bis zu Stück 2.000 der nennbetragslosen Stückaktien der ZEAG AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 5,13 Euro je Aktie, die unter der ISIN DE0007816001 und WKN 781600 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main girosammelverwahrt sind.

3. Angebot

Die SMC bietet allen Inhabern von ZEAG-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots, insbesondere aber nicht ausschließlich unter der Bedingung der Begrenzung des Angebots nach Ziffer 7.5 an, die ZEAG-Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises zu erwerben. Die Inhaber von Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, werden auch als „Aktieninhaber“ bezeichnet.

4. Kaufpreis

Der Kaufpreis je ZEAG-Aktie beträgt 34,75 EUR (in Worten: vierunddreißig Euro fünfundsiebzig Eurocent) (Stückpreis).

Der angebotene Kaufpreis für die ZEAG-Aktien kann über oder unter dem Preis anderer Erwerbsangebote liegen. Die dieses Angebot annehmenden Aktionäre haben in diesem Zusammenhang nach Erhalt des Kaufpreises keinen Anspruch auf Anpassung des Kaufpreises, auf Ausgleich oder ein Zurückbehaltungsrecht.

5. Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt mit Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger unter http://www.bundesanzeiger.de am 30. Juli 2020 und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, am 17. August 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit München).

Die SMC behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die SMC unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger unter http://www.bundesanzeiger.de bekanntgeben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

6. Bedingungen

Das Angebot bezieht sich ausschließlich auf die unter Ziffer 2 beschriebenen ZEAG-Aktien. Andere Wertpapiere als die unter Ziffer 2 beschriebenen ZEAG-Aktien sind nicht Gegenstand dieses Angebots. Das Angebot ist begrenzt gemäß Ziffer 7.5. Die Small & Mid Cap Investmentbank AG behält sich ein Rücktrittsrecht vor, und den annehmenden Aktionären steht ein Rücktrittsrecht zu nach Maßgabe von Ziffer 7.7. Das Angebot sowie die unter dem Angebot zustande gekommenen Verträge unterliegen ausschließlich deutschem Recht unter Ausschluss seines internationalen Privatrechts und den Regelungen in der Angebotsveröffentlichung. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses Angebot keine Anwendung.

7. Durchführung des Angebots

7.1 Annahmeerklärung und Umbuchung

Aktieninhaber können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 5 benannten Annahmefrist annehmen. Die Annahme kann nur durch schriftliche Annahmeerklärung gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der inländischen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend „depotführendes Institut“) erklärt werden.

Aktieninhaber, die dieses Angebot für ihre ZEAG-Aktien oder einen Teil ihrer ZEAG-Aktien annehmen wollen, müssen zur Annahme des Angebots

Die Annahme des Erwerbsangebots wird nur wirksam, wenn bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist (Ziffer 5), also bis 17. August 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit München), die Annahmeerklärung gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt und die Einbuchung des Sperrvermerks bewirkt ist.

Annahmeerklärungen, die bei dem depotführenden Institut nicht innerhalb der Annahmefrist oder falsch oder unvollständig eingehen oder zu denen der Sperrvermerk nicht fristgerecht eingetragen wurde, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den Aktieninhaber nicht zum Erhalt des Angebotspreises. Die SMC ist nicht verpflichtet, Aktieninhaber über Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung zu unterrichten und haftet nicht, falls keine solche Unterrichtung erfolgt.

7.2 Weitere Erklärungen der Aktieninhaber bei Annahme des Angebots

Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber ihr depotführendes Institut an und ermächtigen dieses, die in der Annahmeerklärung bezeichneten ZEAG-Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die ZEAG-Aktien, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, mit einem entsprechenden Sperrvermerk zu versehen.

Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber mit der Annahme des Angebots ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten ZEAG-Aktien unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme (Ziffer 7.5) auf die SMC herbeizuführen.

Mit der Annahme des Angebots erklären die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber, dass die eingereichten ZEAG-Aktien in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt.

7.3 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung

Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die depotführenden Institute

Jeder annehmende Aktionär erteilt mit der Annahmeerklärung die für die weitere Abwicklung des Angebots erforderlichen Anweisungen und Ermächtigungen.

Mitteilungen der depotführenden Institute an die SMC nach den vorstehenden Absätzen sollen per Telefax an die Faxnummer +49 89 5454388 20 sowie per Mail an

f.ledebur@smc-investmentbank.de

erfolgen.

Die SMC wird den depotführenden Instituten eine etwaige Überannahme und eine sich daraus ergebende verhältnismäßige Annahme des Erwerbsangebots voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ende der Annahmefrist, das ist voraussichtlich am 19. August 2020, ebenfalls per Telefax mitteilen (Mitteilung der Repartierungsquote). Die depotführenden Institute werden aus diesem Grund gebeten, der SMC zusammen mit den Mitteilungen nach vorstehend lit. a) und lit. b) eine Faxnummer mitzuteilen.

Die SMC ist berechtigt, in Einzelfällen durch einseitige Erklärung gegenüber einem depotführenden Institut anstelle der Vorkasse-Abwicklung eine Abwicklung Zug-um-Zug von depotführenden Instituten zu verlangen. Die SMC wird dies dem jeweiligen depotführenden Institut voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist per Telefax mitteilen. In diesem Fall wird, in Abänderung der vorstehenden Angebotsbestimmungen, die SMC (oder ein von der SMC zu benennender Dritter) über die Abwicklungsbank dem jeweiligen depotführenden Institut den Kaufpreis im Rahmen des Geldverrechnungsverkehrs der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Zug-um-Zug gegen Übertragung der zum Verkauf eingereichten Aktien mittels des Verfahrens des Wertpapierübertrags mit Gegenwert gegen Empfang des Kaufpreises auf das von der Abwicklungsbank bei der Clearstream Banking AG eingerichtete Wertpapierdepot zur Verfügung stellen.

Leistungsort ist München.

7.4 Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden Aktionär und der SMC ein Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten ZEAG-Aktien jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots zustande.

Dabei kommt mit dem vorstehend bezeichneten Vertrag eine Einigung zwischen dem annehmenden Aktionär und der Bieterin über den Übergang eines Miteigentumsanteils an den in Girosammelverwahrung verbuchten Aktienurkunden entsprechend der Anzahl der eingereichten Aktien des jeweiligen Aktionärs wie unter Ziffer 7.3 erläutert zustande. Der Eigentumsübergang findet statt mit Einbuchung der eingereichten ZEAG-Aktien im Depot der SMC. Mit Übergang des Eigentums an den jeweiligen Aktien gehen auch alle zum Zeitpunkt des Übergangs des Eigentums bestehenden Nebenrechte, insbesondere die Gewinnberechtigung, auf die Bieterin über.

Darüber hinaus erteilt jeder annehmende Aktionär mit der Annahmeerklärung unwiderruflich die in dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und gibt die aufgeführten Erklärungen ab.

7.5 Begrenzung des Angebots und verhältnismäßige Annahme des Angebots

Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb von insgesamt bis zu Stück 2.000 ZEAG-Aktien mit der ISIN DE0007816001 und WKN 781600. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Institute Annahmeerklärungen für mehr als Stück 2.000 ZEAG-Aktien eingereicht werden, gilt Folgendes:

Nehmen Aktieninhaber dieses Angebot für insgesamt mehr als die Stück 2.000 ZEAG-Aktien an, auf die dieses Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis der Gesamtzahl der ZEAG-Aktien, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (Stück 2.000) zur Anzahl der insgesamt eingereichten ZEAG-Aktien. Sollten sich bei einer verhältnismäßigen Berücksichtigung Bruchteile ergeben, wird stets auf die nächste ganze Zahl abgerundet.

Die SMC behält sich vor, mehr als 2.000 ZEAG-Aktien zu erwerben, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der Annahmefrist erfolgende Erhöhung der Stückzahl, auf die dieses Angebot begrenzt ist. Außerdem behält sich die SMC im Falle der Überannahme des Angebots das Recht vor, alle im Rahmen des Erwerbsangebots zum Erwerb angedienten Aktien zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Aktieninhaber hierzu sein Einverständnis. Die SMC wird eine nachträgliche Erhöhung der Stückzahl, auf die sich dieses Angebot bezieht, oder einen Verzicht auf die verhältnismäßige Annahme durch Veröffentlichung in dem unter Ziffer 9 genannten Medium mitteilen.

7.6 Kosten der Annahme

Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Aktieninhabern selbst zu tragen. Aktieninhabern, die dieses Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten vorher mit dem depotführenden Institut abzuklären.

7.7 Rücktrittsrecht

SMC ist berechtigt, von dem nach Ziffer 7.4 mit einem annehmenden Aktionär zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten ZEAG-Aktien zurücktreten, falls die eingereichten ZEAG-Aktien gemäß den Regeln für die Abwicklung nach Ziffer 7.3 nicht am zehnten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist, das ist der 31. August 2020, auf dem benannten Depot der SMC bei der KAS Bank N.V. – German Branch eingegangen sind. Der Rücktritt ist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut des annehmenden Aktionärs zu erklären, das der annehmende Aktionär mit der Annahmeerklärung zum Empfang bevollmächtigt.

Jeder annehmende Aktionär ist berechtigt, von dem nach Ziffer 7.4 mit der SMC zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten ZEAG-Aktien zurückzutreten, falls der Kaufpreis nach dem Angebot nicht am achten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist, das ist der 27. August 2020, auf dem in der Annahmeerklärung benannten Konto bei dem depotführenden Kreditinstitut eingegangen ist. Der Rücktritt ist von dem depotführenden Kreditinstitut gegenüber der SMC zu erklären. Die annehmenden Aktionäre bevollmächtigten mit der Annahmeerklärung das depotführende Kreditinstitut hierzu.

Im Fall der Ausübung des Rücktrittsrechts der SMC oder eines annehmenden Aktionärs von diesem Angebot findet keine Abwicklung des Angebots hinsichtlich der von dem annehmenden Aktionär eingereichten ZEAG-Aktien statt.

7.8 Handelbarkeit der ZEAG-Aktien bis zur Abwicklung des Angebots

Ein börslicher und außerbörslicher Handel der zum Erwerb eingereichten ZEAG-Aktien ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die in das Angebot eingereichten ZEAG-Aktien bis zu einer eventuellen Löschung des Sperrvermerks aufgrund einer Überannahme oder der Übertragung der Aktien an die SMC wahrscheinlich nicht verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die ZEAG-Aktien im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überannahme nach Ablauf der Annahmefrist (teilweise) zurückgegeben werden. Die Veräußerung der ZEAG-Aktien im Übrigen bleibt von diesem Erwerbsangebot unberührt.

8 Steuerlicher Hinweis

Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs und der Dividendenzahlung bei den Aktieninhabern hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Aktieninhabers ab.

9 Veröffentlichungen

Für den Fall der Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 7.5) wird die Small & Mid Cap Investmentbank AG sobald wie möglich die Zuteilungsquote, mit der die Annahmeerklärungen Berücksichtigung finden, auf ihrer Internetseite unter

http://www.smc-investmentbank.de/dienstleistungen/kaufangebote/

veröffentlichen.

Soweit in den vorherigen Ziffern dieser Angebotsunterlage nichts anderes bestimmt ist und soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, erfolgen alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Small & Mid Cap Investmentbank AG im Zusammenhang mit diesem Angebot nur im Bundesanzeiger unter https://www.bundesanzeiger.de.

10 Rückfragen

Wir stehen Ihnen für Rückfragen unter folgenden Kontaktdaten zur Verfügung:

Small & Mid Cap Investmentbank AG, Barer Str. 7, 80333 München, Telefon: +49 89 54 54 388-0, Telefax: +49 89 54 54 388-20, E-Mail: kontakt@smc-investmentbank.de.