ZEAL Network SE außerordentliche Hauptversammlung

Published On: Freitag, 11.10.2024By Die Redaktion

ZEAL Network SE

Hamburg

– ISIN DE000ZEAL241 –

Ereignis: b21c8029a375ef11b53900505696f23c

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur

außerordentlichen Hauptversammlung,

die am Freitag, dem 15. November 2024, um 10:00 Uhr mitteleuropäische Zeit – MEZ (entsprechend 09:00 Uhr koordinierte Weltzeit – UTC) (Einlass ab 9:30 Uhr MEZ) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, stattfinden wird.

TAGESORDNUNG

mit Vorschlägen zur Beschlussfassung

1.	Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungsvertrag zwischen der ZEAL Network SE und der Lotto24 AG
	Die ZEAL Network SE beabsichtigt, einen Beherrschungsvertrag mit der Lotto24 AG abzuschließen, an der die ZEAL Network SE zu 100% beteiligt ist.
	Der Beherrschungsvertrag soll den folgenden Inhalt haben:

	*Beherrschungsvertrag*
	zwischen der
	*ZEAL Network SE* mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 159581
	und der
	*Lotto24 AG* mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 123037

	*§ 1*	*Leitung*
	(1)	Die Lotto24 AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der ZEAL Network SE. Die ZEAL Network SE ist berechtigt, dem Vorstand der Lotto24 AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Weisungsbefugnis der ZEAL Network SE erstreckt sich auf alle betrieblichen Bereiche und kann allgemein oder auf den Einzelfall bezogen erteilt werden. Der Vorstand der Lotto24 AG ist in Übereinstimmung mit § 308 AktG verpflichtet, die Weisungen der ZEAL Network SE zu befolgen. Dem Vorstand der Lotto24 AG obliegt im Übrigen weiterhin die Geschäftsführung und die Vertretung der Lotto24 AG.
	(2)	Die ZEAL Network SE kann dem Vorstand der Lotto24 AG nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
	(3)	Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
	*§ 2*	*Auskunftsrecht*
	(1)	Die ZEAL Network SE ist jederzeit berechtigt, sämtliche Geschäftsunterlagen der Lotto24 AG einzusehen.
	(2)	Der Vorstand der Lotto24 AG ist verpflichtet, der ZEAL Network SE jederzeit alle verlangten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen oder organisatorischen Angelegenheiten der Lotto24 AG zu geben.
	(3)	Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist die Lotto24 AG verpflichtet, der ZEAL Network SE laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
	*§ 3*	*Verlustübernahme*
	(1)	Die ZEAL Network SE ist gegenüber der Lotto24 AG zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet.
	(2)	Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr der Lotto24 AG, in dem dieser Vertrag nach § 4 Abs. 2 wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht mit Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Lotto24 AG und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
	*§ 4*	*Wirksamwerden, Dauer und Kündigung*
	(1)	Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Lotto24 AG und der Hauptversammlung der ZEAL Network SE.
	(2)	Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Lotto24 AG wirksam. Er gilt bezüglich der Verpflichtung zur Verlustübernahme nach § 3 dieses Vertrags rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Lotto24 AG, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Lotto24 AG wirksam wird.
	(3)	Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Lotto24 AG von beiden Vertragsparteien ordentlich gekündigt werden. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.
	(4)	Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere (i) die Veräußerung oder Übertragung der Mehrheit der Anteile oder der Stimmrechte an der Lotto24 AG, sowie (ii) die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der ZEAL Network SE oder der Lotto24 AG.
	(5)	Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
	*§ 5*	*Schlussbestimmungen*
	(1)	Falls eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ungültig oder undurchführbar sind oder werden sollten oder sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden sollte, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie diesen Punkt bedacht hätten. Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden. Darüber hinaus sind bei der Auslegung dieses Vertrags die umsatzsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die des § 2 Abs. 2 Nr. 2 des Umsatzsteuergesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung, in dem Sinne zu beachten, dass von den Vertragsparteien eine wirksame steuerliche Organschaft erwünscht ist.
	(2)	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
	(3)	Ausschließlicher Gerichtsstand ist, soweit rechtlich zulässig, Hamburg.
	Der Beherrschungsvertrag soll unmittelbar nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der ZEAL Network SE abgeschlossen und der Hauptversammlung der Lotto24 AG zur Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt werden. Da die ZEAL Network SE alleinige Aktionärin der Lotto24 AG ist und daher keine außenstehenden Aktionäre vorhanden sind, muss der Beherrschungsvertrag weder eine Ausgleichszahlung (§ 304 AktG) noch eine Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Aktionäre festsetzen. Aus demselben Grund ist keine Prüfung des Beherrschungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG erforderlich.
	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
	Dem Abschluss des Beherrschungsvertrags zwischen der ZEAL Network SE und der Lotto24 AG wird zugestimmt.
2.	Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der ZEAL Network SE und der Lotto24 AG
	Die ZEAL Network SE beabsichtigt, einen Gewinnabführungsvertrag mit der Lotto24 AG abzuschließen, an der die ZEAL Network SE zu 100% beteiligt ist.
	Der Gewinnabführungsvertrag soll den folgenden Inhalt haben:

	*Gewinnabführungsvertrag*
	zwischen der
	*ZEAL Network SE* mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 159581
	und der
	*Lotto24 AG* mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 123037

	*§ 1*	*Gewinnabführung*
	(1)	Die Lotto24 AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die ZEAL Network SE abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2, der sich nach § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung. Sollte im Falle zukünftiger Änderungen des § 301 AktG der Vertragswortlaut mit der gesetzlichen Regelung in Konflikt stehen, geht diese vor.
	(2)	Die Lotto24 AG kann mit Zustimmung der ZEAL Network SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und, mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen, bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind, soweit rechtlich zulässig, auf Verlangen der ZEAL Network SE aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrags gebildeten Kapitalrücklagen i.S.v. § 272 Abs. 2 HGB oder aus der Auflösung von vorvertraglichen Gewinnvorträgen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB ist ausgeschlossen.
	(3)	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der Lotto24 AG, in dem dieser Vertrag nach § 4 Abs. 2 wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Lotto24 AG und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
	*§ 2*	*Verlustübernahme*
	(1)	Die ZEAL Network SE ist gegenüber der Lotto24 AG zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet.
	(2)	Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr der Lotto24 AG, in dem dieser Vertrag nach § 4 Abs. 2 wirksam wird.
	*§ 3*	*Abschlagszahlungen*
	(1)	Die ZEAL Network SE kann Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich abzuführenden Gewinn verlangen, soweit ohne das Bestehen dieses Vertrags eine Vorabausschüttung auf das zu erwartende Jahresergebnis an die Gesellschafter der Lotto24 AG zulässig wäre, keine zwingenden Vorgaben entgegenstehen und die Liquidität der Lotto24 AG solche Abschlagszahlungen zulässt.
	(2)	Die Lotto24 AG kann Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und die Lotto24 AG bei vernünftiger kaufmännischer Würdigung solche Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
	(3)	Abschlagszahlungen gemäß § 3 Abs. 1 und § 3 Abs. 2 sind unverzinslich. Dementsprechend sind auf den am Geschäftsjahresende abzuführenden Gewinn oder den auszugleichenden Jahresfehlbetrag unterjährig geleistete Abschlagszahlungen ohne zusätzliche Zinsen anzurechnen. Etwaige Überzahlungen der Lotto24 AG werden als verzinsliche Darlehensgewährung der Lotto24 AG an die ZEAL Network SE behandelt. Etwaige Überzahlungen der ZEAL Network SE werden als verzinsliche Darlehensgewährung der ZEAL Network SE an die Lotto24 AG behandelt. Alle weiteren Regelungen dieses Vertrags bleiben davon unberührt.
	*§ 4*	*Wirksamwerden, Dauer und Kündigung*
	(1)	Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Lotto24 AG und der Hauptversammlung der ZEAL Network SE.
	(2)	Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Lotto24 AG wirksam und gilt dann rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Lotto24 AG.
	(3)	Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Lotto24 AG von beiden Vertragsparteien vorbehaltlich des nachfolgenden Satzes 3 ordentlich gekündigt werden. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an. Der Vertrag kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf des Geschäftsjahres der Lotto24 AG ordentlich gekündigt werden, das mindestens fünf (5) Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Lotto24 AG endet, für welches der Vertrag nach vorstehendem Absatz 2 erstmals wirksam wird, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Lotto24 AG, nach dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in der jeweils geltenden Fassung vorgeschriebene, für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsabführungsvertrags erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf (5) Zeitjahre (60 Monate) gerechnet ab dem Beginn (00:00 Uhr) des Geschäftsjahres der Lotto24 AG, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Lotto24 AG wirksam geworden ist („ *Mindestlaufzeit* “)). Wird das Geschäftsjahr der Lotto24 AG vor Ablauf der Mindestlaufzeit geändert, so verlängert sich die Mindestlaufzeit um die Dauer des bei einer Änderung des Geschäftsjahres jeweils entstehenden Rumpfgeschäftsjahres, ohne dass es einer gesonderten Erklärung bedarf.
	(4)	Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere (i) die Veräußerung oder Übertragung der Mehrheit der Anteile oder der Stimmrechte an der Lotto24 AG, (ii) die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der ZEAL Network SE oder der Lotto24 AG sowie (iii) jeder sonstige wichtige Grund i.S.v. R 14.5 Absatz 6 KStR 2022 oder einer anderen entsprechenden allgemeinen Verwaltungsvorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrags Anwendung findet.
	(5)	Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
	(6)	Werden die Wirksamkeit dieses Vertrags oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Lotto24 AG beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.
	*§ 5*	*Schlussbestimmungen*
	(1)	Falls eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ungültig oder undurchführbar sind oder werden sollten oder sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden sollte, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie diesen Punkt bedacht hätten. Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden. Darüber hinaus sind bei der Auslegung dieses Vertrags die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14-19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung, zu beachten.
	(2)	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
	(3)	Ausschließlicher Gerichtsstand ist, soweit rechtlich zulässig, Hamburg.
	Der Gewinnabführungsvertrag soll unmittelbar nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der ZEAL Network SE abgeschlossen und der Hauptversammlung der Lotto24 AG zur Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt werden. Da die ZEAL Network SE alleinige Aktionärin der Lotto24 AG ist und daher keine außenstehenden Aktionäre vorhanden sind, muss der Gewinnabführungsvertrag weder eine Ausgleichszahlung (§ 304 AktG) noch eine Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Aktionäre festsetzen. Aus demselben Grund ist keine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG erforderlich.
	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
	Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der ZEAL Network SE und der Lotto24 AG wird zugestimmt.

ZUGÄNGLICH ZU MACHENDE UNTERLAGEN

Die folgenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.zealnetwork.de/hv

zugänglich:

―	der Entwurf des Beherrschungsvertrags zwischen der ZEAL Network SE und der Lotto24 AG;
―	der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der ZEAL Network SE und der Lotto24 AG;
―	der gemeinsame Bericht der Vorstände der ZEAL Network SE und der Lotto24 AG über den Beherrschungsvertrag nach § 293a AktG;
―	der gemeinsame Bericht der Vorstände der ZEAL Network SE und der Lotto24 AG über den Gewinnabführungsvertrag nach § 293a AktG;
―	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der ZEAL Network SE für die letzten drei Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;
―	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Lotto24 AG für die letzten drei Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 22.396.070 und ist in 22.396.070 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 22.396.070. Davon entfallen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 733.851 auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibungsstopp

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 11. November 2024 (24:00 Uhr MEZ) über einen der folgenden Kontaktwege bei der Gesellschaft per Brief oder per E-Mail angemeldet haben:

ZEAL Network SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung kann der Gesellschaft bis zum Ablauf der vorgenannten Frist auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.zealnetwork.de/hv

übermittelt werden.

Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 25. Oktober 2024 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten für die elektronische Anmeldung übersandt. Sie können aber die Einladung mit den erforderlichen Zugangsdaten über einen der Kontaktwege anfordern, die vorstehend für die Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben sind.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für das Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (11. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ); sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit vom 12. November 2024, 00:00 Uhr (MEZ) bis zum Ablauf des 15. November 2024 (24:00 Uhr MEZ) keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden.

Intermediäre (z.B. ein Kreditinstitut), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich.

Sofern nicht ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Hierfür können die Aktionäre das ihnen zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandte Vollmachtsformular verwenden.

Wird ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt, ist § 135 AktG zu beachten. Danach sind die vorgenannten Personen oder Institutionen insbesondere verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht bzw. der Nachweis einer dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann der Gesellschaft elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.zealnetwork.de/hv

oder über einen der folgenden Kontaktwege per Brief oder per E-Mail übermittelt werden:

ZEAL Network SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: zealnetwork-aohv2024@computershare.de

Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen einschließlich des Aktionärsportals unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten bis 14. November 2024 (18:00 Uhr MEZ) übermitteln.

Der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.

Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zudem an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihm erteilten Weisungen ausüben; er ist nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Vollmachten und Weisungen müssen in Textform übermittelt werden. Entsprechende Vordrucke erhalten die Aktionäre mit den Anmeldeunterlagen bzw. ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung zugesandt. Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter einschließlich der zu erteilenden Weisungen müssen bis zum 14. November 2024 (18:00 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.zealnetwork.de/hv

oder über einen der folgenden Kontaktwege per Brief oder per E-Mail eingehen:

ZEAL Network SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: zealnetwork-aohv2024@computershare.de

Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Darüber hinaus können Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen.

Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf den vorgenannten Übermittlungswegen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt auch geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist auch in Bezug auf per Brief oder per E-Mail an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilte Vollmachten und Weisungen möglich.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Erhält der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die der Gesellschaft zuletzt zugegangene formgültige Vollmacht und Weisung als verbindlich erachtet.

Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten fristgemäß auf mehreren Wegen Stimmrechte ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Rechte der Aktionäre

1.	Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
	Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. Jedem neuen Gegenstand muss gemäß § 122 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 15. Oktober 2024 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
	Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen schriftlich an folgende Adresse:
	ZEAL Network SE – Vorstand – Straßenbahnring 11 20251 Hamburg
	oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der Antragsteller mit qualifizierter elektronischer Signatur (§ 126a BGB) unter hv@zealnetwork.de zu übermitteln.
	Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht (§ 124 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 121 Abs. 4 AktG). Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
	www.zealnetwork.de/hv
	veröffentlicht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
2.	Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
	Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt werden von der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, das heißt mit Zugang bis spätestens zum Ablauf des 31. Oktober 2024 (24:00 Uhr MEZ), über einen der folgenden Kontaktwege per Brief oder per E-Mail eingegangen sind:
	ZEAL Network SE – Vorstand – Straßenbahnring 11 20251 Hamburg
	E-Mail: hv@zealnetwork.de
	Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter
	www.zealnetwork.de/hv
	veröffentlicht.
	Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
	In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise ein Wahlvorschlag durch die Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Zudem braucht eine Begründung nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
	Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht bis zum Ablauf des 31. Oktober 2024 (24:00 Uhr MEZ) unter Beachtung der vorstehenden Anforderungen zugegangen sind, werden von der Gesellschaft nicht veröffentlicht.
	Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Ungeachtet dessen ist jeder an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionär berechtigt, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, soweit das Gesetz nichts anders bestimmt, unberührt.
3.	Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
	Jedem Aktionär ist in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 19 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festsetzen.
4.	Recht auf Erhalt einer Bestätigung der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG
	Ein abstimmender Aktionär kann von der Gesellschaft gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär (z.B. einem Kreditinstitut) erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.zealnetwork.de/hv

zur Verfügung.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.zealnetwork.de/hv

die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sein.

Auf der genannten Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten veröffentlicht.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen nach Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Die Abstimmungen unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge haben verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei beiden Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die ZEAL Network SE verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO„) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die ZEAL Network SE wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands.

Sie erreichen die ZEAL Network SE auf folgenden Kontaktwegen per Brief oder per E-Mail:

ZEAL Network SE
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg

E-Mail: hv@zealnetwork.de

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder aus dem Aktienregister für Namensaktien bezogen wurden, übermittelt die das Depot führende Bank die personenbezogenen Daten der Aktionäre an die ZEAL Network SE. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die ZEAL Network SE speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Die Dienstleister der ZEAL Network SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der ZEAL Network SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ZEAL Network SE.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Diese Daten können von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der ZEAL Network SE Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der ZEAL Network SE unentgeltlich über einen der folgenden Kontaktwege per Brief oder per E-Mail geltend machen:

ZEAL Network SE
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg

E-Mail: hv@zealnetwork.de

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder der Freien und Hansestadt Hamburg, in der die ZEAL Network SE ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten über einen der folgenden Kontaktwege per Brief oder per E-Mail unter:

datenschutz nord GmbH
Konsul-Smidt-Str. 88
28217 Bremen

E-Mail: datenschutzbeauftragter@zealnetwork.de

Hamburg, im Oktober 2024

ZEAL Network SE

– Der Vorstand –

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