ZEAL Network SE – Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

ZEAL Network SE

Hamburg

Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN, DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN RECHTSVORSCHRIFTEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die ZEAL Network SE, Hamburg, Deutschland (die „Bieterin„), hat am 16. August 2021 die Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots (das „Delisting-Erwerbsangebot„) an die Aktionäre der Lotto24 AG, Hamburg, Deutschland (die „Zielgesellschaft„), zum Erwerb sämtlicher von der Bieterin nicht unmittelbar gehaltener auf den Namen lautender nennbetragsloser Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN DE000LTT2470) (die „Lotto24-Aktien„) gegen Zahlung eines Geldbetrags von EUR 380,97 je zur Annahme eingereichter Lotto24-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebots endet am 13. September, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG„) verlängert wird.

Zum 20. August 2021, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) (der „Meldestichtag„) betrug das Grundkapital der Lotto24 AG EUR 1.610.326 und war eingeteilt in 1.610.326 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.

Bis zum Meldestichtag ist das Angebot für insgesamt 19 Lotto24-Aktien angenommen worden. Das entspricht einem Anteil von ca. 0,001% des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte an der Lotto24 AG.

Zum Meldestichtag hielt die Bieterin unmittelbar insgesamt 1.504.686 Lotto24-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 93,440 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte an der Lotto24 AG.

Zum Meldestichtag beläuft sich somit die Gesamtzahl der Lotto24-Aktien und der Stimmrechte der Bieterin aus den Lotto24-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, sowie der von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Lotto24-Aktien auf 1.504.705 Lotto24-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 93,441 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte an der Lotto24 AG.

Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 Sätze 1 und 3 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Lotto24-Aktien oder nach § 38 oder § 39 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) mitzuteilende Instrumente oder Stimmrechtsanteile in Bezug auf die Lotto24 AG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte aus Lotto24-Aktien gemäß § 30 WpÜG zugerechnet.

Wichtige rechtliche Hinweise

Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Lotto24-Aktien dar und beinhaltet oder bezweckt weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch die Bieterin, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) im Zusammenhang mit einem Delisting-Erwerbsangebot. Die das Delisting-Erwerbsangebot betreffenden Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Den Aktionären der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Das Delisting-Erwerbsangebot und die Angebotsunterlage stellen weder die Veröffentlichung eines Angebots noch eine Werbung für ein Angebot nach Maßgabe von Gesetzen und Rechtsordnungen anderer Länder als der Bundesrepublik Deutschland dar. Insbesondere stellt in den Vereinigten Staaten von Amerika (die „USA„) und in jedem anderen Land, in dem ein solches Delisting-Erwerbsangebot gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstößt, die Angebotsunterlage weder ein Angebot dar, Wertpapiere zu kaufen, noch die Aufforderung, Wertpapiere zu verkaufen nach dem Recht des jeweiligen Landes, insbesondere US-amerikanischem Recht.

Diese Veröffentlichung darf nicht außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums unmittelbar oder mittelbar vertrieben, verbreitet oder in Umlauf gebracht werden, wenn und soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Erteilung von Erlaubnissen oder der Einhaltung behördlicher Verfahren oder anderer gesetzlicher Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Insbesondere dürfen sich auf das Delisting-Erwerbsangebot beziehenden Unterlagen und Mitteilungen weder in den oder in die USA, noch an sich in den USA befindliche oder dort ansässige Personen über den Postweg oder in sonstiger Weise versandt, verteilt oder weitergeleitet werden.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots unmittelbar oder mittelbar über die Börse oder außerbörslich zusätzliche Lotto24-Aktien zu erwerben, soweit dies rechtlich zulässig ist. Soweit es zu einem solchen Erwerb kommt, werden die Informationen über einen solchen Erwerb unverzüglich im Einklang mit den geltenden rechtlichen Vorschriften veröffentlicht, wobei die Anzahl und die Gegenleistung angegeben werden, die für die erworbenen Lotto24-Aktien gezahlt oder die für den Erwerb der Lotto24-Aktien vereinbart wurde.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https:/​/​www.zealnetwork.de/​angebot
im Internet am: 23.08.2021.